Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Governance Information 2014

Aug 25, 2014

北京鼎汉技术股份有限公司 独立董事对相关事项发表的独立意见

一、控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发〔2005〕120号）等的规定和要求，作为北京鼎汉技术股份有 限公司的独立董事，我们对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司 资金情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独 立意见如下：

报告期内，公司严格遵守国家法律、法规及规章制度等相关规定，未发生或 以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保 事项，报告期内公司不存在损害或变相损害广大投资者利益的情况。

二、募集资金投资江苏鼎汉项目延期

公司超募项目二投资江苏鼎汉项目原计划投资9900万元于2013年6月30日项 目达到可使用状态，后经第二届董事会二十五次会议审议延期至2014年6月30日， 综合考虑到新产品生产和研发的进度、以及土地出让手续的办理情况，公司调整 了江苏鼎汉生产基地的建设节奏。

经公司董事会三届七次会议审议通过，公司将超募项目二：投资江苏鼎汉项 目延期至2015年12月31日，项目具体内容不变。

我们认为公司根据项目建设的实际情况和公司生产经营的需求，采取审慎的 态度适当地调控投资进度，是符合公司实际经营情况和全体股东利益的，是必要 的、合理的。因此，我们同意公司本次募集资金投资项目延期的计划。

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三 、选举阮寿国先生为公司董事

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独 立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为北京鼎汉技术股份有限公司 的独立董事，对公司选举阮寿国先生为董事发表如下独立意见：

同意提名阮寿国先生为董事候选人。

本次提名是在充分了解被提名人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上 进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任公司董事的资格和能 力。未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会 确定为市场禁入者并尚未解除的情形。

四、预留授予股票期权第一个行权期可行权

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及北京鼎汉技术股份有 限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定， 作为公司第三届董事会独立董事，本着认真、负责的态度，我们仔细审阅了公司 关于《股票期权激励计划》（以下简称“激励计划”）预留授予股票期权第一个 行权期可行权的议案，发表如下意见：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事 项备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》及公司《股权激励 计划》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格， 未发生《股权激励计划》中规定的不得行权的情形；

2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权的激励对象已满 足激励计划规定的行权条件，其作为公司激励计划预留授予的股票期权第一次行 权的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权 条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东 的利益；

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4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务 资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展 的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

五、2014半年度募集资金存放和使用情况的专项报告

经核查，我们认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集 资金投资项目按规定程序有计划地稳步推进；公司《2014 年半年度募集资金存 放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈 述和重大遗漏。

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（此页无正文，为北京鼎汉技术股份有限公司独立董事对相关事项发表独立意见 之签字页）

独立董事：

廖国才 曹五顺 孙 敏

北京鼎汉技术股份有限公司董事会

二〇一四年 八 月二十六 日

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