Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Oct 25, 2012

北京鼎汉技术股份有限公司 投资者关系管理制度

第一章 总 则

第一条 为了加强北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”）与投资 者和潜在投资者（以下合称“投资者”）之间的信息沟通，切实建立公司与投资 者特别是广大中小社会投资者与公司的良好沟通平台，完善公司治理结构，切实 保护投资者特别是广大社会公众投资者的合法权益，形成公司与投资者之间长 期、稳定、和谐的良性互动关系，特制定本制度以供有关各方循守。

第二条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中 国证监会《上市公司与投资者关系工作指引》、深圳证券交易所《股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）、《上市公司投资者关系管理指引》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规 定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第三条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜 在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以 实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。

第四条 公司开展投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等 对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。

第五条 公司开展投资者关系管理工作应注意尚未公开的信息和内部信息的 保密，避免和防止由此引发的泄密及导致相关的内幕交易。除非得到明确授权并 经过培训，公司董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代 表公司发言。

1

第二章 投资者关系管理的目的和原则

第六条 投资者关系管理的目的是：

1． 建立形成与投资者双向沟通渠道和有效机制，促进公司与投资者之间

• 的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉，并获得认同与支持；

  • 2． 建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；

  • 3． 形成服务投资者、尊重投资者的投资服务理念；

  • 4． 促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念；

• 5． 通过充分的信息披露，增加公司信息披露透明度，不断完善公司治理。

• 第七条 投资者关系管理的基本原则

1． 充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者 关心的其他相关信息。

2． 合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证 券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。 在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现 泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。

• 3． 投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，

• 避免进行选择性信息披露。

4． 诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过 度宣传和误导。

5． 高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟 通效率，降低沟通成本。

6． 互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投 资者之间的双向沟通，形成良性互动。

2

第三章 投资者关系管理的对象、方式与内容

第八条 投资者关系管理的工作对象主要包括：

• 1． 投资者（包括在册和潜在投资者）；

• 2． 证券分析师及行业分析师；

• 3． 财经媒体及行业媒体等传播媒介；

• 4． 其他上市规则规定的相关机构。

• 第九条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：

• 1． 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场 战略和经营方针等；

• 2． 法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告和年度报告说明会 等；

• 3． 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、 新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化 等；

• 4． 公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产 重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大 诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

• 5． 企业经营管理理念和企业文化建设；

• 6． 公司的其他相关信息。

• 第十条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：

• 1、定期报告与临时公告、年度报告

• 2、业绩说明会

• 3、股东大会

• 4、公司网站

• 5、一对一沟通

• 6、电子邮件

3

7、电话咨询

8、现场调研

• 9、分析师会议 10、路演

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注 意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。

第十一条 根据法律、法规和《上市规则》的有关规定，公司应披露的信息 必须第一时间在公司指定的信息披露报纸、指定信息披露的网站巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn）上公布；公司在其他公共传媒披露的信息不得先 于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响 媒体的客观独立报道。

第十二条 公司应当在年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会，公司 董事长（或总经理）、财务负责人、独立董事（至少一名）、董事会秘书、保荐 代表人应出席说明会。

公司应至少提前两个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容包括 日期及时间（不少于两个小时）、召开方式（现场/网络）、召开地点或网址、 公司出席人员名单等。

第四章 投资者关系管理的部门与职责

第十三条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。公司董事会办 公室是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公 司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资 者关系管理活动和日常事务。从事投资者关系管理的员工须具备以下素质：

1． 对公司有全面了解，包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、 市场营销、财务、人事等各个方面，并对公司的发展战略和发展前景

4

有深刻的了解；

• 2． 具有良好的知识结构和业务素质，熟悉公司治理、财务、会计等相关 法律、法规和证券市场运作机制；

• 3． 具有良好的沟通和协调能力；

• 4． 具有良好的品行、诚实信用；

• 5． 准确掌握投资者关系管理的内容及程序等。

经董事长授权，董事会秘书根据需要可以聘请专业的投资者关系工作机构协 助公司实施投资者关系工作。

第十四条 投资者关系管理部门的职责主要包括：

1． 信息沟通：根据法律、法规、《上市规则》的要求和投资者关系管理 的相关规定，及时、准确地进行信息披露；根据公司实际情况，通过举行分析师 说明会及路演等活动，与投资者进行沟通；通过电话、电子邮件、传真、接待来 访等方式回答投资者的咨询。

2． 定期报告：主持年度报告、半年度报告、季报的编制、印制和邮送工

作；

3． 筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会会议，准备会 议材料；

4． 公共关系：建立和维护与监管部门、证券交易所、行业协会等相关部 门良好的公共关系；

5． 网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上 披露公司信息，方便投资者查询；

6． 危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度 波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；

7． 有利于改善投资者关系的其他工作。

第十五条 公司设置专线投资者咨询电话010-83683366-8288，传真

010-83683366-8222，确保与投资者之间的沟通畅通，并责成专人接听，回答投 资者对公司经营情况的咨询。当公司投资者咨询电话变更时应及时公告变更后的

5

咨询电话。

第十六条 对于上门来访的投资者，公司董事会办公室派专人负责接待。接 待来访者前应请来访者配合做好投资者和来访者的档案记录，建立规范化的投资 者来访档案。

第十七条 公司总裁办宣传企划部负责与媒体合作事宜：加强与财经媒体的 合作关系，引导媒体对公司的报道；

针对媒体宣传和推介，应由公司总裁办宣传策划部提供样稿，有计划安排公 司董事长或总经理接受媒体的采访和报道。自行上门的媒体应提前将采访计划报 董事会秘书审核确定后方可接受采访，拟报道的文字资料应送董事会秘书审核后 方可公开对外宣传。

第十八条 在公共关系维护方面，公司应与证券监管部门、证券交易所等相 关部门建立良好的沟通关系，及时解决证券监管部门、证券交易所关注的问题， 并将相关意见传达至公司董事、监事和高级管理人员，并争取与其它上市公司建 立良好的交流合作平台。

第十九条 在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司的其他职能部 门、公司控股的子公司及公司全体员工有义务协助董事会秘书及相关职能部门进 行相关投资者关系管理工作。

第二十条 公司应以适当形式对公司员工特别是董事、监事、高级管理人员、 部门负责人和公司控股子公司负责人进行投资者关系管理相关知识的培训，在开 展重大的投资者关系促进活动时，还应举行专门的培训活动。

第二十一条 公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了有关法律法规 和规则规定应披露的重大信息，应及时向深圳证券交易所报告，并在下一个交易 日开市前进行正式披露。

第二十二条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网 站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。公司应明确区分宣传 广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报 道。公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。

6

公司在定期报告披露前三十日内应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄露 未公开重大信息。

第五章 现场接待细则

第二十三条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到 公司现场参观、座谈沟通的，实行预约制度，并需预先签署《承诺书》（附件一）。 第二十四条 现场接待分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象由 董事会秘书负责统一安排。

第二十五条 公司董事会办公室负责确认投资者、分析师、证券服务机构人 员身份，准备、签署和保存《承诺书》等相关文件，指派两人或两人以上陪同、 接待，合理、妥善地安排参观过程。

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前， 应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采 访或调研人员应积极配合好投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特 定对象的问询，遵守公司章程、《信息披露管理办法》及相关法律法规的规定， 并有专人负责记录接待谈话内容。采访和调演结束后，应就调研过程和会谈内容 形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字确 认。

接待投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象形成的相关 资料由董事会办公室存档，存档期限十年。

第二十七条 公司在投资者关系活动结束后两个交易日内，应当编制《投资 者关系活动记录表》（附件二），并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提 供的文档等附件（如有）及时通过深交所上市公司业务专区在互动易网站刊载。

公司不得通过互动易网站披露未公开重大信息。公司在投资者关系活动中违 规泄漏了未公开重大信息的，应当立即通过指定信息披露媒体发布正式公告，并 采取其他必要措施。公司在互动易网站的披露行为不代替公司法定披露义务。

7

接待完毕后，投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体对外发布公司 相关信息时，由公司董事会办公室向其索要预发稿件，核对相关内容，董事会秘 书复核同意后方可对外发布。若发现已发布的信息中存在错误、误导性记载的， 应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。

第二十八条 公司在通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研 等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通之 前，应事先确定提问可回答范围。若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答 的问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答，不得泄露未公开重大信 息。业绩说明会可采取网络方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公 告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。

业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司以及时将主要内容置于公司网 站或以公告的形式对外披露。公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大 信息的，应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得 泄露该信息。

第六章 投资者突发事件处理

第二十九条 投资者关系突发事件主要包括：媒体重大负面报道、重大不利 诉讼或仲裁、受到监管部门处罚等事项。

第三十条 出现媒体重大负面报道危机时，投资者关系工作职能部门应采取 下列措施：

• 1、 及时向董事会秘书汇报；

• 2、 跟踪媒体，并对有关事项进行调查，根据调查的结果和负面报道对公司

• 的影响程度等综合因素决定是否公告；

• 3、 通过适当渠道与发布报道的媒体和作者进行沟通，了解事因、消除隔阂，

• 争取平稳解决；

• 4、 当不实的或夸大的负面报道对公司股价产生重大影响时，经董事长批准，

8

应及时发布澄清公告，必要时可以向交易所申请临时停牌；负面报道涉及的事 项解决后，应当及时公告。

第三十一条 出现重大不利诉讼或仲裁危机时，投资者关系工作职能部门应 采取下列措施：

1、 经董事长批准，及时对有关事件进行披露，并根据诉讼或仲裁进程进行 动态公告。裁决后，应及时进行公告；

2、 与相关部门进行沟通，就诉讼判决或仲裁裁定对公司产生的影响进行评 估，经董事长批准，进行公告；

3、 通过以公告的形式发布致投资者的公开信、召开分析员会议、拜访重要 的机构投资者等途径降低不利影响，并以诚恳态度与投资者沟通，争取投资者的 支持。

第三十二条 受到监管部门处罚时，投资者关系工作职能部门应采取下列措 施：

1、 受到调查时，及时向董事长汇报并按监管要求进行公告；

• 2、 接到处罚通知时，及时向董事长汇报并按监管要求进行公告；

3、 投资者关系专职管理部门应结合公司实际，与相关业务部门一起认真分 析监管部门的处罚原因，并以书面形式向公司董事长汇报。如果公司认为监管部 门处罚不当，由董事会秘书处牵头与受处罚内容相关的业务部门配合，根据相关 程序寻求救济；若公司接受处罚，应当及时研究改善措施，经董事会研究后，根 据处罚的具体情况决定是否公告。

第三十三条 公司及相关当事人发生下列情形的，应及时向投资者公开致歉： 1、 公司或其实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政 处罚或者深圳证券交易所公开谴责的；

• 2、 经深圳证券交易所考评信息披露不合格的；

• 3、 其他情形。

第三十四条 出现其他突发事件时，投资者关系工作职能部门应及时向董事 会秘书汇报，经公司董事长批准后，确定处理意见并及时处理。

9

第七章 责任追究

第三十五条 公司投资者关系工作人员及非合法授权人员违反本制度相关 规定，给公司造成重大损害或损失的，应当承担相应责任。触犯法律的，依法追 究法律责任。

第三十六条 公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相 关信息披露义务人在接受调研、沟通、采访及宣传等活动中违反本制度的，应当 承担相应责任。

第八章 附则

第三十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公 司章程等相关规定执行。

第三十八条 本制度由公司董事会负责解释，并自公司董事会审议通过之日 起施行。

北京鼎汉技术股份有限公司

10

附件一：特定对象与上市公司直接沟通签署的承诺书格式

承 诺 书

XXXXXX 股份有限公司：

本人（公司）将对你公司进行调研（或参观、采访、座谈等），根据有关规 定做出如下承诺：

（一）本人（公司）承诺在调研（或参观、采访、座谈等）过程中不故意打 探你公司未公开重大信息，未经你公司许可，不与你公司指定人员以外的人员进 行沟通或问询；

（二）本人（公司）承诺不泄漏在调研（或参观、采访、座谈等）过程中获 取的你公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖你公司证券或 建议他人买卖你公司证券；

（三）本人（公司）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用本次 调研（或参观、采访、座谈等）获取的你公司未公开重大信息；

（四）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投 资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源， 不使用缺乏事实根据的资料；

（五）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投 资价值分析报告、新闻稿等文件（或涉及基础性信息的部分内容），在对外发布 或使用至少两个工作日前知会你公司，并保证相关内容客观真实；

（六）本人（公司）如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任； （公司也可明确规定责任的内容）

（七）本承诺书仅限于本人（公司）对你公司调研（或参观、采访、座谈等） 活动，时间为： ；

（八）本承诺书的有效期为 年 月 日至 年 月 日。

经本公司（或研究机构）书面授权的个人在本承诺书有效期内到你公司现场调研 （或参观、采访、座谈等），视同本公司行为。（此条仅适用于以公司或研究机构 名义签署的承诺书）

11

承诺人（公司）： （签章） （授权代表）： （签章） 日期：

附件二：投资者关系活动记录表格式

证券代码： 证券简称：

XXXX 股份有限公司投资者关系活动记录表

编号：

	编号：	编号：
投资者关系活动 类别	□特定对象调研□分析师会议 □媒体采访□业绩说明会 □新闻发布会□路演活动 □现场参观 □其他 （请文字说明其他活动内容）
参与单位名称及 人员姓名
时间
地点
上市公司接待人 员姓名
投资者关系活动 主要内容介绍
附件清单（如有）
日期

12