Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Aug 23, 2012

北京鼎汉技术股份有限公司 对外投资管理办法

第一章 总 则

第一条 为规范北京鼎汉技术股份有限公司（下称“公司”）及其控股公司 的对外投资行为，提高对外投资的经济效益，维护股东和公司的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及《公司章程》，制定本 办法。

第二条 本办法适用于公司及其控股公司。

第三条 本办法所称重大投资事项包括：

• (一) 对外投资（含设立全资或控股或参股企业、收购兼并、合资合作、对

• 出资企业追加投入等经营性投资）；

• (二) 金融投资（含证券投资、期货投资、委托理财、债券投资、基金投资

• 及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资等）；

• (三) 固定资产投资（含重大固定资产投资、其他固定资产投资等）。 第四条 投资项目应符合公司及控股公司的战略发展目标和经营策略。

第二章 职 责

第五条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别 根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工 作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人 无权做出对外投资的决定。

第六条 公司董事会战略委员会对公司及控股公司的投资活动应履行的主要 职责是：

(一) 组织研究投资导向；

• (二) 审核公司及控股公司的投资计划并报董事会审议，核准控股公司的计

• 划外投资项目，根据需要对控股公司的重大投资项目实施备案管理；

• (三) 组织开展投资分析活动，对重大投资项目组织实施稽查、审计、后评

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估等动态监督管理；

(四) 负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行 专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况， 应及时向公司董事会报告。

第七条 公司财务部负责对外投资的财务管理。

第三章 投资审批权限

第八条 公司对外投资达到下列标准之一的， 由股东大会审批：

• (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易

• 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000 万元；

(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300 万元；

(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过3000 万元；

(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条 公司对外投资达到下列标准之一的， 由董事会审批：

(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10％以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额在超过500万元；

• (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

• 个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

• (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

• 的10％以上，且绝对金额超过500万元；

• (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，

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且绝对金额超过500万元；

• 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• 董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，达到股东大会审批权限的，需报股东大会批准。

第十条：在董事会闭会期间， 董事长有权决定以下投资：

（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的3%以上不足

10％的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高才作为计算 数据；

（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的3%以上不足10%，或绝对金额超过150万元不足 500万元；

（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的3%以上不足10％以，或绝对金额超过30万元不足 100万元；

（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的3%以上不足10％，或绝对金额超过150万元不足500万元；

（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的超过3%不 足10％，或绝对金额超过150万元不足500万元；

第十一条 公司总经理具体负责实施董事会审定的对外投资计划，公司对外 投资符合下列标准之一的， 由总经理审批：

（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的3%以下的，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高才作为计算数据；

（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的3%以下，或绝对金额不超过150万；

（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的3%以下，或绝对金额不超过30万元；

• （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

• 产的3%以下，或绝对金额不超过150万元；

• （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润3%以下，或

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绝对金额不超过150万元；

上述(一)至(五)指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十二条 控股公司的对外投资，应按投资计划管理的要求预先报公司审批 或备案。

第十三条 公司及控股公司未按对外投资管理要求实施决策的项目，任何人 不得对外签署有约束力的意向书、协议书、合同等文件。

第四章 对外投资管理

第十四条 对外投资项目的立项管理：

• (一) 对外投资项目应进行可行性研究。可行性研究包括编制项目建议书（主

• 要内容与要求另附）和可行性研究报告（主要内容与要求另附）两个阶段。

(二) 项目建议书主要论述项目设立的必要性和可行性，是对拟投资项目的 注册资本与总投资额、生产经营条件与规模、出资比例与出资方式、资金筹集、 市场预测和投资收益等方面做出的初步测算和建议。项目建议书由项目责任单位 组织编制，并明确项目负责单位和项目负责人。

(三) 项目建议书获得批准后，即可编制可行性研究报告。可行性研究报告 是拟投资项目的决策依据，由项目责任单位组织编制。项目责任单位应对项目建 议书和可行性研究报告的真实性、准确性和时效性负责。

项目可行性研究报告的评估由公司职能部门负责或由公司委托有资质的咨 询评估机构进行。

第十五条 对外投资项目的审查及流程管理：

• (一) 对外投资的权限：公司对外投资在董事会对总经理的授权范围内由总

• 经理决定是否立项；超出总经理权限的，提交董事会或股东大会审议。

(二) 对外投资的程序：公司及其控股公司根据法律法规、本办法的要求编 制项目建议书，并按公司章程规定的审批权限提交公司总经理、董事会或股东大 会审议批准。

• (三) 项目建议书经审议通过后，编制可行性研究报告，并履行批准手续；

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第五章 金融投资管理

第十六条 公司将严格限制公司及控股公司从事证券投资、委托理财和衍生 产品投资。在董事会审议通过的授权范围内，在有效控制风险的前提下，可利用 暂时闲置资金适度购买债券和基金。

未经批准，公司及其控股公司不得从事金融投资。

第十七条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董 事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理 层行使。

第十八条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良 诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合 同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第十九条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出 现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免 或减少公司损失。

第六章 固定资产投资管理

第二十条 公司及其控股公司的重大固定资产项目投资（含以自用或出租为 目的的办公楼宇、生产厂房、机械设备等），应当按照国家有关部门的管理要求， 编制项目建议书、可行性研究报告和初步设计文件（如有）。

第二十一条 重大固定资产投资项目的项目建议书、可行性研究报告和初步 设计文件（如有），须经公司董事会战略委员会和董事会审核后依本办法所规定 的审批权限报公司董事会、股东大会，待批准后组织实施。

第七章 投资过程的管理

第二十二条 公司职能部门和控股公司相关职能部门应对其投资情况进行实 时跟踪调研，建立相应的投资档案，并及时将投资项目的进展和经营状况向公司 经营管理层通报。

第二十三条 当投资项目出现重大经营风险、财务风险或其他投资风险时， 职能部门应立即向公司经营管理层报告，并提出应对措施。对公司经营情况和财

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务状况造成重大损失的，应及时将处理意见和结果上报公司董事会。

第二十四条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情 况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司 董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第八章 监督及责任追究

第二十五条 若公司投资项目出现未按计划投资、投资发生损失，或内部审 计发现其他问题，应查明原因并向董事会报告，追究相关人员的责任。公司董事 会、监事会、总裁、审计部及其他有关机构，可以全面检查或部分抽查公司投资 项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。

第二十六条 发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予行政、经济处

罚； 情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：

• （一）未经审批擅自投资的；

• （二）因工作严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的；

• （三）弄虚作假，不如实反映投资项目情况的；

• （四）与第三方恶意串通，造成公司投资损失的。

第九章 附 则

第二十七条 公司及其控股公司在投资项目完成后三十日内，应当组织投资 决策后评估工作，重大投资项目的后评估报告报公司和董事会备案。

第二十八条 公司及其控股公司应当编制年度投资分析报告，内容包括年度 投资计划的执行情况、项目投资回报情况等，并于第二年的一季度且年度股东大 会召开前报公司董事会。

第二十九条 新组建的对外投资项目中，涉及公司及其控股公司权益重大变 动等事项，公司、控股公司的经营管理层或董事应及时向公司和控股公司报告。 第三十条 本办法所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不 满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第三十一条 本办法由公司董事会负责解释。

第三十二条 本办法自公司股东大会审议批准后生效实施，修改时亦同。

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