Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Governance Information 2011

Dec 30, 2011

北京鼎汉技术股份有限公司 内幕信息流转管理和知情人登记制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）内幕 信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正 原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上 市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，特制定本制 度。

第二条 内幕信息的管理工作由公司董事会负责，董事会保证内幕信息知情 人档案等资料真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书组织实施并 办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜，监事会对内幕信息知情人登记管 理制度实施情况进行监督。经董事会授权，公司董事会办公室负责公司内部信息 的日常管理工作。

第三条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，未经董事会批准 同意或授权，本制度规定的内幕信息知情人（单位、个人）不得向外界泄露、报 道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

第二章 内幕信息及范围

第四条 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场 价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。尚未公开的信息是指公司尚未 在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开。 第五条 内幕信息包括但不限于：

• (一)公司重大事件；

• (二)公司分配股利或者增资的计划；

• (三)公司股权结构的重大变化；

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• (四)公司债务担保的重大变更；

• (五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三 十；

• (六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责 任；

• (七)上市公司收购的有关方案；

• (八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重 要信息。

公司重大事件包括：

• (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• (三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重 要影响；

• (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• (五)公司发生重大亏损或者重大损失；

• (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• (七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

• (八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控 制公司的情况发生较大变化；

• (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

• (十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

• (十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员 涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

• (十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第三章 内幕信息知情人及范围

第六条 本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于：

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• (一)公司的董事、监事、高级管理人员；

• (二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公 司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• (三)公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

• (四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

• (五)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行 管理的其他人员；

• (六)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务 机构的有关人员；

• (七)国务院证券监督管理机构规定的其他人。

第四章 内幕信息流转管理

第七条 内幕信息的流转审批要求

• （一）内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。

（二）对内幕信息需要在公司及各子公司（或分公司）的部门之间的流转， 公司及下属子公司（或分公司）的各个部门，对内幕信息的流转要履行必要的审 批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门。

（三）内幕信息需要在各子公司（或分公司）之间的流转，由内幕信息原持 有公司的负责人批准后方可流转到其他子公司（或分公司）。

第八条 重大事件报告、传递、审核、披露程序

（一）公司董事、监事、高级管理人员、各主管部门或下属子公司负责人应 在获悉重大事件发生后，及时报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长接 到报告后应立即向董事会报告并督促董事会秘书组织临时报告的信息披露工作。

公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当 知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相 关文件签署后立即报送董事会秘书和董事长。 前述报告应以书面、电话、电子 邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形

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式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、 法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、 完整性负责。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的， 应立即组织董事会办公室编制信息披露文件初稿交相关方审定；需履行审批程序 的，应尽快提交董事会、监事会、股东大会审议。

（三）董事会秘书将已审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审 核，并在审核通过后在中国证监会指定媒体上进行公开披露。上述事项发生重大 进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做 好相关信息披露工作。

第九条 公司发生的重大事件和未披露内幕信息等在通过法定媒体披露前， 不得以网站新闻、汇报提纲、数据报送等形式对外披露和提交。相关责任人应履 行信息披露保密义务。

公司应加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信 息的密级，尽量缩小接触未公开重大信息的人员范围，并保证其处于可控状态。

第五章 内幕信息登记备案制度

第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本规定填写上市公司内 幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传 递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、 地点、依据、方式、内容等信息。

第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股 份等重大事项，除按照本规定第十条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应 当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的 时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相 关人员在备忘录上签名确认。

第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的

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重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本公司 内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业 务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档 案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项 的其他发起方，应当填写本公司内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整 的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于公司内幕信息公开披露的时间。

第十三条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政 管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视 为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报 送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当 按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的 原因以及知悉内幕信息的时间。

第十四条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情 人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、 证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

公司进行本规定第十一条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后 及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所 可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其 主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司 内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十六条 内幕信息知情人登记备案的程序

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责 人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保

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密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人 档案或重大事项进程备忘录并及时对内幕信息加以核实，以确保所填写的内容真 实性、准确性；

（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、北京证监局进 行报备。

第六章内幕信息保密制度

第十七条 公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前， 应将信息知情范围控制到最小。

第十八条 有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容， 不得利用内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第十九条 公司内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关内幕信息内容向 外界泄露、报道、传送，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。

第二十条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥 用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内 幕信息。

第二十一条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产 生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流 传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司， 以便公司及时予以澄清。或者直接向北京证监局或深圳证券交易所报告。

第二十二条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提 供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关 信息保密的承诺。

第二十三条 公司可通过签订保密协议，发送禁止内幕交易告知书等必要方 式将上述事项告知有关人员。

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第七章 责任追究

第二十四条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信 息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损 失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。中国证监会、深圳证券 交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机 构及其人员，持有公司 5% 以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人， 若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十六条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用 内幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关处理。

第八章 附则

第二十七条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《创业 板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定执行。

第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十九条 本制度自董事会通过之日起实行。

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附件1： 公司内幕信息知情人档案表

序号	内幕信息知 情人姓名	身份证 号码	知悉内幕信 息时间	知悉内幕 信息地点	知悉内幕 信息方式	内幕信息 内容	内幕信息 所处阶段	登记时间	登记人
					注3	注4	注5		注6

公司简称： 公司代码： 法定代表人签名： 公司盖章：

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注：1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第十三条的 要求内容进行登记。具体档案格式由公司根据需要确定，并注意保持稳定性。

• 2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知 情人档案应分别记录。

• 3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• 6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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附件2： 重大事项进程备忘录

备忘录时间：

重大事项名称：

参与人员：

决策或参与方式：

事项进度或决策要点说明：

参与人签字：

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