Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Governance Information 2011

Jan 11, 2011

北京鼎汉技术股份有限公司

公司治理专项活动整改报告

根据中国证券监督管理委员会下发的《关于 2009 年上市公司治理相关工作 的通知》（上市部函[2009]088 号）和北京证监局《关于北京辖区上市公司2009 年公司治理相关工作的通知》（京证公司发[2009]84 号）的精神，遵照北京证 监局和深圳证券交易所的部署，北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）参照《公司法》、《证券法》、《深圳交易所创业板股票上市规 范运作指引》等有关法律、行政法规以及《公司章程》的要求，深入开展上市公 司治理专项自查工作，在北京证监局的指导和社会公众的监督下，按照中国证监 会要求完成了公司治理专项活动各阶段的工作，现将活动开展情况和问题整改情 况汇报如下。

一、公司治理专项活动开展的情况

（一）公司治理自查阶段

本公司于2010年8月正式启动治理专项活动，董事会秘书负责组织与协调， 在公司内部成立了治理专项活动领导小组和工作小组，董事长作为领导小组组 长，高度重视此项工作，认真研究，严格督促治理专项活动按计划顺利实施。工 作组成员对照公司治理有关规定以及自查事项，认真查找了本公司治理结构、内 部控制、信息披露等方面存在的问题和不足，并分析了产生问题的原因，提出了 切实可行的整改计划。

（二）公众评议阶段

2010年11月22日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于加强上 市公司治理专项活动自查事项报告》以及《关于加强上市公司治理专项活动自查 报告和整改计划》，并于2010年11月23日在中国证监会创业板指定信息披露网站 上进行了公告。为了便于公众了解公司治理存在的问题，公司设置了专门的电话、 传真、电邮和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，加强与投资者沟通。

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（三）整改提高阶段

公司认真查找公司治理存在的问题，结合北京证监局现场检查提出的问题， 公司董事会迅速召集有关部门和相关责任人认真学习了监管要求，针对具体问 题，深入分析原因、制定整改措施，进行了认真整改。

二、公司治理存在的问题及整改情况

（一）公司自查中发现的问题及整改落实情况

公司对自查过程中发现的问题，按照前期公告的整改计划，积极采取应对措 施实施整改，具体情况如下：

1、更好地发挥董事会下属专门委员会的作用，提高董事会的决策效率

整改期间，公司认识到，董事会在公司治理中处于核心地位并发挥着重要作 用，而各专门委员会对提高董事会的效能及科学、民主决策能力有着重要作用， 独立董事还可在专门委员会中充分发挥重要作用。公司与各专门委员会成员进行 了沟通，凡涉及公司提名选举、审计、薪酬与考核等事项，要按照各专门委员会 议事规则的程序，组织专门委员会进行研究讨论，真正对董事会科学、高效决策 发挥作用。

在日常经营管理过程中，公司更加重视董事会专门委员会的职能，为专门委 员会发挥更大的作用提供客观条件，进一步完善了公司治理决策机制；公司董事 会审计委员会确定了一名董事专管公司审计部，薪酬与考核委员会加强了公司高 管人员的薪酬管理与考核，出具了《公司总经理及其高管团队年度绩效考核与薪 酬管理办法》等制度；进一步发挥了专门委员会的作用；

2、进一步加强监事会的监督职能

整改期间，公司通过培训、沟通、加强了监事会成员的监督意识，重点组织 学习了公司《监事会议事规则》和其他相关法律、法规，进一步加强了监事会的 监督职能；

3、进一步健全和完善公司内部管理制度

整改期间：结合北京证监局对公司的现场检查，公司组织修订了《订单履行

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流程》，制订了《公司总经理及其高管团队年度绩效考核与薪酬管理办法》、《任 职资格等级规范文件》、《鼎汉技术薪酬管理制度》等文件，进一步健全公司内 部管理制度。

4、进一步加强董事、监事和高级管理人员的培训，提高董事、监事和高级 管理人员的自律意识和工作的规范性

整改期间，公司加强了董事、监事和高级管理人的培训工作，加强了董事、 监事、高级管理人员对相关法律、法规的学习意识。组织董事、监事、高级管理 人员认真学习《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件，发放各 类学习资料，安排董事、监事积极参加了北京证监局组织的培训。

（二）对公众评议提出的意见或建议的整改情况

在公众评议阶段，公司公布了公众评议电话、传真和网络互动平台，指定专 人听取、收集社会公众意见及建议，接受社会公众监督。公众评议期间，公司没 有收到关于公司治理方面的公众评议意见。

（三）对北京证监局提出的监管意见的整改情况

公司于2010年8月16日至8 月27日接受了北京证监局的专项检查，并于2010 年9 月底收到北京证监局下发的京证公司发[2010]144 号《关于对北京鼎汉技术 股份有限公司现场检查的专项意见》（以下简称“监管意见”）。公司认真对照 主要问题和处理意见进行了逐项分析、研究，并制定了具体整改措施，实施整改， 具体情况如下：

1、公司信息披露的相关问题：未在定期报告中明确收入确认方式

整改情况：公司将根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号— —财务报告的一般规定》（2009 年修订），从2010 年年报开始，在以后的定期报 告中进一步详细披露收入确认原则

• 2、关于公司合同管理的相关问题

• （1）公司部分合同与客户验收单中的明细项目无法对应，验收单没有体现

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交付商品的全面信息，无法体现合同履行情况及公司财务确认收入的依据。

（2）公司《订单履行流程》（2010年6月22日）合同变更程序中欠缺与客户 签订书面变更合同的条款，即客户提出更改要求后公司便可变更内部方案设计和 产品。

整改情况：

（1）2010 年11 月29 日，公司对《订单履行流程》合同变更相关条款进行 了修订补充，并在公司内部发文，要求市场部和供应链管理部等相关部门执行， 在流程上完善公司对变更内部方案设计和产品方面的管控。在《合同变更子流程》 中的合同更改审批环节加入了签订书面变更协议的条款：

“合同更改审批同意的，由销售经理与客户签订更改协议、更改合同或更改 确认函等书面文件；合同更改审批不同意的，退回给销售经理。在合同审批环节 完成后，执行下达ECO 更改单。”

（2）自2010 年11 月1 日起，公司已将装箱清单（即合同发货明细清单） 作为客户验收单的一部分，而不是像现在这样分开管理，从而做到在验收单环节 体现交付商品的全面信息。

3、关于公司超募资金使用的问题：尽快安排超募资金使用计划，并在履行 相应的董事会或股东大会审议程序后及时披露超募资金使用计划

整改情况：公司正在围绕发展战略，积极开展项目调研和论证，争取尽快制 定超募资金使用计划。

2010 年公司重点打造了研发和市场团队，截至目前，公司研究开发部已有 雄厚的人员储备，同时公司聘请了一名高级管理人才任首席技术官（CTO），目前 正在逐步接手公司研发管理。计划2011 年根据公司产品研发的战略和方向，使 用超募资金投入新项目。

4、关于规范公司治理和三会运作相关问题

（1）公司尚未根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要 性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案

整改情况：2010 年11 月22 日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会的年

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度第二次会议，会议审议并通过了：一、《北京鼎汉技术股份有限公司首期股权 激励计划（草案）》；二、《北京鼎汉技术股份有限公司首期股权激励计划实施 考核办法》；三、《公司总经理及高管团队年度绩效考核与薪酬管理办法》；四、 公司2010 年度董事及高级管理人员的薪酬方案。其中前三项议案提交董事会审 议。

本次会议除讨论了公司股权激励事项外，还审议了《公司总经理及高管团队 年度绩效考核与薪酬管理办法》，该管理办法明确了公司总经理及高管团队的薪 酬考核与管理：明确了董事会、董事会薪酬与考核委员会和总经理的授权和分工； 细化了对高级管理人员的薪酬考核标准，根据其工作范围和职责、公司主要财务 指标和经营目标完成情况制定每年的薪酬方案；同时，本次会议进一步从公司年 初薪酬预算中明确标识了公司2010年度的高级管理人员的薪酬方案。

（2）公司部分董事会会议现场表决票出现复印件或传真件，存在若干董事 未出席董事会且未委托其他董事出席表决的情况。

整改情况：公司部分董事会采取了现场与电话会议结合的方式，并传真表决， 现场检查后，公司加强了三会会议决议的书写规范性，在会议决议中详细列明会 议的召开方式及表决方式；同时，在原来三会纸质文件归档的基础上，公司在 excel 服务器中建立了证券部专用电子文档，将所有纸质文档扫描后进行统一备 份管理。

5、关于公司内部控制相关问题：目前公司审计部门隶属于总经理，不符合 相关规定

整改情况：现场检查后，公司严格按照上市公司治理的要求，已将审计部划 归董事会下的审计委员会直接管理，并派一名专职董事负责日常事务管理；而非 像以前一样是在总经理领导下的副总经理直接领导，保障了公司内控体系的执行 力。

公司将以此次公司治理专项活动为契机，在今后的工作中严格按照通知及相 关法律、行政法规、规章制度的要求，进一步健全公司法人治理结构，进一步完

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善内部控制制度，提高规范运作水平，建立公司治理的长效机制，提升公司的核 心竞争力和盈利能力，塑造业绩优良、诚信运作上市公司，更好地树立自律、规 范、诚信的上市公司形象，使公司持续、健康、稳定地向前发展。

北京鼎汉技术股份有限公司

董 事 会

二○一一年一月十日

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