Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Governance Information 2010

Nov 22, 2010

北京鼎汉技术股份有限公司独立董事

关于鼎汉技术限制性股票激励计划（草案）的独立意见

作为北京鼎汉技术股份有限公司的（以下简称“公司”）独立董事，我们依 据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司拟实施的 限制性股票激励计划（草案）发表意见如下：

一、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计 划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

二、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立 董事）、高级管理人员及其他人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法 规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》 规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；

三、公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、 法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、 授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法 规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排；

五、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公 司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的 积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

（以下无正文）

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

1

（此页无正文，为北京鼎汉技术股份有限公司《独立董事关于公司首期股权激励 计划（草案）的独立意见》之签字页）

独立董事：

张秋生 徐德鸿 傅延宗

北京鼎汉技术股份有限公司董事会 二○一○年十一月二十二日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

2