Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Governance Information 2010

Nov 22, 2010

北京鼎汉技术股份有限公司

关于加强公司治理专项活动的自查报告及整改计划

根据中国证监会《关于加强上市公司冶理专项活动有关事项的通知》（证监 公司字[2007]28 号）的要求， 对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政 法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，结合公司实际 情况进行了自查（自查事项见附件），做出如下自查报告及整改计划。

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

• 1、董事会下属专门委员会的作用有待进一步发挥；

• 2、监事会的监督职能有待进一步加强；

• 3、公司内部管理制度有待进一步健全和完善；

• 4、对董事、监事和高级管理人员的培训需要进一步加强；

二、公司治理概况

1、公司基本情况

• （1）发展沿革与目前状况

北京鼎汉技术股份有限公司前身北京鼎汉技术有限公司成立于2002年6月10 日，2007年底公司以截至2007年11月30日经审计的帐面净资产折股整体变更为股 份有限公司，变更后的注册资本为3837.60万元。2007年12月24日公司在北京市 工商局登记注册，注册登记号为110000003872477。

经证监会证监发行字【2009】1004号文核准，公司于2009年10月13日进行了 股票公开发行，发行新股1300万股，每股发行价37.00元，募集资金4.81亿元。 经深圳证券交易所深证上【2009】120号文同意，公司股票“鼎汉技术（300011）” 于2009年10月30日在深圳证券交易所正式挂牌上市交易。上市后，公司注册资本 变为5137.60万元。

后经公司2010年4月21日召开的2009年年度股东大会审议通过，公司于2010

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

1

年5月19日实施了2009年度利润分配方案（每10股派3.2元现金，以资本公积金每 10股转增10股），公司注册资本变更为10,275.20万元。

公司的主营业务是轨道交通电源系统的研发、生产、销售、安装和维护，主 要包括：轨道交通信号智能电源系统、轨道交通电力操作电源系统、轨道交通屏 蔽门电源系统和轨道交通通信电源系统等相关产品的研发、生产、销售与技术支 持服务业务。同时，也根据客户需求提供其他配套产品及服务。经过多年的发展， 公司逐步确立了在轨道交通信号电源领域的领先优势。截止2009年底，公司总资 产7.20亿元，净资产6.30亿元。

（2）控制关系

公司实际控制人为自然人顾庆伟先生，控股股东为北京鼎汉电气科技有限公 司，实际控制关系如下：

顾庆伟 82.64% 北京鼎汉电气科技有限公司 24.67% 28.03% 北京鼎汉技术股份有限公司

（3）实际控制人和控股股东情况

顾庆伟，男，1972年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权。北京大学高 级管理人员工商管理硕士（EMBA）。1996年-1999年任华为技术有限公司财经管 理部部门主管；1999年-2000年任华为公司山东华为财务总监；2000年-2003年任 华为公司北方华为财务总监；2003年-2004年任鼎汉有限副总经理，主管财务、 市场；2005年起任鼎汉有限执行董事、总经理。现任本公司董事长、总经理。

公司控股股东为北京鼎汉电气科技有限公司（下称“鼎汉电气”）。鼎汉电 气持有本公司28.03%的股权。鼎汉电气于2006年4月由顾庆伟、周艳共同出资设 立，注册号为110106009468775；法定代表人为顾庆伟。公司住所为北京市丰台

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

2

区南四环西路188号7区3号楼4层。鼎汉电气目前的主要经营业务为对外股权投 资。

2、公司规范运作、独立性和透明度情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求， 不断完善法人治理结构，规范公司运作，公司法人治理结构基本符合《上市公司 治理准则》的要求。

公司运作规范，对股东大会、董事会、监事会与经理层有健全、规范的议事、 监控制度，未发生过违反相关法律、法规的情况，有严格的内控体制，并能有效 实行。

公司独立性情况良好。董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责 人等人员在股东及其关联企业中均未兼任除董事以外的其他职务，生产经营管 理、采购销售、人事、财务会计等机构均完全独立。资产权属明确。

公司的透明度情况良好。公司制定了《信息披露事务管理制度》以保障对外 信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性及公平性，提高信息披露质量，增 加公司运作的公开性和透明度。公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、 谴责等惩戒措施。

公司在治理创新方面积极探索，注重企业文化建设，积极规范的开展投资者 关系管理工作。

三、公司治理存在的问题及原因

公司治理是一项系统而复杂的工作，需要长抓不懈、不断完善、不断提高。 伴随着公司的不断发展，对公司治理的要求也在不断提高，不仅要在形式上满足 监管的要求，还要不断提高公司治理的实际运作水平，做到“形神兼备”，为公 司的健康发展提供一个良好的制度环境。公司已按照《上市公司治理准则》构建 了公司治理的框架，实际运作也基本符合要求，但仍存在一些不足之处，需要进 一步积极地探索和完善，不断提升公司治理水平。公司以下几个方面的工作还需 要进一步改进：

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

3

1、公司董事会设立了战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会等四个专门委员会，各委员会制定了工作细则，职责分工明确。董事 会下属委员会虽然在公司的经营过程中发挥了一定的作用，但是董事会通过专门 委员会开展工作的意识不强，各委员会的作用还没有充分发挥。

2、公司监事会能够按照公司《章程》、《监事会议事规则》的规定行使其 监督职责，认真召开监事会会议，检查公司财务及依法运作情况等。但在日常工 作中，监事会的监督职能还需进一步加强。

3、公司内部管理制度需要进一步健全和完善。公司在 2009 年完成首次公开 发行股票并上市的目标的带动下，在上市过程中和上市后积极改进和完善公司的 内部控制体系，相继修订、制定并通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、 《总经理工作细则》、《董事会秘书工作规定》、《独立董事工作制度》、《募 集资金管理制度》《信息披露事务管理制度》、《法定人员买卖股票登记办法》、 《内幕信息流转管理和知情人登记制度》、《内部审计制度》等相关规定和管理 办法，通过制定、修订和加强执行制度，进一步增强了公司的内部管理和内部控 制的有效性。但是，随着公司上市，公司很多方面都发生了变化，公司所作还是 远远不够的，为规范公司治理结构，加强内部管理，相关管理制度还需要进一步 健全和完善。

4、随着国内证券市场的不断发展，监管部门对相关的法律、法规进行补充 修订，并出台了许多新的政策规定。因此，及时全面地学习各项新颁布和修订的 法律、法规也成为上市公司的一项重要工作。公司将进一步提高董事、监事和高 级管理人员的自律意识和工作的规范性，不断促进公司董事、监事和高级管理人 员忠实、勤勉、尽责地履行职责。

四、整改措施、整改时间及责任人

1、更好地发挥董事会下属专门委员会的作用，提高董事会的决策效率 整改措施：

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

4

• （1）在以后的经营管理过程中，要更加重视董事会专门委员会的职能，为

• 专门委员会发挥更大的作用提供客观条件，进一步完善公司治理决策机制。

• （2）进一步加强董事会专门委员会的建设，增强其责任感，强化独立董事

• 的职责，强化专业部门的职责，积极开展工作，更好的发挥专门委员会的专业作

• 用，为公司的生产经营献计献策，提高董事会科学决策能力。

• 整改期限：在日常工作中加以改进和提高

• 责任人：董事会、董事会秘书、审计负责人

• 2、进一步加强监事会的监督职能

• 整改措施：

• （1）建立并完善有效的公司内部监督机制，更加重视监事会的职能，强化

• 监事会的职责。监事会不仅仅是从财务方面监督公司，而要更加全面地监督公司 的运作。

• （2）今后公司要为监事会切实履行监督职责提供客观条件，更好的发挥监

• 事会的监督作用。

• （3）加强对监事的培训，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制

• 度的学习，提升专业素质，增强其责任感。

• 整改期限：在监事会工作中加以改进和提高

• 责任人：监事会主席、监事会、董事会秘书

• 3、进一步健全和完善公司内部管理制度

• 整改措施：

• （1）继续加强对证监会、交易所相关规定和要求的学习，按照证监会和交

• 易所的相关规定进一步制定并完善公司的各项管理体系和管理制度；

• （2）加强对新制度适用性的总结与反馈，不断修改制度，使之更加适合公

• 司发展实际情况；

• 整改期限：在公司日常管理中加以健全和完善

责任人：董事会、董事会秘书

• （3）按照相关规定进一步完善公司内部管理制度，制定董事和高级管理人

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

5

员的薪酬考核与管理制度。

整改期限：2011年6月底之前

责任人：董事会、董事会秘书、总经理

4、进一步加强董事、监事和高级管理人员的培训，提高董事、监事和高级 管理人员的自律意识和工作的规范性

整改措施：

（1）公司将积极组织董事、监事、高级管理人员及相关人员参加监管部门 组织的各项法律法规、规章制度的学习和培训，进一步增强董事、监事和高级管 理人员的责任感和业务水平，不断完善法人治理结构，为公司持续规范运作奠定 思想基础。

（2）定期组织公司高级管理人员进行有关法律法规的内部学习培训，并在 公司董事会、监事会、股东大会等会议结束后组织全体董事、监事、高级管理人 员进行内部集中学习。

整改期限：日常工作中

责任人：董事会、董事长、董事会秘书

五、有特色的公司治理做法

1、公司重视内部职能权限的划分和各项控制制度在公司治理中的应用。公 司每年要进行一次组织机构和部门职责的微调，经过不断修正和完善，使其能够 始终适用于公司的发展；同时，公司在内部治理、财务核算、人力资源管理、研 究开发、采购销售和生产管理等多个方面的内部控制制度和实施流程，下发给各 部门员工，在内部网络公示，要求全体员工严格遵照执行。

2、公司重视投资者关系的管理，注重听取社会公众投资者对公司提出的意 见和建议，公司在每个月的月中和月末各设置一天作为投资者接待日，安排高管 接待投资者的来访、调研等活动。对于投资者提出的合理意见，公司虚心接受， 积极改进；对于其中的建设性建议，公司积极论证，主动实施，不断提高公司经 营水平和公司治理水平。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

6

公司治理创新是一个不断演进、不断提高的过程，创新的动力来自于对良好 公司治理的主动的要求，公司还会在不断总结的基础上继续推进公司治理创新活 动。

以上为我公司治理情况的自查汇报及整改意见，欢迎监管部门、投资者和 社会公众对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

六、其他需要说明的事项

为广泛收集投资者和社会公众对本公司治理情况的评议，公司设立了专门的 电话和网络平台接受投资者和社会公众的意见和建议。

公司投资者关系互动平台:

http://chinairm.p5w.net/ssgs/index.jsp?code=300011 电话：010-63706670 传真：010-83683366-8367 联系人：张霞、吴志刚

北京鼎汉技术股份有限公司 二〇一〇年十一月二十二日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

7