Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Governance Information 2009

Nov 16, 2009

北京鼎汉技术股份有限公司

募集资金管理制度

（本制度于2009 年11 月16 日经第一届董事会第八次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司 法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，制定本制度。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证 等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。公司以发行证券 作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本办法第六章执行。

第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施 的，适用本办法。

第四条 保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有保荐责任，保荐 机构和保荐代表人应当按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》及本办法的相关 规定履行公司募集资金管理的持续督导工作。

第二章 募集资金专户存储

第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专 户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集 资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专 户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别 设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）的部分 也存放于募集资金专户管理。

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第六条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。 协议至少应当包括以下内容：

（一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限； （二）公司一次或12 个月内累计从该专户中支取的金额超过1000 万元或募 集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（三）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（五）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情

（六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取 情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议 并注销该募集资金专户。

（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业 银行对公司募集资金使用的监管方式；

（八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；

（九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称交易所）备案 并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等提 前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并 及时报深圳证券交易所备案后公告。

第三章 募集资金使用

第七条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资 金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳 证券交易所并公告。

第八条 公司的募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其 他变相改变募集资金用途的投资。

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第九条 使用募集资金时，公司应按照财务制度的规定，严格履行资金使用 的申请和审批手续。

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用 或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展 情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划 当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集 资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资 进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十一条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、 预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期 报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划： （一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相 关计划金额50%；

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十二条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选 择新的投资项目。

第十三条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、 保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资 金到帐时间不得超过6 个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告交易所并公告。

公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募 集资金投向。

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第十四条 公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条

件：

• （一）不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过6 个月；

• （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

• （五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告交易所并公告。 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使 用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转 换公司债券等。超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，股 东大会需提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资 金全部归还后2个交易日内报告交易所并公告。

第十五条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应披露以下内容：

• （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况；

• （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

• （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金

• 不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施；

  • （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

  • （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

第十六条 公司最迟应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实 际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披 露。

独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立 意见，并与公司的相关公告同时披露。

超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生 品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并

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及时披露。

第四章 募集资金投向变更

第十七条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：

• （一）取消原募集资金项目，实施新项目；

• （二）变更募集资金投资项目实施主体；

• （三）变更募集资金投资项目实施方式；

• （四）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。

第十八条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议 案后，方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业 务。

第十九条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可 行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益。

第二十条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2 个交易 日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定 进行披露。

第二十一条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产

• （包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十二条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用 作其他用途应当履行以下程序：

• （一）独立董事发表明确同意的独立意见；

• （二）保荐机构发表明确同意的意见；

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（三）董事会审议通过。

第五章 募集资金管理与监督

第二十三条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映 募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每 季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检 查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计 部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当 在收到审计委员会的报告后2 个交易日内向交易所报告并公告。公告内容包括募 集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟 采取的措施。

第二十四条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的 存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出 具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。

注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实 际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否 定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出 该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴 证报告披露后的10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核 查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原 因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2 个交易日内报告交 易所并公告。

第二十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况 是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事 务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承 担必要的审计费用。

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第六章 附则

第二十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第二十七条 本制度经董事会审议批准后生效。

二○○九年十一月十六日

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