Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2025

Apr 3, 2025

北京大成律师事务所

关于北京鼎汉技术集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的 法律意见书

大成证字〔2025〕第 028 号

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北京大成律师事务所

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• 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层 16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie, Chaoyang District, Beijing Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137779

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鼎汉技术 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

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目 录

释 义 ......................................................................................................... 3 正 文 ......................................................................................................... 3 一、本次发行的批准和授权 .................................................................... 8 二、发行人本次发行的主体资格 ............................................................ 8 三、本次发行的实质条件 ........................................................................ 9 四、发行人的设立 .................................................................................. 14 五、发行人的独立性 .............................................................................. 14 六、发行人的主要股东和实际控制人 .................................................. 15 七、发行人的股本及演变 ...................................................................... 15 八、发行人的业务 .................................................................................. 16 九、关联交易及同业竞争 ...................................................................... 16 十、发行人的主要财产 .......................................................................... 19 十一、发行人的重大债权债务 .............................................................. 20 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................................. 20 十三、发行人章程的制定与修改 .......................................................... 21 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 21 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................... 22 十六、发行人的税务 .............................................................................. 22 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动保护 ...... 23 十八、发行人募集资金的运用 .............................................................. 24

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鼎汉技术 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

十九、发行人的业务发展目标 .............................................................. 25 二十、诉讼、仲裁及行政处罚 .............................................................. 25 二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 .............................. 26 二十二、结论........................................................................................... 26

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鼎汉技术 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

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北京大成律师事务所

关于北京鼎汉技术集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的

法律意见书

大成证字〔2025〕第 028 号

致：北京鼎汉技术集团股份有限公司

北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京鼎汉技术集团股份有限 公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人 2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。本所及经办律师依据《中 华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理 办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交 易所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神， 出具本《法律意见书》。

本所及经办律师依据上述法律、法规、规范性文件及本《法律意见书》出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意 见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：

（一）发行人已向本所出具书面文件，确认其所提供的文件和所作陈述和声 明是准确、完整、真实、有效的，且一切足以影响本《法律意见书》事实描述和 结论的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； 其提供的所有文件的原件均是真实的，所有复印件、扫描件均与其原件一致，所 有原件或复印件、扫描件上的签名及盖章均真实有效；并且，所有相关的自然人

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鼎汉技术 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

均具有完全民事行为能力；公司相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。对于 出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所向有关 政府部门、发行人或者其他有关主体进行了必要的调查、询问，该等主体出具（提 供）的证明文件、陈述亦构成本所出具本《法律意见书》的基础。

（二）本《法律意见书》仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律、 法规、规范性文件及本所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律、 法规、规范性文件的颁布、修改、废止或事实的变更，本所不发表任何意见。

（三）本所及经办律师不具备中国境外国家或地区法律执业资格，本所仅就 与本次发行有关的中国境内（不包括中国香港、澳门及台湾地区）法律事项发表 法律意见，并不对有关境外法律事项以及会计、审计、资产评估等非法律专业事 项发表评论。本《法律意见书》中涉及的发行人境外子公司以及会计、审计、资 产评估等内容，均为严格按照相关境内外中介机构出具的法律意见书、报告、文 件和发行人的有关文件引述。本所律师就该等引述除履行法律、法规及规范性文 件规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的 保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上事项，本所依赖具备 资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。

（四）本所律师依法对出具本《法律意见书》所依据的文件资料的真实性、 准确性、完整性进行了核查和验证。核查和验证时，本所律师对与法律相关的业 务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注 意义务。

（五）本所同意发行人按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的审 核要求，在申报文件中部分或全部引用本《法律意见书》的意见及结论，但不得 因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（六）本《法律意见书》仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作其他任 何目的。本所同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行所必备的法律文件， 随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

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鼎汉技术 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

基于上述声明，本所发表如下法律意见：

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释 义

本《法律意见书》中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

发行人/公司/鼎汉技术	指	北京鼎汉技术集团股份有限公司，原名称为“北京鼎汉技 术股份有限公司”
鼎汉有限	指	北京鼎汉技术有限公司
工控资本	指	广州工控资本管理有限公司
工控集团	指	广州工业投资控股集团有限公司
新余鼎汉	指	新余鼎汉电气科技有限公司
广州轨交基金	指	广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）
江西环锂	指	江西环锂新能源科技有限公司
中关村银行	指	北京中关村银行股份有限公司
基石基金	指	北京基石创业投资基金（有限合伙）
广州电缆	指	广州电缆有限公司
西屋月台	指	西屋月台屏蔽门（广州）有限公司
本次发行/本次向特定 对象发行	指	北京鼎汉技术集团股份有限公司2024 年度向特定对象发 行A股股票
《附条件生效的股份 认购合同》	指	《北京鼎汉技术集团股份有限公司与广州工控资本管理 有限公司关于向特定对象发行股票的附条件生效的股份 认购合同》
《公司章程》	指	《北京鼎汉技术集团股份有限公司章程》
《募集说明书》	指	《北京鼎汉技术集团股份有限公司2024年度向特定对象 发行A股股票募集说明书（申报稿）》
《审计报告》	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人2021年 度财务报表出具的《审计报告》（天职业字[2022]7639号）、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人2022年度、 2023年度财务报表分别出具的《审计报告》（信会师报字 [2023]第ZG10888号）、《审计报告》（信会师报字[2024] 第ZG10078号）
《法律意见书》	指	《北京大成律师事务所关于北京鼎汉技术集团股份有限 公司2024年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》 （大 成证字〔2025〕第028号）

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《律师工作报告》	指	《北京大成律师事务所关于北京鼎汉技术集团股份有限 公司2024年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》 （大成证字〔2025〕第029号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《法律适用意见第18 号》	指	《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条 有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
《监管指引第7号》	指	《监管规则适用指引——发行类第7号》
《监管指引第6号》	指	《监管规则适用指引——发行类第6号》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
本所	指	北京大成律师事务所
报告期	指	2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月
最近一期	指	2024年1-9月
报告期末/最近一期末	指	2024年9月30日
报告期各期末	指	2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月 31日、2024年9月30日
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本《法律意见书》中若总数合计值与各分项数值之和在尾数上存在差异，系四舍五 入原因造成。

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正 文

一、本次发行的批准和授权

本所律师查验了包括但不限于发行人现行有效的《公司章程》、发行人第六 届董事会第二十一次会议全套会议文件及相关公告，现场见证了发行人 2025 年 第一次临时股东大会，并核查发行人 2025 年第一次临时股东大会的全套会议文 件及相关公告；查阅了工控集团出具的批复文件等文件资料。

经核查，本所律师认为，发行人第六届董事会第二十一次会议及 2025 年第 一次临时股东大会的召集、召开、表决程序均符合法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，发行人股东大会已依法定程序作出批准发行人本次发行的决议； 根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章 程》的规定，发行人董事会和股东大会就本次发行作出的决议内容合法有效；发 行人股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权范围、程序合法有效；发行人 就本次发行已取得国资主管部门的批准；发行人本次发行尚需取得深交所审核通 过并经中国证监会同意注册，发行人本次发行的股票于深交所上市尚需取得深交 所审核同意。

二、发行人本次发行的主体资格

本所律师查验了包括但不限于发行人的工商登记资料、发行人整体变更设立 为股份有限公司的相关会议文件、中国证监会向发行人核发的《关于核准北京鼎 汉技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》、深交所向发行 人核发的《关于北京鼎汉技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通 知》、发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》、相关主管部门出具的合规 证明及发行人的书面确认等文件资料，并登录中国裁判文书网、国家企业信用信 息公示系统等网站进行网络查询。

经核查，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》等当时有效的法律、 法规及规范性文件的规定，并已完成全部注册登记手续；截至本《法律意见书》

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出具日，发行人不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》规定需要终止的情形，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司；发行 人发行的 A 股股票在深交所处于正常交易状态，不存在股票被证券监管部门、 证券交易所要求退市和停止交易的情形。因此，发行人具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

本所律师查验了包括但不限于发行人第六届董事会第二十一次会议及 2025 年第一次临时股东大会会议文件及相关公告，发行人报告期内季度报告、半年度 报告和年度报告、《审计报告》、最近一期财务报表，发行人董事、监事及高级 管理人员填写的调查表、出具的承诺及声明文件，发行人的《企业信用报告》、 相关主管部门出具的合规证明及发行人的书面确认等文件资料；并对照法律、法 规及规范性文件关于向特定对象发行股票的实质条件的规定，对发行人本次向特 定对象发行股票的条件进行逐条核查。

经核查，发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《法 律适用意见第 18 号》《监管指引第 7 号》《监管指引第 6 号》等法律、法规及 规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件，具体如下：

（一）本次发行符合《证券法》《公司法》的相关规定

1. 根据发行人 2025 年第一次临时股东大会审议通过的与本次发行相关的各 项议案、本次发行方案及发行人出具的书面确认，发行人本次发行未采用广告、 公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款“非公开发行证券， 不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”的规定。

2. 根据发行人 2025 年第一次临时股东大会审议通过的与本次发行相关的各 项议案及本次发行方案，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值为 1.00 元。每股的发行条件和价格均相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》 第一百四十三条“股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当 具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”的规定。

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1. 本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，每股面值人民币 1.00 元，发行价格未低于票面金额，符合《公司法》第一 百四十八条“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但 不得低于票面金额。”的规定。

2. 根据发行人 2025 年第一次临时股东大会的会议文件，发行人股东大会已 就本次发行新股的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、定 价基准日、发行价格及定价原则、发行数额等作出决议，符合《公司法》第一百 五十一条的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1. 根据发行人报告期内季度报告、半年度报告及年度报告、《审计报告》、 最近一期财务报表、发行人的《企业信用报告》、相关主管部门出具的合规证明、 发行人及相关主体出具的承诺、书面确认等资料，并经本所律师核查，发行人本 次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列 情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

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者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

1. 根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 25,620.80 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。发 行人本次发行之募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：

（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法 律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）本次募集资金不用于持有财务性投资，不存在拟直接或间接投资于以 买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二） 项的规定；

（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影 响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

1. 根据本次发行方案，本次发行的发行对象为公司控股股东工控资本，发行 对象符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名，符合《注 册管理办法》第五十五条第一款的规定。

2. 根据本次发行方案，公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第六 届董事会第二十一次会议审议通过本次发行的决议公告日，本次向特定对象发行 股票的价格为 4.78 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票 交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十 个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股 票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。发行人本次发行的 发行价格、定价基准日符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第二款的 规定。

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1. 根据本次发行方案及公司与工控资本签署的《附条件生效的股份认购合 同》，本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让， 符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

2. 发行人已披露《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相 关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，承诺：“本公司不存在 向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直 接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形，亦不存在以代持、 信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形，不存在 违反《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条、《证券发行与承销管理办 法》第二十七条等有关法律、法规及规范性文件规定的情形。本公司依法承担违 反上述承诺而产生的法律责任。”，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

3. 本次发行前，工控资本系发行人的控股股东，广州市人民政府系发行人的 实际控制人。根据本次发行方案，本次发行完成后，工控资本仍为发行人的控股 股东，广州市人民政府仍为发行人的实际控制人，本次发行不会导致发行人的控 制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

（三）本次发行符合《法律适用意见第 18 号》《监管指引第 7

号》的相关规定

1. 根据发行人报告期内的年度报告、《审计报告》、最近一期财务报表及发 行人的书面确认，发行人对江西环锂、基石基金、中关村银行的投资属于财务性 投资。截至报告期末，发行人财务性投资金额合计 16,422.28 万元，占发行人合 并报表归属于母公司净资产的比重为 12.35%，未超过 30%；因此，截至最近一 期末，发行人不存在金额较大的财务性投资；本次发行董事会决议日前六个月至 本《法律意见书》出具日，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资，符合《法 律适用意见第 18 号》第一条的规定。

2. 根据发行人的《企业信用报告》、相关主管部门出具的合规证明、控股股 东填写的调查表以及发行人的书面确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公

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示系统、信用中国、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、 全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台等网站进行网络查询，发行人的 控股股东最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违 法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重 大违法行为，符合《法律适用意见第 18 号》第二条的规定。

1. 根据本次发行方案，公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过 53,600,000 股（含本数），占发行前公司总股本的 9.59%，未超过本次发行前公 司总股本的 30%。公司前次募集资金到账时间为 2017 年 7 月 19 日，本次发行 董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，符合《法律适用意见第 18 号》第四条第（一）项、第（二）项的规定。

2. 根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 25,620.80 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金，符 合《法律适用意见第 18 号》第五条第（一）项的规定。

3. 根据发行人报告期内的年度报告、《审计报告》、最近一期财务报表及发 行人的书面确认，发行人最近一年及一期不存在《监管指引第 7 号》第一条规定 的类金融业务。

（四）本次发行符合《监管指引第 6 号》的相关规定

根据本次发行方案，本次发行的发行对象为 1 名，为发行人的控股股东工控 资本，发行对象以现金方式认购发行人本次发行的全部股票。经穿透核查，工控 资本的最终股东为广州市人民政府及广东省财政厅，不存在自然人持股的情形。

根据工控资本出具的《认购对象关于本次认购资金来源的承诺》《认购对象 关于本次发行的其他承诺》、发行人与工控资本签署的《附条件生效的股份认购 合同》及发行人相关公告，发行对象本次拟支付的认购资金全部来源于自有或自 筹资金，认购资金不存在对外募集、以结构化方式进行融资的情形；发行对象不 存在直接或间接使用发行人及其关联方资金的情形，不存在接受发行人或其关联 方、主要股东直接或通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其

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他协议安排的情形；认购股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。 发行对象不存在法律法规规定禁止持股的情形；本次发行的中介机构或其负责人、 高级管理人员、经办人员等不存在通过发行对象违规持有发行人股份的情形；发 行对象认购本次发行的股份不存在不当利益输送的情形。

本所律师认为，本次发行的认购对象及其资金来源符合《监管指引第 6 号》 之“6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。发行人相关 信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东的合法权益。

经核查，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《注册 管理办法》《法律适用意见第 18 号》《监管指引第 7 号》《监管指引第 6 号》 等法律、法规及规范性文件的有关规定，具备本次发行的实质条件。

四、发行人的设立

本所律师查验了包括但不限于发行人的工商登记资料、发行人的《发起人协 议》等文件资料。

经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法 律、法规及规范性文件的规定；发行人设立过程中已履行了必要的审计、资产评 估、验资程序，发行人设立为股份有限公司的创立大会暨第一次股东大会的程序 及所议事项符合当时法律、法规及规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

本所律师查验了包括但不限于发行人及其境内控股子公司现行有效的《营业 执照》《公司章程》、发行人报告期内季度报告、半年度报告及年度报告、《审 计报告》及最近一期财务报表、发行人及其境内控股子公司报告期内的重大采购、 销售合同等文件，发行人的组织架构图，发行人及其境内控股子公司的不动产权、 知识产权等资产的权属证书，发行人选举现任董事、监事的股东大会会议文件及 相关公告、聘任现任高级管理人员的董事会会议文件及相关公告，董事、监事及 高级管理人员填写的调查表，发行人的书面确认等文件资料。

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经核查，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的主要股东和实际控制人

本所律师查验了包括但不限于发行人的《合并普通账户和融资融券信用账户 前 N 名明细数据表》，发行人的工商登记资料及《公司章程》、报告期内季度报 告、半年度报告及年度报告及相关公告，发行人控股股东的《营业执照》及公司 章程，发行人的《证券质押及司法冻结明细表》、发行人持股 5%以上股份股东 的股票质押及冻结相关公告及发行人的书面确认等文件资料。

经核查，本所律师认为：

（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东具备有关法律、法规及规范性文 件规定的担任发行人股东的资格。

（二）截至报告期末，工控资本直接持有发行人 10.25%股份，同时通过与 广州轨交基金签署《附生效条件的表决权委托及一致行动协议》（以下简称《表 决权委托及一致行动协议》）而控制其持有的发行人 9.12%表决权，合计控制发 行人 19.37%的表决权，为发行人的控股股东。

广州市人民政府通过持有工控资本的控股股东工控集团 90%的股权，控制 工控资本 90%的表决权，为发行人的实际控制人。

报告期内，发行人控股股东由顾庆伟变更为工控资本，实际控制人由顾庆伟 变更为广州市人民政府。

（三）截至报告期末，除《律师工作报告》中已披露的持有发行人 5%以上 股份的股东顾庆伟持有的发行人部分股份存在质押的情况外，持有发行人 5%以 上股份的主要股东所持股份不存在其他被质押、冻结等权利受限制情况。

七、发行人的股本及演变

本所律师查验了包括但不限于发行人的工商登记资料、发行人上市后历次股

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本变动的相关公告等文件资料。

经核查，本所律师认为，鼎汉有限的设立和历次股权变动已履行了内部决策 程序并依法办理了工商登记，合法、合规、真实、有效；发行人依法变更设立为 股份有限公司时的股份设置、股本结构合法有效；发行人依法变更设立为股份有 限公司后的历次股本变动已取得了必要的批准和授权，符合当时相关法律、法规 及规范性文件的规定。

八、发行人的业务

本所律师查验了包括但不限于发行人及其境内控股子公司的《营业执照》、 公司章程，发行人的《审计报告》、最近一期财务报表、报告期内季度报告、半 年度报告及年度报告，发行人及其境内控股子公司报告期内的重大采购、销售合 同，发行人及其境内控股子公司拥有的经营资质证书，境外律师就发行人境外控 股子公司出具的法律意见，发行人的工商登记资料及发行人的书面确认等文件资 料。

经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规 及规范性文件规定，发行人及其境内控股子公司已经取得开展其经营业务所必需 的行政许可、资质证书，发行人及其境内控股子公司有权在其经批准的经营范围 内开展相关业务和经营活动；发行人的境外控股子公司未在中国大陆以外从事任 何违法经营活动；报告期内，发行人经营范围未发生变更；报告期内发行人主营 业务突出且未发生过重大变更；发行人依法有效存续，不存在影响持续经营的法 律障碍。

九、关联交易及同业竞争

本所律师查验了包括但不限于发行人控股股东及其一致行动人的《营业执 照》、公司章程、《合伙协议》及双方签署的《表决权委托及一致行动协议》， 发行人间接控股股东的《营业执照》，持有发行人 5%以上股份的自然人股东的 身份证件及其一致行动人的《营业执照》、公司章程，发行人董事、监事、高级 管理人员的调查表，发行人境内控股子公司及参股公司的《营业执照》、公司章

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程、发行人境外控股子公司的相关登记资料，发行人报告期内季度报告、半年度 报告及年度报告、《审计报告》、最近一期财务报表，发行人关联交易所涉及的 主要协议/合同，发行人独立董事报告期内出具的关于关联交易的独立意见，发 行人报告期内审议关联交易的相关会议文件及相关公告，发行人的《公司章程》 《北京鼎汉技术集团股份有限公司股东大会议事规则》《北京鼎汉技术集团股份 有限公司董事会议事规则》《北京鼎汉技术集团股份有限公司关联交易管理制度》， 发行人控股股东及其一致行动人及发行人间接控股股东出具的关于规范关联交 易的承诺函，广州电缆及西屋月台出具的《承诺函》、对其访谈形成的访谈记录， 发行人控股股东及间接控股股东出具的关于避免同业竞争的承诺函，发行人关于 本次发行的相关公告以及发行人的书面确认等文件资料；并登录国家企业信用信 息公示系统查询发行人境内控股子公司、参股公司的基本信息。

（一）关联交易

经本所律师核查，根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》 和中国证监会及深交所的相关规定，发行人的主要关联方有：

1. 发行人的控股股东及其一致行动人、实际控制人、间接控股股东：截至报 告期末，发行人的控股股东为工控资本，其一致行动人为广州轨交基金，发行人 的间接控股股东为工控集团，发行人的实际控制人为广州市人民政府。

2. 持有发行人 5%以上股份的股东及其一致行动人：截至报告期末，除工控 资本及其一致行动人广州轨交基金外，持有发行人 5%以上股份的股东为顾庆伟， 其一致行动人为新余鼎汉。

3. 发行人的控股子公司、合营企业和联营企业：截至报告期末，发行人拥有 25 家控股子公司，包括 23 家境内控股子公司及 2 家境外控股子公司，报告期内 发行人注销 7 家控股子公司，发行人拥有 4 家参股公司。

4. 发行人的控股股东及其一致行动人、发行人间接控股股东控制的其他企 业。

5. 关联自然人：发行人的董事长顾庆伟，副董事长、副总裁张雁冰，董事、

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总裁张谦，董事吕爱武、左梁，独立董事丁慧平、仝力、李青原、罗顺均，监事 会主席左陈，监事申建云、倪立华，职工代表监事李静、祝兴周，副总裁赵舸、 万卿、刘洪梅，副总裁、财务总监段辉泉，副总裁、董事会秘书李彤。发行人控 股股东工控资本及间接控股股东工控集团的董事、监事、高级管理人员，控股股 东的一致行动人广州轨交基金的执行事务合伙人委派代表。前述人士关系密切的 家庭成员（关系密切的家庭成员系指前述人士的配偶、年满 18 周岁的子女及其 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父 母）。

1. 其他关联法人：包括关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人 担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的 法人或其他组织。

2. 其他关联方：成都轨道产业投资集团有限公司，以及除上文所列示的关联 方以外，报告期初（2021 年 1 月 1 日）前 12 个月内至报告期末（2024 年 9 月 30 日）的未来 12 个月内曾经具有或将具有上述第 1-第 6 项情形的自然人、法人、 其他组织。

经本所律师核查，发行人报告期内的主要关联交易包括销售商品、提供劳务， 关联租赁，关键管理人员报酬，其他关联交易，采购商品、接受劳务，关联资产 购销，关联担保，关联方共同投资，关联方融资租赁，关联方往来款项余额（包 含应收项目及应付项目）。

经核查，本所律师认为，发行人已经对报告期内的关联交易进行了充分披露， 不存在重大遗漏或重大隐瞒；发行人在报告期内就重大关联交易均与各关联方签 署有相应关联交易协议/合同，相关条款公允、合理，遵循了一般市场公平原则， 符合《证券法》《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；发行人在《公 司章程》及其他相关制度中明确规定了关联交易的公允决策程序，该等规定符合 相关法律、法规及规范性文件的规定；发行人控股股东及其一致行动人、发行人 间接控股股东已经承诺采取有效措施规范和减少与发行人产生关联交易，其作出 的承诺合法、有效。

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（二）同业竞争

经核查，本所律师认为：发行人与间接控股股东控制的企业广州电缆不存在 实质性同业竞争，西屋月台从事的屏蔽门业务对发行人不构成重大不利影响；本 次募集资金投资项目的实施不涉及新增同业竞争的情况；发行人控股股东工控资 本及间接控股股东工控集团已经承诺采取有效措施避免与发行人产生同业竞争， 其作出的关于避免同业竞争的承诺合法、有效。

十、发行人的主要财产

本所律师查验了包括但不限于发行人的《审计报告》、报告期内的季度报告、 半年度报告及年度报告，发行人及其境内控股子公司拥有的不动产权属证书及不 动产查档资料，发行人及其境内控股子公司拥有的商标注册证书、专利权属证书、 计算机软件著作权登记证书、域名证书，发行人的固定资产清单，发行人境内控 股子公司及参股公司的《营业执照》、公司章程、发行人境外控股子公司的相关 登记资料，发行人及其境内控股子公司租赁房屋的租赁协议、房屋权属证书等文 件资料；并登录国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统、国家知识产 权局商标局、中国版权保护中心著作权登记系统、工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统、国家企业信用信息公示系统网站查询相关 财产的公示信息。

经核查，本所律师认为：发行人及其境内控股子公司所拥有的主要财产均为 通过出让、自建、自行购买、出资、申请、继受等合法方式取得，根据相关规定 已取得了有权部门核发的权属证书，权属清晰；发行人及其境内控股子公司拥有 主要资产的所有权或使用权，除未续期商标权及域名权外，主要资产均在有效权 利期限内，不存在产权纠纷或潜在纠纷；截至报告期末，除《律师工作报告》中 已披露的不动产权被设置抵押及专利权被设置质押的情况之外，发行人及其境内 控股子公司所拥有的主要财产不存在其他权利受限制情形或权利瑕疵。

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十一、发行人的重大债权债务

本所律师查验了包括但不限于发行人及其境内控股子公司截至报告期末正 在履行的重大合同，发行人及其境内控股子公司的信用信息报告（无违法违规信 息查询版）、所在地市场监督管理、税务、环境保护、劳动和社会保障等相关主 管部门出具的合规证明，发行人报告期内季度报告、半年度报告及年度报告、《审 计报告》，发行人的书面确认等文件资料。

经核查，本所律师认为：

（一）截至报告期末，发行人及其境内控股子公司的重大合同的内容与形式 合法、有效，合同的履行不存在重大法律风险。

（二）截至报告期末，发行人及其境内控股子公司不存在因环境保护、知识 产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。

（三）截至报告期末，除《律师工作报告》中已披露的关联交易外，报告期 内发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

（四）截至报告期末，发行人其他应收款、应付款系因正常的生产经营活动 发生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

本所律师查验了发行人的工商登记资料、发行人上市后历次股本变动的相关 公告，发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会相关会议文件及相关公 告，发行人报告期内季度报告、半年度报告、年度报告及《审计报告》，发行人 的书面确认等文件资料。

经核查，本所律师认为：

（一）发行人报告期内无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出 售资产等行为。

（二）截至报告期末，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出

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售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

本所律师查验了发行人的工商登记资料、发行人创立大会暨第一次股东大会 相关会议文件，发行人报告期内历次章程修改的相关会议文件及相关公告，发行 人现行有效的《公司章程》等文件资料。

经核查，本所律师认为：

（一）发行人章程的制定已经履行了法定程序，对发行人具有法律约束力， 发行人制定的章程的内容符合当时法律、法规及规范性文件的规定。

（二）发行人报告期内对《公司章程》所作修订已经股东大会审议通过并履 行工商备案程序；发行人报告期内对《公司章程》的修订符合当时有效的法律、 法规及规范性文件的规定。

（三）发行人现行的《公司章程》已按照《证券法》《公司法》《上市公司 章程指引》及其他法律、法规及规范性文件的相关规定载明了上市公司章程应载 明的全部事项，符合法律、法规及规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规

范运作

本所律师查验了发行人的工商登记资料、发行人提供的组织架构图，发行人 现行有效的《公司章程》《北京鼎汉技术集团股份有限公司股东大会议事规则》 《北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会议事规则》《北京鼎汉技术集团股份有 限公司监事会议事规则》以及其他内部治理制度文件，发行人报告期内历次股东 大会、董事会、监事会会议文件及相关公告等文件资料。

经核查，本所律师认为：

（一）发行人已建立健全公司组织机构，股东大会、董事会、监事会依法独 立履行职责，公司治理结构完善。

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（二）发行人的《北京鼎汉技术集团股份有限公司股东大会议事规则》《北 京鼎汉技术集团股份有限公司董事会议事规则》《北京鼎汉技术集团股份有限公 司监事会议事规则》的制定和修订已履行必要的审议程序，议事规则内容符合有 关法律、法规及规范性文件的规定。

（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会及监事会会议的召集、召开程 序及决议内容符合法律、法规及规范性文件的规定；报告期内发行人股东大会及 董事会的授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师查验了发行人的《公司章程》《北京鼎汉技术集团股份有限公司独 立董事工作制度》，发行人的工商登记资料，发行人报告期内历次股东大会、董 事会、监事会的会议文件及相关公告，发行人报告期内的半年度报告及年度报告， 发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件及其填写的调查表等文件资料。 经核查，本所律师认为：

（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》的规定。

（二）发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变动符合有关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。

（三）发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规及规范性文件规定的情形。

十六、发行人的税务

本所律师查验了包括但不限于发行人的《审计报告》、纳税申报表、完税凭 证，发行人及其境内控股子公司享受税收优惠的政策依据文件、发行人及其境内 控股子公司的《高新技术企业证书》，发行人及其境内控股子公司所在地税务主 管部门出具的合规证明以及发行人的书面确认等文件资料；并登录信用中国、发 行人及其境内控股子公司所在地税务主管机关的网站核查发行人及其境内控股

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子公司的合法合规情况。

经核查，本所律师认为：

（一）报告期内发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率符合相关 法律、法规及规范性文件的规定。

（二）报告期内发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠符合相关法律、 法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

（三）报告期内发行人及其境内控股子公司享受的政府补助符合相关法律、 法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

（四）发行人及其境内控股子公司报告期内均依法纳税，遵守国家及地方有 关税收方面的法律、法规及规范性文件的规定，报告期内发行人及其境内控股子 公司不存在被税务主管机关处以重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳 动保护

本所律师查验了包括但不限于发行人及其境内控股子公司生产经营相关的 资质证书、安全管理制度，发行人及其境内控股子公司所在地相关主管部门出具 的合规证明，《募集说明书》《北京鼎汉技术集团股份有限公司 2024 年度向特 定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，报告期各期末发行人及 其境内控股子公司的员工花名册、社会保险及住房公积金缴纳凭证及发行人的书 面确认等文件资料；并登录信用中国、发行人及其境内控股子公司所在地相关主 管部门的网站核查发行人及其境内控股子公司的合法合规情况。

经核查，本所律师认为：

（一）发行人及其境内控股子公司所属行业不属于重点污染行业，且报告期 内亦未被所属地环境保护主管部门列入重点排污单位名录。报告期内发行人及其 境内控股子公司的生产经营活动符合国家和地方环境保护要求，不存在因违反环 境保护相关规定而受到重大行政处罚的情形。本次发行的募集资金在扣除相关发

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行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及立项、土地、环评等投资项目报批事 项。

（二）报告期内发行人及其境内控股子公司遵守产品质量和技术监督管理相 关的法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反有关产品质量、技术监督方 面的规定而受到重大行政处罚的情形。

（三）报告期内发行人及其境内控股子公司遵守安全生产管理相关的法律、 法规及规范性文件的规定，未发生安全生产事故，不存在因违反安全生产管理相 关规定而受到重大行政处罚的情形。

（四）报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在因违反国家劳动用工制 度、社会保障制度及住房公积金管理制度等相关规定而受到重大行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

本所律师查验了包括但不限于发行人相关董事会、监事会、股东大会会议文 件及相关公告，发行人的《募集说明书》《北京鼎汉技术集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》《北京鼎汉技术 集团股份有限公司募集资金管理制度》等文件资料。

经核查，本所律师认为：

（一）发行人已确定募集资金投资的具体项目，本次募集资金投资项目不涉 及立项、土地、环评等投资项目报批事项；发行人已建立募集资金管理制度，本 次发行募集资金到位后将存放于董事会批准设立的专项账户。

（二）发行人前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个 会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。本 次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募 集资金使用情况出具鉴证报告。

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十九、发行人的业务发展目标

本所律师查验了发行人的《公司章程》《北京鼎汉技术集团股份有限公司 2023 年年度报告》及发行人的书面确认。

经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合法 律、法规及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁及行政处罚

本所律师查验了包括但不限于发行人及其境内控股子公司所属地相关主管 部门出具的合规证明及发行人的书面确认，发行人境内控股子公司所受行政处罚 的《行政处罚决定书》及缴款凭证，发行人控股股东、持股 5%以上主要股东、 发行人的董事、监事和高级管理人员填写的调查表等文件资料；并登录中国裁判 文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信 息公布与查询平台、信用中国等网站进行核查。

经核查，本所律师认为：

（一）截至报告期末，发行人及其境内控股子公司不存在尚未了结或可预见 的对发行人产生重大影响的诉讼、仲裁事项。发行人境内控股子公司报告期内所 受行政处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不 构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为， 不会对本次发行构成实质障碍。截至报告期末，除《律师工作报告》中已披露的 行政处罚事项外，发行人及其境内控股子公司不存在其他尚未了结或可预见的对 发行人产生重大影响的行政处罚事项。

（二）截至本报告期末，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的主要 股东不存在尚未了结或可预见的对发行人产生重大影响的诉讼、仲裁及行政处罚 事项。 （三）截至报告期末，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或 可预见的对发行人产生重大影响的诉讼、仲裁及行政处罚事项。

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二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价

本所律师已对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在《募集说明书》 中引用《律师工作报告》和本《法律意见书》的相关内容进行了审慎审阅。本所 律师认为，《募集说明书》所引用的《律师工作报告》和本《法律意见书》的相 关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、结论

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人具备本次 发行的主体资格；发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》 《法律适用意见第 18 号》《监管指引第 7 号》《监管指引第 6 号》等法律、法 规及规范性文件的有关规定，具备本次发行的实质条件；发行人不存在影响本次 发行的重大法律问题；发行人本次发行尚需取得深交所审核通过并经中国证监会 同意注册，发行人本次发行的股票于深交所上市尚需取得深交所审核同意。

本《法律意见书》正本一式三份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后 生效。

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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京鼎汉技术集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》的签字页）

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北京大成律师事务所 经办律师：
尉建锋
（盖章）
负责人：袁华之 经办律师：
钱俊婷
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授权代表： 经办律师：

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李寿双 李 彤
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年 月 日

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