Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Mar 28, 2022

证券代码：300011 证券简称：鼎汉技术 公告编号：2022-16

北京鼎汉技术集团股份有限公司 关于全资子公司与关联方开展融资租赁暨关联交易 的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 25 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方开展融 资租赁暨关联交易的议案》，现就相关事项公告如下：

一、关联交易概述

为进一步盘活存量资产，拓宽融资渠道，满足全资子公司广州鼎汉轨道交通 车辆装备有限公司（以下简称“广州鼎汉”）日常生产经营需要，广州鼎汉拟与 广州万宝融资租赁有限公司（以下简称“万宝融资租赁”）开展融资租赁业务， 签订《售后回租合同》、《所有权转让合同》和《咨询服务协议》，租赁方式为 售后回租，交易标的为广州鼎汉拥有完整所有权的知识产权，融资金额为人民币 5,000 万元，租赁期限为 36 个月，租赁年利率为 5.70%，咨询服务费为人民币 50 万元。

万宝融资租赁与公司同为广州工业投资控股集团有限公司（以下简称“广州 工控”）的下属控股公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第（二）款规定的关联关系情形，万宝融资租赁为公司关联法人，本次交易构 成关联交易。

公司于 2022 年 3 月 25 日召开的第六届董事会第五次会议以 6 票同意、0 票 反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司与关联方开展融资租赁

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暨关联交易的议案》，关联董事吕爱武先生、左梁先生、梁春华先生回避表决。 独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。此项交易尚需获 得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资 产重组，无需相关部门的批准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

企业名称	广州万宝融资租赁有限公司
统一社会信用代码	91440101MA5AKFLGXR
成立时间	2017年10月19日
企业类型	有限责任公司（港澳台投资、非独资）
	广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G4751（仅限办公用途）（JM）
注册地址
主要办公地点	广州市海珠区金沙路9号工控资本大厦20层
法定代表人	易晓明
注册资本	180,000万人民币
	融资租赁服务（限外商投资企业经营）；租赁业务；租赁交易咨询和担保；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；医疗设备租赁服务；兼营与主营业务有关的商业保理业务（仅限融资租赁企业经营）
经营范围
	广州工业投资控股集团有限公司持股51.64%，广州万宝长睿投资有限公司持股23.07%，金钧企业（集团）有限公司持股17.60%，万宝长丰实业有限公司持股7.69%
股权结构
实际控制人	广州市人民政府

（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况

万宝融资租赁成立于 2017 年 10 月 19 日，注册地位于广州市南沙区，是一 家由广东省商务厅批准设立的中外合资融资租赁企业，主要面向全国开展融资租 赁业务。近三年来，公司主要以国有背景、上市公司、大型企业为客户群，聚焦 高端制造业、教育业、医疗、高科技等战略新兴产业，业务规模不断扩大。

（三）主要财务数据

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	单位：人民币万元	单位：人民币万元
主要财务数据	2021 年12 月31 日（未经审计）	2020 年12 月31 日（经审计）
资产总额	367,599.76	162,649.32
净资产	160,269.14	56,923.52
主要财务数据	2021 年1-12 月（未经审计）	2020 年1-12 月（经审计）
营业收入	15,899.89	13,308.42
净利润	4,764.38	5,254.66
是否为失信被执行人	否	否

（四）与上市公司关联关系

万宝融资租赁与公司同为广州工业投资控股集团有限公司的下属控股公司， 股权结构及关联关系如下：

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三、关联交易标的的基本情况

（一）租赁标的物：《售后回租合同》中租赁物件清单约定的知识产权，以 上标的均为广州鼎汉拥有完整所有权之资产，不存在抵押、质押或者其他第三人 权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等

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• （二）租赁标的物实际使用场所：广州市海珠区昌岗西路 8 号自编 11 栋北

• 半部分 302（广州鼎汉轨道交通车辆装备有限公司）

  • （三）标的物价值：本次租赁标的物评估价值为人民币 5,260 万元

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易遵循自愿、平等、公平的原则，业务综合成本参照当前市场水平并 充分考虑优化公司融资成本，最终由交易双方协商确定，并未超过同等条件下市 场平均定价水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

（一）《所有权转让合同》

• 1、甲方（买受方）：广州万宝融资租赁有限公司

• 2、乙方（出售方）：广州鼎汉轨道交通车辆装备有限公司

• 3、转让物件：《售后回租合同》项下租赁物件

• 4、交货地点：所有权转移时租赁物件所在地点

• 5、协议价款：甲乙双方确认租赁物件协议价款为人民币 5,000 万元

（二）《售后回租合同》

• 1、甲方（出租人）：广州万宝融资租赁有限公司

• 2、乙方（承租人）：广州鼎汉轨道交通车辆装备有限公司

• 3、租赁物件：《售后回租合同》中租赁物件清单约定的知识产权

• 4、交货地点：租赁物件所有权转移时租赁物件所在地点

• 5、租赁本金：5,000 万元

• 6、租赁期间：36 个月，自起租日起算

• 7、租金支付方式及期次：以《售后回租合同》附件三中《乙方还租日程表》

• 为准，共 12 期

  • 8、租赁期满后租赁物件的处置：

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甲方同意，乙方可以在租赁期满且已全部履行完毕本合同约定的义务（全部 租金、利息、税费、违约金等）并向甲方支付租赁物件留购价款后由甲方出具所 有权转移证明书，取得租赁物件的所有权。

租赁物件留购价款为 RMB1 元（人民币壹元整）。乙方于最后一期租金日 支付给甲方。

（三）《咨询服务协议》

1、甲方：广州万宝融资租赁有限公司

• 2、乙方：广州鼎汉轨道交通车辆装备有限公司

3、服务内容：（1）甲方根据乙方需求向乙方提供相关金融法律法规、政策 咨询及财务咨询服务；（2）甲方根据乙方需求为乙方提供宏观经济状况及走势 分析、行业发展咨询及市场发展分析；（3）甲方根据乙方需求为乙方提供融资 方案设计、提供融资租赁解决方案等

• 4、费用及支付：咨询服务费合计 50 万元，于签订合同当天支付

六、本次融资租赁的目的及对公司的影响

公司全资子公司与关联方开展融资租赁业务，是为满足其业务发展需要，有 利于拓宽融资渠道，解决日常经营资金需求，降低公司融资成本。本次关联交易 对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会造成不利影响，不影响上市公司独 立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。

万宝融资租赁具有良好的履约能力，且为广州工业投资控股集团有限公司控 股的公司，本次关联交易风险较低。

七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日与万宝融资租赁累计已发生的各类关联交易的总金额为 人民币 5,050 万元（不含本次交易）。

2022 年 3 月，全资子公司辽宁鼎汉奇辉电子系统工程有限公司与关联方广 州万宝电机有限公司签订《技术开发（委托）合同》，辽宁鼎汉奇辉电子系统工

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程有限公司为广州万宝电机有限公司提供劳务（提供技术服务），合同金额为 29.50 万元。

万宝融资租赁与广州万宝电机有限公司同为广州工业投资控股集团有限公 司的下属控股公司，本年年初至披露日，公司与广州工业投资控股集团有限公司 的下属控股公司累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币 5,079.50 万元(不 含本次交易)。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

经过对该笔融资租赁事项的充分了解和讨论，我们认为上述业务系关联交易， 且该关联交易事项是为满足全资子公司广州鼎汉轨道交通车辆装备有限公司的 业务发展需要，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意将上述事项 提交公司董事会审议。

（二）独立董事独立意见

通过全资子公司广州鼎汉轨道交通车辆装备有限公司与广州万宝融资租赁 有限公司的关联交易，有利于拓宽融资渠道，解决公司日常经营资金需求，有利 于降低公司融资成本，不会影响公司业务的独立性。本次交易遵循自愿、平等、 公平的原则，业务综合成本参照市场同期水平并充分考虑优化公司融资成本，最 终由交易双方协商确定，且不高于同期同类条件下的市场标准，不存在损害公司 及全体股东利益的情形，董事会表决时关联董事予以回避表决，表决程序符合相 关规定。

九、其他情况说明

公司合并范围内公司近十二个月内与广州工控下属公司累计发生的关联交 易如下表所示：

单位：人民币万元

时间	关联交易详情	交易对手方	交易金额
2021年9月	租入房屋	广州市万力嘉洋创意产业园开发有限公司	1,671.36

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2021年10月	租入房屋	广州市万力嘉洋创意产业园开发有限公司	19.62
2022年2月	售后回租	广州万宝融资租赁有限公司	5,050.00
2022年3月	提供劳务（提供技术服务）	广州万宝电机有限公司	29.50
合 计			6,770.48

公司合并范围内公司近十二个月内与广州工控下属公司发生交易共人民币 6,770.48 万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的 4.55%，未达到《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》规定需经股东大会审议的标准。

本次拟与广州万宝融资租赁发生关联交易金额为人民币 5,050 万元，累计上 表近十二个月内与广州工控下属控股公司已发生交易的金额，合计为人民币 11,820.48 万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的 7.95%，达到《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》规定需经股东大会审议的标准。该 项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

十、备查文件

（一）第六届董事会第五次会议决议；

（二）独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见； （三）深交所要求的其他文件。

特此公告！

北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会

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