Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 26, 2021

证券代码：300011 证券简称：鼎汉技术 公告编号：2021-24

北京鼎汉技术集团股份有限公司 关于 2021 年度对外提供担保额度预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2021年4月23日，北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）召 开了第五届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于2021年度对外提供担保额 度预计的议案》：为满足公司经营发展需要，公司拟在2021年度对外提供担保额 度不超过130,000万元（或等值外币，以下简称“担保总额度”）。

本次担保总额度有效期自2020年度股东大会审议通过本事项之日起至审议 2022年度对外提供担保事项的股东大会决议生效之日止，在2021年度担保总额度 及期限内，授权董事长及董事长授权人员全权负责担保总额度在被担保方的具体 分配、相关业务审批、手续办理及相关协议、合同等法律文件签署等事宜，不再 另行召开董事会或股东大会；2021年度公司对外担保余额超过担保总额度或发生 其他对外担保的，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》 等相关规定，提交公司董事会或股东大会决定和审批。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的相关规定， 本次担保事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。

二、 担保额度预计情况

公司对外提供担保总额度合计不超过130,000万元，前述担保额度为最高担 保额度，担保额度在有效期内可循环使用。具体情况如下：

单位：人民币万元

1

		担保 方持 股比 例				担保额度占 上市公司最 近一期净资 产比例
			被担保方最 近一期资产 负债率				是否 关联 担保
				截至目前 担保余额	本次新增 担保额度
担保方	被担保方
	江门中车轨道交通装备有限 公司
		100%	68%	29,252.54			否
	华车(北京)交通装备有限公 司
		100%	16%	300.00			否
	芜湖鼎汉轨道交通装备有限 公司
		100%	42%	7,180.00			否
北京鼎汉技 术集团股份 有限公司
	辽宁鼎汉奇辉电子系统工程 有限公司
		100%	56%	7,335.49			否
	北京鼎汉检测技术有限公司	100%	78%	1,000.00			否
					57,604.06	88.13%
	北京鼎汉轨道交通装备技术 服务有限公司
		100%	48%	500.00			否
	Dinghan SMART Railway TechnologyGmbH
		100%	48%	178.59			否
	上市公司合并报表范围的其 他公司
		-	-	-			否
上市公司合 并报表范围 内公司	为上市公司合并报表范围内 公司提供担保的第三方担保 公司
		-	-	26,649.32			否

• 注：1、“截至目前担保余额”指截至第五届董事会第七次会议召开日（2021 年 4 月 23 日）的担保余额；

• 2、“本次新增担保额度”指自第五届第七次董事会召开之日（2021 年 4 月 23 日）起至 2021 年年度

• 股东大会召开之日期间预计新增担保额度；

• 3、“担保额度占上市公司最近一期净资产比例”中“担保额度”指“截至目前担保余额”与“本次新

• 增担保额度”之和。

三、被担保人基本情况

（一）江门中车

1 、基本信息

1、基	本信息
企业名称	江门中车轨道交通装备有限公司，简称“江门中车”
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91440705568241667B
法定代表人	张雁冰
注册资本	23,000万人民币
住所	江门市新会区会城江湾路83号

2

设立时间	2011年01月20日
	轨道交通车辆的空调系统、空调控制系统、网络通讯系统、风道系统、电源系统的研发、 生产、销售、安装、维护与技术支持服务；货物及技术进出口；厂房出租。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
	江门中车为公司下属全资公司，不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定 的关联方，本次交易不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联交易。
关联关系

2 、股权结构

股东名称	股东名称	认缴出资额/万元	认缴出资额/万元	持股比例
广州鼎汉轨道交通车辆装备有限公司			23,000	100%
3、财务情况				单位：人民币元
项目	2020年12月31日		2019年12月31日
资产总额	743,040,863.29		759,212,076.11
负债总额	502,783,258.75		542,765,332.46
	164,474,313.57		177,239,637.25
其中：银行贷款
	496,401,921.30		518,496,236.95
流动负债
净资产	240,257,604.54		216,446,743.65
项目	2020年度		2019年度
营业收入	374,697,854.82		461,371,066.61
利润总额	23,249,280.23		18,026,453.94
净利润	23,810,860.89		18,026,453.94

（二）华车（北京）

1 、基本信息

1、基本信	息
企业名称	华车（北京）交通装备有限公司，简称“华车（北京）”
企业类型	其他有限责任公司
统一社会信用代码	91110108671700243T
法定代表人	李彤
注册资本	10,100万人民币
住所	北京市海淀区高里掌路1号院1号楼1层101-19

3

设立时间	2008年01月25日
	制冷空调设备的元器件组装、加工（限分支机构经营）；铁路机车车辆、制冷空调 设备、冷藏冷饮设备、制冰机、冷凝机组、机电成套设备的批发；货物进出口、技 术进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的 按照国家有关规定办理申请）；铁路机车车辆、机电成套设备的租赁及维修技术服 务；制冷空调设备工程设计、安装、维修；技术研发。（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围
	华车（北京）为公司下属全资公司，不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中规定的关联方，本次交易不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定 的关联交易。
关联关系

2 、股权结构

股东名称	股东名称	认缴出资额/万元	认缴出资额/万元	持股比例
广州鼎汉轨道交通车辆装备有限公司			6,100	60.40%
江门中车轨道交通装备有限公司			4,000	39.60%
3、财务情况				单位：人民币元
项目	2020年12月31日		2019年12月31日
资产总额	142,740,628.83		128,876,093.68
负债总额	23,515,107.75		8,555,439.51
	13,000,000.00		0.00
其中：银行贷款
流动负债	23,515,107.75		8,555,439.51
净资产	119,225,521.08		120,320,654.17
项目	2020年度		2019年度
营业收入	12,125,783.39		54,663,995.23
利润总额	-341,215.63		2,508,811.30
净利润	-1,095,133.09		2,170,441.24

（三）芜湖鼎汉

4

1、基本信息	1、基本信息
企业名称	芜湖鼎汉轨道交通装备有限公司，简称“芜湖鼎汉”
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91340225153716747Q
法定代表人	刘洪梅
注册资本	13,000万人民币
住所	安徽省芜湖市无为市姚沟工业区
设立时间	1997年06月04日
	轨道交通电气设备及零部件的研发、生产、销售；轨道交通电源系统、空调系统、屏蔽门
	系统、安全门系统、计算机软件及辅助设备的研发、生产、销售；轨道交通信号、电力、
经营范围	通信专业计算机系统集成；电线、电缆、电热电器、电缆材料制造加工销售；铜杆加工；
	包装木材收购加工；技术咨询、技术开发、技术推广；货物进出口；技术进出口；出租办
	公用房、出租商业用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
	芜湖鼎汉为公司全资子公司，不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关
关联关系
	联方，本次交易不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联交易。

2 、股权结构

股东名称	股东名称	认缴出资额/万元	认缴出资额/万元	持股比例
北京鼎汉技术集团股份有限公司			13,000	100.00%
3、财务情况				单位：人民币元
项目	2020年12月31日			2019年12月31日
	499,495,449.90			549,134,468.42
资产总额
负债总额	209,109,459.81			230,495,724.60
其中：银行贷款	121,614,307.73			106,415,474.10
流动负债	201,974,108.88			208,156,870.50
	290,385,990.09			318,638,743.82
净资产
项目	2020年度			2019年度
	243,402,752.11			312,248,047.35
营业收入

5

		-28,592,728.07	16,973,159.96
利润总额
		-28,252,753.73	10,727,412.28
净利润
（四）鼎汉奇辉 1、基本信息
企业名称	辽宁鼎汉奇辉电子系统工程有限公司，简称“鼎汉奇辉”
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91210100736742875Q
法定代表人	张雁冰
注册资本	10,001万人民币
住所	辽宁省沈阳市铁西区北一西路52甲号（1001）
设立时间	2002年04月02日
	许可项目：建筑智能化工程施工，消防设施工程施工，各类工程建设活动，Ⅱ、Ⅲ类射 线装置销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以审批结果为准） 一般项目：信息系统集成服务，信息系统运行维护服务，安全技 术防范系统设计施工服务，安全系统监控服务，轨道交通通信信号系统开发，轨道交通 工程机械及部件销售，轨道交通专用设备、关键系统及部件销售，数据处理和存储支持 服务，高铁设备、配件销售，铁路专用测量或检验仪器销售，智能车载设备销售，人工 智能行业应用系统集成服务，计算机系统服务，计算机软硬件及辅助设备零售，安防设 备销售，软件开发，软件销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广，普通机械设备安装服务，通用设备修理，电气设备修理，专用设备修理，计 算机及办公设备维修，电子、机械设备维护（不含特种设备），特种设备销售，金属表 面处理及热处理加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围
	鼎汉奇辉为公司全资子公司，不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的 关联方，本次交易不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联交易。
关联关系

2 、股权结构

股东名称	认缴出资额/万元	持股比例
北京鼎汉技术集团股份有限公司	10,001	100%

3 、财务情况 单位：人民币元

6

项目	2020年12月31日	2019年12月31日
资产总额	544,489,355.92	635,970,871.75
负债总额	306,546,999.80	368,945,247.22
其中：银行贷款	20,148,400.74	0.00
流动负债	306,546,999.80	368,945,247.22
净资产	237,942,356.12	267,025,624.53
项目	2020年度	2019年度
营业收入	165,868,321.76	284,383,145.42
利润总额	-27,692,068.89	54,025,269.88
净利润	-29,083,268.41	48,097,885.06

（五）鼎汉检测

1 、基本信息

1、基本信	息
企业名称	北京鼎汉检测技术有限公司，简称“鼎汉检测”
企业类型	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	911101065825224732
法定代表人	李彤
注册资本	3,500万人民币
住所	北京市丰台区南四环西路188号十八区2号楼10层(园区)
设立时间	2011年09月20日
	生产铁路设施检测设备、城市轨道交通设施检测设备(限外埠)；数据处理（PUE值在1.4 以下的云计算数据中心除外）；技术检测、技术开发、技术咨询、技术服务；销售机械 设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备；委托加工机械设备、电子产品；电脑动画 设计；计算机信息系统集成；软件开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
经营范围
	鼎汉检测为公司全资子公司，不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的 关联方，本次交易不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联交易。
关联关系

7

2 、股权结构

股东名称	股东名称	认缴出资额/万元	认缴出资额/万元	持股比例
北京鼎汉技术集团股份有限公司			3,500	100%
3、财务情况				单位：人民币元
项目	2020年12月31日		2019年12月31日
资产总额	288,759,662.54		257,237,592.95
负债总额	223,863,012.42		21,916,032.96
其中：银行贷款	60,130,899.00		5,000,000.00
流动负债	223,863,012.42		21,916,032.96
净资产	64,896,650.12		235,321,559.99
项目	2020年度		2019年度
营业收入	29,018,218.54		63,413,269.86
利润总额	-20,433,255.17		5,772,950.94
净利润	-20,424,909.87		4,936,409.28

（六）鼎汉服务

1 、基本信息

1、基本信	息
企业名称	北京鼎汉轨道交通装备技术服务有限公司，简称“鼎汉服务”
企业类型	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	91110106699606902W
法定代表人	李国政
注册资本	500万人民币
住所	北京市丰台区南四环西路188号十八区2号楼5、6层(园区)
设立时间	2010年01月12日
	技术开发、技术推广；轨道交通技术咨询、轨道交通技术服务；维修电气设备；专业承 包；销售机械设备、电气设备、计算机软硬件及辅助设备、电子设备；劳务服务；仓储 服务；基础软件服务；应用软件服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
经营范围

8

关联关系

业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 鼎汉服务为公司全资子公司，不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的 关联方，本次交易不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联交易。

2 、股权结构

股东名称	认缴出资额/万元	持股比例
北京鼎汉技术集团股份有限公司	500	100%

3 、财务情况 单位：人民币元

项目	2020年12月31日	2019年12月31日
资产总额	173,769,041.93	113,896,326.13
负债总额	82,829,277.38	39,233,491.12
其中：银行贷款	36,407,472.70	5,000,000.00
流动负债	70,202,265.02	39,233,491.12
净资产	90,939,764.55	74,662,835.01
项目	2020年度	2019年度
营业收入	29,040,403.39	38,598,428.44
利润总额	28,895,214.00	12,691,552.17
净利润	16,276,929.54	12,677,602.13

（七） Dinghan SMART

1 、基本信息

1	、基本信息
企业名称 公司负责人 注册资本 住所 设立时间 主营业务	Dinghan SMART Railway Technology GmbH，简称“Dinghan SMART”
	Alexandar Schmidt, Dirk Wimmer
	200,000欧元
	Miramstr. 87, 334123 Kassel Germany
	2008年06月
	轨道交通车辆辅助电源及相关电气产品供应商。产品组合包括：单电压/多电压辅助逆变器、充 电机、空调电源、产品检测与诊断、产品配件更换与维修等；同时可根据客户需求提供完全定 制化开发的产品。

9

Dinghan SMART为公司下属全资孙公司，不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规 关联关系 定的关联方，本次交易不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联交易。

2 、股权结构

股东名称	股东名称	认缴出资额	认缴出资额	持股比例
香港鼎汉控股集团有限公司（公司全资子公司）		200,000欧元		100.00%
3、财务情况			单位：人民币元
项目	2020年12月31日		2019年12月31日
	173,738,914.09		177,495,907.97
资产总额
	82,927,035.95		81,964,270.32
负债总额
其中：银行贷款	46,600,339.04		11,658,883.42
	35,574,343.76		46,162,496.47
流动负债
	90,811,878.14		95,531,637.65
净资产
项目	2020年度		2019年度
	183,437,264.93		195,573,911.68
营业收入
	2,741,945.51		8,096,103.83
利润总额
	-7,173,003.08		8,440,933.61
净利润

注：上述数据中 2019 年、2020 年数据已经天职国际会计师事务所（特殊普

通合伙）审计。

（八）为上市公司合并报表范围内公司提供担保的第三方担保公司

就公司合并报表范围内公司因业务开展需求需由第三方担保公司提供担保， 并由公司合并报表范围内其他公司提供反担保的情形，公司将认真分析该第三方 担保机构财务状况、运营状况、信用情况等，选择具备较强综合实力的第三方担 保机构进行合作，并在后续担保事项实际发生时，披露第三方担保机构相关信息。

四、本次担保其他说明

（一）2021 年度担保总额度是公司根据自身经营发展需要与相关银行等金 融机构及其他担保对方初步协商，同时根据 2021 年度生产经营情况预计可能发

10

生的对外担保需求制定的预案。

本次担保总额度的使用范围包括上市公司向合并报表范围内各公司提供担 保；合并报表范围内公司因业务需要需由第三方担保机构提供担保的，合并报表 范围内其他公司向该第三方担保机构提供反担保。上市公司控股子公司为上市公 司合并报表范围内的公司或其他组织提供担保的，不计入本次担保总额度，公司 将在控股子公司履行其内部审议程序后及时披露。

向银行等金融机构申请综合授信及向其他担保对方提供担保的具体方式、担 保期限和实际金额等依据公司与有关交易对方最终协商后签署的合同确定，本担 保总额度可循环使用，但有效期内任一时点的担保余额不得超过本次授权的担保 总额度。

公司可根据银行等金融机构及其他担保对方要求，在实际担保业务中由公司 合并报表范围内的公司主体就某一被担保人提供联合担保，担保额度将不超过本 次授权的担保总额度。

（二）在上述担保总额度范围及期限内，对未来12个月内新取得控制权的公 司，可由公司为该公司向银行申请综合授信或其他业务需求提供担保。

（三）公司以前年度经董事会、股东大会审议通过的对外提供担保事项，延 续至2021年4月23日尚有余额的将包含在本次担保总额度以内；如果由于新增项 目需要等原因超过上述担保总额度的，需另行履行董事会或股东大会审批程序。

五、董事会意见

经核查，公司董事会认为：本次担保系因公司2021年度向银行等金融机构及 其他担保对方申请综合授信及提高履约能力所需，旨在为满足公司的经营发展需 求，有利于公司未来业务开展，降低财务成本。上述拟被担保对象均为公司合并 范围内的公司主体，公司对其具有控制权，且经营稳定，资信状况良好；或以上 主体委托第三方担保公司提供担保并由合并范围内公司主体提供反担保，担保风 险可控。董事会同意通过该事项，并提交公司2020年度股东大会审议。

11

六、独立董事意见

经核查，本次担保事宜均与公司合并报表范围内的公司需求相关，公司在担 保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。本 次审议2021年度担保总额度是为了满足合并报表范围内的公司未来业务开展所 需，不会损害公司及股东的利益，本次担保事项不会对上市公司构成不利影响， 未发现有侵害中小股东利益的行为和情况。公司董事会对该事项的决策程序合法 有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等关于公司提供对外担保的相关规定。我 们同意该担保事项的实施，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司拟累计担保额度合计不超过130,000万元（含本次 担保），占2020年度归属于上市公司股东净资产的88.13% ，被担保主体均为公 司合并报表范围内各公司，或以上公司委托第三方担保公司提供担保并由合并报 表范围内公司提供反担保，除此之外公司无为控股股东及其他关联方、任何其它 法人或非法人单位或个人提供担保的情形，亦无逾期担保。

八、备查文件

• （一）第五届董事会第七次会议决议；

• （二）第五届监事会第六次会议决议；

• （三）独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见。

特此公告！

北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十七日

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