Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Oct 26, 2020

证券代码：300011 证券简称：鼎汉技术 公告编号：2020-68

北京鼎汉技术集团股份有限公司 关于为下属公司提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 20 日 及 2020 年 4 月 17 日分别召开第四届董事会第二十六次会议及 2019 年度股东大 会，审议通过了《关于 2020 年度为下属公司提供担保及下属公司之间提供担保 的议案》、《关于实际控制人及其一致行动人为公司申请综合授信提供担保暨关 联交易的议案》：为满足 2020 年度公司合并范围内各下属公司的经营发展需要， 公司拟在 2020 年度为相关下属公司提供担保，并同意合并范围内各下属公司之 间互相提供担保，2020 年度担保的总额度累计不超过 148,000 万元人民币（或等 值外币）。

公司控股股东、实际控制人顾庆伟先生及其一致行动人新余鼎汉电气科技有 限公司（以下简称“新余鼎汉”）拟为公司及下属公司向银行等金融或非金融机 构申请综合授信提供不超过 25 亿元人民币（或等值外币）的担保，上述担保均 由顾庆伟先生及新余鼎汉无偿提供。

具体内容详见公司 2020 年 3 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披 露的《关于 2020 年度为下属公司提供担保及下属公司之间提供担保的公告》（公 告编号：2020-18）、《关于实际控制人及其一致行动人为公司申请综合授信提 供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2020-16）。

二、担保进展情况

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1

近期，公司为下属公司提供担保进展情况如下：

单位：人民币万元

					本次担保	本次担保
序	被担		本次担
		债权人		签署日期	前的担保	后的担保
号	保方		保金额
					金额	金额
	鼎汉 奇辉	中信银行股份有限公 司沈阳分行	2,400	2020年7月14 日	6,000	8,400
1
	芜湖 鼎汉	芜湖扬子农村商业银 行股份有限公司	5,000	2020年7月31 日	10,472	17,472
2
		徽商银行无为支行①	2,000	2020年9月30 日
3
	江门 中车	上海浦东发展银行股 份有限公司江门分行 ②	4,000	2020年8月26 日、8月29日	25,000	30,000
4
		中国光大银行股份有 限公司江门分行③	1,000	2020年9月30 日
5
	成都 鼎汉	成都农村商业银行股 份有限公司新都木兰 支行④	2,000	2020年7月27 日、9月11日	0	2,000
6

注 ① ：芜湖鼎汉与徽商银行无为支行签订《流动资金贷款合同》，贷款总额人民币 2,000 万元。无为县融兴中小企业融资担保有限公司为该笔贷款提供担保；芜湖鼎汉、实际控制人 顾庆伟及公司为上述担保事项提供反担保。

注 ② ：江门中车与上海浦东发展银行股份有限公司江门分行（以下简称“浦发江门分 行”）签订《融资额度协议》，浦发江门分行为江门中车提供总额人民币 4,000 万元融资额 度。公司、广州鼎汉及实际控制人顾庆伟共同为该笔融资额度提供担保。

注 ③ ：江门中车与中国光大银行股份有限公司江门分行（以下简称“光大江门分行”） 签署《流动资金贷款合同》，光大江门分行为江门中车提供总额人民币 1,000 万元整的流动 资金贷款。公司、新余鼎汉、广州鼎汉及实际控制人顾庆伟共同为该笔贷款提供连带责任保 证。

注 ④ ：成都鼎汉与成都农村商业银行股份有限公司新都木兰支行（以下简称“成都农 商行”）签订《流动资金借款合同》，成都农商行为成都鼎汉提供总额人民币 2,000 万元流 动资金贷款。成都中小企业融资担保有限责任公司及广州鼎汉为该笔贷款提供担保；公司为 该笔贷款提供反担保。

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2

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等相关文件的规定，上述担保事项的担保金额在年度预计 担保额度内，无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

三、被担保人基本情况

（一）被担保人：辽宁鼎汉奇辉电子系统工程有限公司

1、基本情况

企业名称	辽宁鼎汉奇辉电子系统工程有限公司（简称“鼎汉奇辉”）
成立时间	2002年04月02日
住所	辽宁省沈阳市铁西区北一西路52甲号（1001）
法定代表人	张雁冰
注册资本	10,001万人民币
经营范围	计算机软硬件、电子产品开发、销售，安全防范、监控设备开发、安装、 销售，计算机网络系统集成，防雷设备安装及销售，消防工程设计、施工 （持资质证经营），消防产品安装、销售，安全防范监控设备、防雷设备、 消防产品上门维修服务，有线电视工程安装，建筑智能化工程施工，机电 设备、电子产品焊接、切割服务，金属表面处理（不含电镀）服务，防水 防腐保温工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
股权结构	北京鼎汉技术集团股份有限公司持有其100%股权

2、被担保人最近一年又一期财务会计信息

单位：人民币元

主要财务数据	2020 年9 月30 日（未经审计）	2019 年12 月31 日（经审计）
资产总额	525,695,507.01	635,970,871.75
负债总额	292,484,137.57	368,945,247.22
其中：流动负债总额	292,484,137.57	368,945,247.22
净资产	233,211,369.44	267,025,624.53
主要财务数据	2020 年1-9 月（未经审计）	2019 年1-12 月（经审计）
营业收入	45,617,178.45	284,383,145.42
利润总额	-33,147,063.93	54,025,269.88
净利润	-33,814,255.09	48,097,885.06

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3

是否为失信被执行人 否 否

（二）被担保人：芜湖鼎汉轨道交通装备有限公司

1、基本情况

企业名称	芜湖鼎汉轨道交通装备有限公司（简称“芜湖鼎汉”）	芜湖鼎汉轨道交通装备有限公司（简称“芜湖鼎汉”）	芜湖鼎汉轨道交通装备有限公司（简称“芜湖鼎汉”）
成立时间	1997年06月04日
住所	安徽省芜湖市无为县姚沟工业区
法定代表人	刘洪梅
注册资本	13,000万人民币
经营范围	轨道交通电气设备及零部件的研发、生产、销售；轨道交通电源系统、空调 系统、屏蔽门系统、安全门系统、计算机软件及辅助设备的研发、生产、销 售；轨道交通信号、电力、通信专业计算机系统集成；电线、电缆、电热电 器、电缆材料制造加工销售；铜杆加工；包装木材收购加工；技术咨询、技 术开发、技术推广；货物进出口；技术进出口；出租办公用房、出租商业用 房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	北京鼎汉技术集团股份有限公司持有其100%股权
2、被担保人最近一年又一期财务会计信息			单位：人民币元
主要财务数据		2020 年9 月30 日（未经审计）	2019 年12 月31 日（经审计）
资产总额		531,558,323.96	549,134,468.42
负债总额		213,592,224.74	230,495,724.60
其中：流动负债总额		202,474,108.33	208,156,870.50
净资产		317,966,099.22	318,638,743.82
主要财务数据		2020 年1-9 月（未经审计）	2019 年1-12 月（经审计）
营业收入		170,974,222.58	312,248,047.35
利润总额		-82,027.30	16,973,159.96
净利润		-672,644.60	10,727,412.28
是否为失信被执行人		否	否

（三）被担保人：江门中车轨道交通装备有限公司

1、基本情况

企业名称	江门中车轨道交通装备有限公司（简称“江门中车”）
成立时间	2011年01月20日
住所	江门市新会区会城江湾路83号

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4

法定代表人	张雁冰
注册资本	人民币贰亿叁仟万元
经营范围	轨道交通车辆的空调系统、空调控制系统、网络通讯系统、风道系统、电源 系统的研发、生产、销售、安装、维护与技术支持服务；货物及技术进出口； 厂房出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构	公司全资子公司广州鼎汉轨道交通车辆装备有限公司持有其100%股权

2、被担保人最近一年又一期财务会计信息

单位：人民币元

主要财务数据	2020 年9 月30 日（未经审计）	2019 年12 月31 日（经审计）
资产总额	773,957,080.77	759,212,076.11
负债总额	532,055,013.56	542,765,332.46
其中：流动负债总额	521,083,532.83	518,496,236.95
净资产	241,902,067.21	216,446,743.65
主要财务数据	2020 年1-9 月（未经审计）	2019 年1-12 月（经审计）
营业收入	277,936,457.28	461,371,066.61
利润总额	25,616,477.33	18,026,453.94
净利润	25,455,323.56	18,026,453.94
是否为失信被执行人	否	否

（四）被担保人：成都鼎汉轨道交通设备有限公司

1、基本情况

企业名称	成都鼎汉轨道交通设备有限公司（简称“成都鼎汉”）
成立时间	2016年12月23日
住所	成都市新都区石板滩工业区川丰路
法定代表人	刘洪梅
注册资本	3000万元
经营范围	轨道交通专用电气设备的生产、销售；轨道交通专用设备、屏蔽门系统、安全 门系统、轨道交通设备及零部件、计算机软件及辅助设备、专业机械设备销售、 技术开发、推广、服务及咨询；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构	公司全资子公司广州鼎汉轨道交通车辆装备有限公司持有其100%股权

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5

2、被担保人最近一年又一期财务会计信息

单位：人民币元

主要财务数据	2020 年9 月30 日（未经审计）	2019 年12 月31 日（经审计）
资产总额	64,450,784.64	167,302,547.74
负债总额	34,060,025.01	136,120,843.18
其中：流动负债总额	34,060,025.01	136,120,843.18
净资产	30,390,759.63	31,181,704.56
主要财务数据	2020 年1-9 月（未经审计）	2019 年1-12 月（经审计）
营业收入	56,744,666.57	158,594,158.15
利润总额	-765,435.14	2,465,499.29
净利润	-790,944.93	2,053,280.17
是否为失信被执行人	否	否

四、担保协议的主要内容

（一）鼎汉奇辉

• 1、保证人：北京鼎汉技术集团股份有限公司

• 2、被保证的主债权：乙方（债权人）中信银行股份有限公司沈阳分行依据

• 与主合同债务人在 2020 年 7 月 14 日至 2021 年 6 月 24 日（包括该期间的起始日 和届满日）期间所签署的主合同而享有的一系列债权。

• 3、担保额度：2400 万元

• 4、保证方式：连带责任保证。

• 5、保证范围：主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔

• 偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评 估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。

• 6、担保期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具

• 体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证 期间单独计算。

（二）芜湖鼎汉

• 1 、债权人为芜湖扬子农村商业银行股份有限公司

• （1）保证人：北京鼎汉技术集团股份有限公司

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6

（2）被保证的主债权：自 2020 年 7 月 31 日至 2021 年 7 月 31 日期间（包 括该期间的起始日和届满日），在人民币（大写）伍仟万元整，（小写）￥50000000 元的最高余额内，债权人依据与芜湖鼎汉轨道交通装备有限公司（下称债务人） 签订的借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、开立担保协议以及其他融资 文件（下称主合同）而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是 否已经到期。

（4）保证方式：连带责任保证。

（5）保证范围：保证人最高额保证担保的范围包括主债权本金、利息、复 利、罚息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律 师费、保全费、评估费、公告费、执行费、差旅费等），但实现债权的费用不包 括在第 1.1 条所述之最高余额内。

（6）担保期间：若主合同为借款合同，则本合同项下的保证期间为∶自主 合同项下的借款期限届满之次日起三年；债权人根据主合同之约定宣布借款提前 到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起三年。若主合同为银行承兑协议， 则保证期间为自债权人对外承付之次日起三年。若主合同为开立担保协议，则保 证期间为自债权人履行担保义务之次日起三年。若主合同为信用证开证合同，则 保证期间为自债权人支付信用证项下款项之次日起三年。若主合同为其他融资文 件的，则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起三年。

2 、债权人为徽商银行无为支行

• （ 1 ）委托无为县融兴中小企业融资担保有限公司提供的担保

①担保方：无为县融兴中小企业融资担保有限公司

• ②被保证的主债权：徽商银行无为支行为芜湖鼎汉轨道交通装备有限公司提

• 供的总额人民币贰仟万元流动资金贷款。

③保证方式：连带责任保证。

• ④担保范围：乙方承担连带责任保证的具体保证事项（金额、方式、期限、

• 条件、范围等），以乙方与主债权人因主合同而签订的保证合同或出具的保函等 法律文件约定为准。

⑤担保期间：乙方承担连带责任保证的保证期间，按照《中华人民共和国担 保法》确定。

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（ 2 ）北京鼎汉技术集团股份有限公司、实际控制人顾庆伟提供的反担保

①反担保方：北京鼎汉技术集团股份有限公司、实际控制人顾庆伟

②被保证的主债权：徽商银行无为支行为芜湖鼎汉轨道交通装备有限公司提 供的总额人民币贰仟万元流动资金贷款。

③反保证方式：连带责任保证。

④反担保范围：乙方向主债权人承担的全部保证（包括主债权本金及相应的 利息、相应的罚息、相应的担保费及相应的因违约增加的担保费、相应的违约金、 相应的实现债权费用等）、相应的乙方因被追究担保责任而支付的包括律师费在 内的各项损失费用、以及相应的因实现担保追偿权而承担的全部实现债权费用包 括律师费用。

⑤担保期间：甲方承担连带责任保证的期限，自乙方代主债务人清偿债务之 日起，为两年。

（三）江门中车

1 、债权人为上海浦东发展银行股份有限公司江门分行

（1）保证人：北京鼎汉技术集团股份有限公司、广州鼎汉轨道交通车辆装 备有限公司、实际控制人顾庆伟

（2）被保证的主债权：本合同项下的被担保主债权为，债权人在自 2020 年 8 月 17 日至 2021 年 08 月 14 日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发 生的债权（前述期间是最高额担保债权的确定期间，即“债权确定期间”，以及 双方约定的在先债权（如有）。前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过 等值人民面（币种）肆仟万元整（大写）为限。

（3）保证方式：连带责任保证。

（4）保证范围：本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于 由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿 金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利 和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主 合同经债权人要求债务人需补足的保证金。

（5）担保期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债 务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。

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8

保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责 任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届 满之日后两年止。

• 2 、债权人为中国光大银行股份有限公司江门分行

（1）保证人：北京鼎汉技术集团股份有限公司、广州鼎汉轨道交通车辆装 备有限公司、实际控制人顾庆伟及其关联方新余鼎汉电气科技有限公司

（2）被保证的主债权：中国光大银行股份有限公司江门分行为江门中车轨 道交通装备有限公司提供总额人民币壹仟万元整的流动资金贷款。

（3）保证方式：连带责任保证

（4）保证范围：主合同债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的本金、 利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、 实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等） 及所有其他应付的费用。（以上各项合称为“被担保债务”）。

（5）担保期间：主合同项下债务履行期届满之日（如因法律规定或主合同 约定的事件发生而导致主合同提前到期，则为提前到期日）起两年。

（四）成都鼎汉

• 1 、委托成都中小企业融资担保有限责任公司提供的担保

（1）担保方：成都中小企业融资担保有限责任公司

（2）被保证的主债权：成都鼎汉轨道交通设备有限公司向成都农村商业银 行股份有限公司新都木兰支行申请的总额人民币贰仟万元流动资金贷款。

（3）保证方式：连带责任保证。

• （4）保证范围：本金、利息、复息、罚息、违约金、实现债权的费用、及

• 甲方和债权人（受益人）签署的《保证合同》或《保函》中约定的担保范围。

（5）担保期间：与甲方和债权人（或受益人）签订的《保证合同》或《保 函》中约定的保证期间一致。乙方债务履行期间：自 2020 年 9 月 9 日至 2021 年 9 月 8 日止，具体期限以债权人出具的借据为准。

• 2 、北京鼎汉技术集团股份有限公司提供的反担保

（1）反担保方：北京鼎汉技术集团股份有限公司

• （2）被保证的主债权：成都鼎汉轨道交通设备有限公司向成都农村商业银

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行股份有限公司新都木兰支行申请的总额人民币贰仟万元流动资金贷款。

（3）反担保方式：连带责任保证。

（4）信用反担保范围

① 甲方依据主合同和/或保证合同代为丙方清偿的全部债务（包括但不限于 本金、利息、复息、罚息、违约金和实现债权的费用等）。

② 主合同中约定的丙方应向甲方支付的担保综合费、违约金、赔偿金以及 代偿资金占用费等。

• ③ 甲方为实现债权而产生的费用，如：调查费、差旅费、咨询费、诉讼费、

• 保全费、保全担保费、保险费、公告费、律师费等。

（5）担保期间：乙方的反担保期限为三年，自甲方实际代偿担保债务之日 开始计算。乙方承诺在接到甲方书面通知后立即清偿上述所有款项，并将款项划 入甲方指定的账户内。

3 、广州鼎汉轨道交通车辆装备有限公司提供的担保

（1）保证人：广州鼎汉轨道交通车辆装备有限公司

（2）被保证的主债权：成都鼎汉轨道交通设备有限公司向成都农村商业银 行股份有限公司新都木兰支行申请的总额人民币贰仟万元流动资金贷款。 （3）保证方式：连带责任保证。

（4）保证范围：本保证担保的范围包括债权本金（币种）人民币（大写） 贰仟万元整及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支 付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担 的有关银行费用等）、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于 诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送 达费、公告费、律师费等）。

（5）保证期间：主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。债权人与债 务人就主合同项下的债务履行期限达成展期协议的，保证期间为展期协议重新约 定的债务履行期限届满之日起两年。若债权人根据主合同约定，宣布债务提前到 期的，保证期间为债权人宜布的债务提前到期日起两年。如果主合同项下的债务 分期履行，则对每期债务而言，保证期间计算至最后一期债务履行期限届满之日 起两年。如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票或保函，则保证期间为垫款

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之日起二年：分次垫款的，保证期间计算至最后一笔垫款之日起两年。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司经董事会及股东大会审议通过的 2020 年度对外担 保总额度为 148,000 万元人民币；实际提供对外担保金额为 65,472 万，占公司最 近一期经审计净资产的 33.45%；除因合并范围内下属公司委托第三方担保公司 提供担保并由公司提供反担保外，公司及下属公司未对合并报表外单位提供担 保。公司及下属公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决 败诉而应承担损失的情形。

六、备查文件

• 1、担保协议。

• 2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告！

北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会 二〇二〇年十月二十七日

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