Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Mar 23, 2020

证券代码：300011 证券简称：鼎汉技术 公告编号：2020-18

北京鼎汉技术集团股份有限公司 关于 2020 年度为下属公司提供担保及下属公司之间 提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2020年3月20日，北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）召 开了第四届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于2020年度为下属公司 提供担保及下属公司之间提供担保的议案》：为满足2020年度公司合并范围内各 下属公司的经营发展需要，公司拟在2020年度为相关下属公司提供担保，并同意 合并范围内各下属公司之间互相提供担保（以下简称“2020年度担保”、“本次 担保”），2020年度担保的总额度累计不超过148,000万元人民币（或等值外币， 以下简称“担保总额度”）。

本次担保额度有效期自2019年度股东大会审议通过本事项之日起至审议 2021年度为下属公司提供担保及下属公司之间提供担保事项的股东大会决议生 效之日止。在2020年度担保总额度及期限内，授权董事长及董事长授权人员全权 负责相关业务审批、办理及相关协议、合同等法律文件签署等事宜，不再另行召 开董事会或股东大会；2020年度公司对下属公司及下属公司之间累计超过担保总 额度或发生其他对外担保的，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、本 公司《公司章程》等相关规定，提交公司董事会或股东大会决定和审批。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规及本公司《公司章 程》的规定，本项议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

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1

二、被担保人基本情况

（一）广州鼎汉

1 、基本信息

1、基	本信息
企业名称	广州鼎汉轨道交通车辆装备有限公司，简称“广州鼎汉”
企业类型	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	91440101304685619X
法定代表人	张雁冰
注册资本	15,000万
住所	广州市海珠区江南大道南自编713号荣熙中心二号楼B201房
设立时间	2014年09月28日
	城市轨道交通设备制造；汽车零配件零售；摩托车零配件零售；建材、装饰材料批发；五 金零售；制冷、空调设备制造；工业设计服务；机电设备安装服务；通用设备修理；专用 设备修理；机械零部件加工；铁路机车车辆配件制造；纺织品及针织品零售；百货零售（食 品零售除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；通用机械设备销售；交通运输咨询服 务；招、投标咨询服务；场地租赁（不含仓储）；机械技术咨询、交流服务；铁路运输设 备技术服务；机械技术开发服务；机械技术转让服务；电子产品批发；电子产品零售；电 子、通信与自动控制技术研究、开发；电子产品设计服务；信息电子技术服务；软件批发； 软件零售；软件开发；软件服务；软件测试服务；软件技术推广服务。
经营范围
	广州鼎汉为公司全资子公司，不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关 联方，本次交易不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联交易。
关联关系

2 、股权结构

股东名称	股东名称	认缴出资额/万元	认缴出资额/万元	持股比例
北京鼎汉技术集团股份有限公司			15,000	100.00%
3、财务情况			单位：人民币元
项目	2019年12月31日		2018年12月31日
	738,746,659.72		545,084,237.27
资产总额
	392,731,976.57		206,305,865.29
负债总额
	23,800,000.00		0
其中：银行贷款

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2

	392,731,976.57	206,305,865.29
流动负债
	346,014,683.15	338,778,371.98
净资产
项目	2019年度	2018年度
	453,572,023.62	381,970,936.46
营业收入
	5,661,157.22	-2,329,486.83
利润总额
	5,337,311.17	-1,850,684.10
净利润

（二）江门中车

1 、基本信息

1、基	本信息
企业名称	江门中车轨道交通装备有限公司，简称“江门中车”
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91440705568241667B
法定代表人	张雁冰
注册资本	23,000万人民币
住所	江门市新会区会城江湾路83号
设立时间	2011年01月20日
	轨道交通车辆的空调系统、空调控制系统、网络通讯系统、风道系统、电源系统的研发、 生产、销售、安装、维护与技术支持服务；货物及技术进出口；厂房出租。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
	江门中车为公司下属全资孙公司，不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定 的关联方，本次交易不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联交易。
关联关系

2 、股权结构

股东名称	股东名称	认缴出资额/万元	认缴出资额/万元	持股比例
广州鼎汉轨道交通车辆装备有限公司			23,000	100%
3、财务情况				单位：人民币元
项目	2019年12月31日		2018年12月31日
资产总额	759,212,076.11		661,597,893.74
负债总额	542,765,332.46		463,177,604.03

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3

	177,239,637.25	166,700,000.00
其中：银行贷款
	518,496,236.95	378,972,270.70
流动负债
净资产	216,446,743.65	198,420,289.71
项目	2019年度	2018年度
营业收入	461,371,066.61	373,801,995.34
利润总额	18,026,453.94	3,056,554.92
净利润	18,026,453.94	3,056,554.92

注：江门中车系广州鼎汉全资子公司，公司拟对上述两下属公司分别提供担

保，上述广州鼎汉、江门中车财务情况数据均系单体数据。

（三）芜湖鼎汉

1 、基本信息

1、基	本信息
企业名称	芜湖鼎汉轨道交通装备有限公司，简称“芜湖鼎汉”
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91340225153716747Q
法定代表人	刘洪梅
注册资本	13,000万人民币
住所	安徽省芜湖市无为县姚沟工业区
设立时间	1997年06月04日
经营范围 关联关系	轨道交通电气设备及零部件的研发、生产、销售；轨道交通电源系统、空调系统、屏蔽门 系统、安全门系统、计算机软件及辅助设备的研发、生产、销售；轨道交通信号、电力、 通信专业计算机系统集成；电线、电缆、电热电器、电缆材料制造加工销售；铜杆加工； 包装木材收购加工；技术咨询、技术开发、技术推广；货物进出口；技术进出口；出租办 公用房、出租商业用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
	芜湖鼎汉为公司全资子公司，不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关 联方，本次交易不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联交易。

2 、股权结构

股东名称	认缴出资额/万元	持股比例
北京鼎汉技术集团股份有限公司	13,000	100.00%

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4

3 、财务情况 单位：人民币元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日
	549,134,468.42	412,720,566.13
资产总额
	230,495,724.60	104,809,234.59
负债总额
	106,415,474.10	50,000,000.00
其中：银行贷款
	208,156,870.50	104,809,234.59
流动负债
	318,638,743.82	307,911,331.54
净资产
项目	2019年度	2018年度
	312,248,047.35	87,027,661.47
营业收入
	16,973,159.96	-4,866,641.56
利润总额
	10,727,412.28	-4,190,261.54
净利润

（四）鼎汉奇辉

1 、基本信息

1、基本信	息
企业名称	辽宁鼎汉奇辉电子系统工程有限公司，简称“鼎汉奇辉”
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91210100736742875Q
法定代表人	张雁冰
注册资本	10,001万人民币
住所	辽宁省沈阳市铁西区北一西路52甲号（1001）
设立时间	2002年04月02日
	计算机软硬件、电子产品开发、销售，安全防范、监控设备开发、安装、销售，计算机 网络系统集成，防雷设备安装及销售，消防工程设计、施工（持资质证经营），消防产 品安装、销售，安全防范监控设备、防雷设备、消防产品上门维修服务，有线电视工程 安装，建筑智能化工程施工，机电设备、电子产品焊接、切割服务，金属表面处理（不 含电镀）服务，防水防腐保温工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
经营范围
关联关系	鼎汉奇辉为公司全资子公司，不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的

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5

关联方，本次交易不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联交易。

2 、股权结构

股东名称	股东名称	认缴出资额/万元	认缴出资额/万元	持股比例
北京鼎汉技术集团股份有限公司			10,001	100%
3、财务情况				单位：人民币元
项目	2019年12月31日		2018年12月31日
资产总额	635,970,871.75		571,571,239.05
负债总额	368,945,247.22		202,643,499.58
其中：银行贷款	0		19,664,000.00
流动负债	368,945,247.22		202,643,499.58
净资产	267,025,624.53		368,927,739.47
项目	2019年度		2018年度
营业收入	284,383,145.42		305,598,398.73
利润总额	54,025,269.88		51,481,838.90
净利润	48,097,885.06		43,494,379.07

（五） Dinghan SMART

1 、基本信息

1	、基本信息
企业名称	Dinghan SMART Railway Technology GmbH，简称“Dinghan SMART”
公司负责人	Alexandar Schmidt, Dirk Wimmer
注册资本	200,000欧元
住所	Miramstr. 87, 334123 Kassel Germany
设立时间	2008年06月
主营业务 关联关系	轨道交通车辆辅助电源及相关电气产品供应商。产品组合包括：单电压/多电压辅助逆变器、充 电机、空调电源、产品检测与诊断、产品配件更换与维修等；同时可根据客户需求提供完全定 制化开发的产品。
	Dinghan SMART为公司下属全资孙公司，不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规 定的关联方，本次交易不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联交易。

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6

2 、股权结构

股东名称	股东名称	认缴出资额	认缴出资额	持股比例
香港鼎汉控股集团有限公司（公司全资子公司）		200,000欧元		100.00%
3、财务情况			单位：人民币元
项目	2019年12月31日		2018年12月31日
	177,495,907.97		167,486,132.39
资产总额
	81,964,270.32		80,024,634.54
负债总额
其中：银行贷款	11,658,883.42		0
	46,162,496.47		44,374,648.84
流动负债
	95,531,637.65		87,461,497.85
净资产
项目	2019年度		2018年度
	195,573,911.68		186,100,604.80
营业收入
	8,096,103.83		-90,199.28
利润总额
	8,440,933.61		68,789.55
净利润

（六）鼎汉检测

1 、基本信息

1、基本信	息
企业名称	北京鼎汉检测技术有限公司，简称“鼎汉检测”
企业类型	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	911101065825224732
法定代表人	李彤
注册资本	3,500万人民币
住所	北京市丰台区南四环西路188号十八区2号楼10层(园区)
设立时间	2011年09月20日
	生产铁路设施检测设备；技术检测、技术开发、技术咨询、技术服务；销售机械设备、 电子产品、计算机软硬件及辅助设备；委托加工机械设备、电子产品；电脑动画设计； 计算机信息系统集成；软件开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
经营范围

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策禁止和限制类项目的经营活动。） 鼎汉检测为公司全资子公司，不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的 关联关系 关联方，本次交易不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联交易。

2 、股权结构

股东名称	股东名称	认缴出资额/万元	认缴出资额/万元	持股比例
北京鼎汉技术集团股份有限公司			3,500	100%
3、财务情况				单位：人民币元
项目	2019年12月31日		2018年12月31日
资产总额	257,237,592.95		241,929,672.00
负债总额	21,916,032.96		11,544,521.29
其中：银行贷款	5,000,000.00		0
流动负债	21,916,032.96		11,544,521.29
净资产	235,321,559.99		230,385,150.71
项目	2019年度		2018年度
营业收入	63,413,269.86		65,889,226.36
利润总额	5,772,950.94		40,511,481.55
净利润	4,936,409.28		35,176,342.42

（七）鼎汉服务

1 、基本信息

1、基本信	息
企业名称	北京鼎汉轨道交通装备技术服务有限公司，简称“鼎汉服务”
企业类型	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	91110106699606902W
法定代表人	李国政
注册资本	500万人民币
住所	北京市丰台区南四环西路188号十八区2号楼5、6层(园区)
设立时间	2010年01月12日
经营范围	技术开发、技术推广；轨道交通技术咨询、轨道交通技术服务；维修电气设备；专业承

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包；销售机械设备、电气设备、计算机软硬件及辅助设备、电子设备；劳务服务；仓储 服务；基础软件服务；应用软件服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

鼎汉检测为公司全资子公司，不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的 关联关系 关联方，本次交易不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联交易。

2 、股权结构

股东名称	认缴出资额/万元	持股比例
北京鼎汉技术集团股份有限公司	500	100%

3 、财务情况 单位：人民币元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日
资产总额	113,896,326.13	53,045,133.23
负债总额	39,233,491.12	3,558,647.09
其中：银行贷款	5,000,000.00	0
流动负债	39,233,491.12	3,558,647.09
净资产	74,662,835.01	49,486,486.14
项目	2019年度	2018年度
营业收入	38,598,428.44	14,009,304.87
利润总额	12,691,552.17	-4,969,124.08
净利润	12,677,602.13	-10,737,724.85

注：上述数据中 2018 年、2019 年数据已经天职国际会计师事务所（特殊普

通合伙）审计。

三、本次担保具体情况

					预计担保额 度（万元）
序号	被担保人	与公司关系	预计授信种类	授信银行/担保对方		用途

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9

1	江门中车	全资孙公司	综合授信	中国工商银行股份有 限公司江门新会支行	10,000	开立银承、短期 借款等
2	江门中车	全资孙公司	综合授信	中国工商银行股份有 限公司江门分行	24,600	固定资产项目 贷款
3	江门中车	全资孙公司	综合授信	中国银行股份有限公 司江门分行	5,000	开立银承、短期 借款等
4	江门中车	全资孙公司	融资租赁	海通恒信国际租赁股 份有限公司	5,000	融资租赁借款
5	江门中车	全资孙公司	综合授信	中国建设银行股份有 限公司江门新会支行	5,000	开立银承、短期 借款等
6	江门中车	全资孙公司	综合授信	中国光大银行股份有 限公司江门分行	5,000	开立银承、短期 借款等
7	江门中车	全资孙公司	综合授信	招商银行股份有限公 司江门新会支行	5,000	开立银承、短期 借款等
8	广州鼎汉	全资子公司	综合授信	交通银行股份有限公 司广州经济技术开发 区支行	2,500	开立银承、银行 保函、短期借款 等
9	芜湖鼎汉	全资子公司	综合授信	芜湖扬子银行无为支 行	5,000	开立银承、短期 借款等
10	芜湖鼎汉	全资子公司	综合授信	中国农业银行股份有 限公司芜湖金桥支行	5,000	开立银承、短期 借款等
11	芜湖鼎汉	全资子公司	综合授信	徽商银行芜湖无为支 行	5,000	开立银承、短期 借款等
12	芜湖鼎汉	全资子公司	综合授信	中远海运租赁有限公 司	5,472	融资租赁借款
13	鼎汉奇辉	全资子公司	综合授信	中国民生银行沈阳长 江街支行	5,000	开立银承、短期 借款等
14	鼎汉奇辉	全资子公司	综合授信	兴业银行沈阳分行营 业部	3,000	开立银承、短期 借款等

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10

15	Dinghan SMART	全资孙公司	应收账款保理	Coface Finanz GmbH	500	开立银承、短期 借款、履约增信 等
16	Dinghan SMART	全资孙公司	综合授信及履 约增信	未来依照日常经营发 展实际情况决定	3,000	开立银承、短期 借款、履约增信 等
17		全资子公司	综合授信	中国工商银行股份有 限公司北京方庄支行		开立银承、短期 借款等
	鼎汉检测				500
18		全资子公司	综合授信	中国工商银行股份有 限公司北京方庄支行		开立银承、短期 借款等
	鼎汉服务				300
19	合并范围内 下属公司	合并范围内下 属公司	综合授信及履 约增信	未来依照日常经营发 展实际情况决定	53,128	开立银承、短期 借款、银行保 函、履约增信等
合计	-	-	-	-	148,000	-

1、2020 年度担保总额度是公司合并报表范围内相关下属公司根据自身经营 发展需要与相关银行等金融机构及其他担保对方初步协商，同时根据 2020 年度 生产经营情况预计可能发生的担保需求制定的预案。

向银行等金融机构申请综合授信及向其他担保对方提供担保的具体方式、担 保期限和实际金额等依据各下属公司与有关交易对方最终协商后签署的合同确 定，最终实际发生的累计担保总额将不超过本次授权的担保总额度。

公司及下属公司可根据银行等金融机构及其他担保对方要求，在实际担保业 务中由公司其他下属公司就上述某一被担保人提供联合担保，担保额度将不超过 本次授权的担保总额度。

担保方式为连带责任保证，上述下属公司可在实际交易过程中根据银行等金 融机构及其他担保对方要求向公司提供反担保，担保额度将不超过本次授权的担 保总额度。

2、在担保总额度内，根据业务实际需要，授权董事长审批公司及各下属公 司担保额度调整事项；授权董事长审批调整各实际担保业务中授信银行/担保对 方事项。

• 3、在上述担保总额度范围及期限内，对未来12个月内新取得控制权的公司，

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可由公司或下属公司为该公司向银行申请综合授信或其他业务需求提供担保。

4、公司以前年度经董事会、股东大会审议通过的为下属公司提供的担保事 项，未包含在本次担保总额度以内的，将取消其相关担保额度；如果由于新增项 目需要等原因超过上述担保总额度的，需另行履行董事会、股东大会审批程序。

四、董事会意见

经核查，公司董事会认为：本次担保系因下属公司2020年度向银行等金融机 构及其他担保对方申请综合授信及提高履约能力所需，旨在为满足下属公司的经 营发展需求，有利于各下属公司业务的开展，降低财务成本。上述拟被担保对象 均为公司合并范围内下属公司，公司对其具有控制权，且经营稳定，资信状况良 好，担保风险可控。董事会同意通过该事项，并提交公司2019年度股东大会审议。

五、独立董事意见

经核查，本次担保对象均为公司合并范围内下属公司，公司在担保期内有能 力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。本次审议2020 年度担保总额度是为了满足合并范围内各下属公司未来业务开展所需，公司对其 提供担保及下属公司之间提供担保不会损害公司及股东的利益，本次担保事项不 会对上市公司构成不利影响，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况。公司董 事会对该事项的决策程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等关于公司 提供对外担保的相关规定。我们同意该担保事项的实施，并同意将该事项提交公 司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司拟累计担保额度合计不超过148,000万元（含本次 担保），占2019年度归属于上市公司股东净资产的75.59% ，均为公司为合并范 围内下属公司及下属公司之间提供担保，除此之外公司无为控股股东及其他关联

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方、任何其它法人或非法人单位或个人提供担保的情形，亦无逾期担保。

七、备查文件

• 1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；

• 2、独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见。

特此公告！

北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会

二〇二〇年三月二十四日

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