Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 16, 2018

股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2018-87

北京鼎汉技术股份有限公司 关于引入战略股东事宜签署补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

• 1、本次补充协议仅涉及原股份转让协议中拟转让股份数量及相应的转让股

• 份比例、交易总价调整，不涉及原股份转让协议其他条款变动；

2、本次拟协议转让的股份存在质押情况，如该等所涉质押股份未能按约定 解除质押，或交易双方未按照协议履行约定，则该等股份转让存在无法完成的风 险；

3、本次股份转让事宜尚需获得广州轨交基金内部决策机构审议通过并经其 所属上级主管部门审批通过；本次协议转让股份尚需通过深圳证券交易所合规性 审核确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过 户相关手续；

4、本次股份转让完成后，广州轨交基金将持有本公司 50,956,436 股股份， 占公司总股本的 9.12%，补充协议的签署不会导致公司控股股东、实际控制人的 变更；

• 5、由于本次协议转让事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、补充协议的签署情况

北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”、“鼎汉技术”、“标的公司”） 近日获悉：公司控股股东、实际控制人顾庆伟先生（以下简称“丙方”）及公司 持股 5%以上股东新余鼎汉电气科技有限公司（以下简称“新余鼎汉”或“乙方”）

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与广州轨道交通产业投资发展基金(有限合伙)（以下简称“广州轨交基金”或“甲 方”）于 2018 年 11 月 15 日就公司引入战略股东事宜签订了《股份转让协议之 补充协议》（以下简称“补充协议”），将本次股份转让事宜所涉广州轨交基金拟 受让的比例由 10%调整为 9.12%，其他核心条款不变。

二、补充协议的签署原因

公司控股股东（实际控制人）顾庆伟先生在公司首次公开发行时曾承诺“自 发行人股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持 有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份；在其任职 期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十 五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的发行人股份”。

顾庆伟先生持有新余鼎汉 86.17%股权，为新余鼎汉控股股东、实际控制人， 因此新余鼎汉持有的公司股份属于顾庆伟先生的间接持股，每年可转让数量需不 超过新余鼎汉持有鼎汉技术股份总数的 25%。

因此，为顺利推进本次引入战略股东事宜，维护中小股东利益，经甲乙丙各 方友好协商，签订了本补充协议。

三、补充协议的主要内容

1 、协议各方

甲方 （受让方）：广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙） 乙方 （转让方）：新余鼎汉电气科技有限公司 丙方 （转让方）：顾庆伟

2 、交易方案

协议各方同意，丙方将其持有的标的公司 29,608,471 股股份（占标的公司 5.30%的股份）按照原协议约定的价格转让给甲方，乙方将其持有的标的公司 21,347,965 股股份（占标的公司 3.82%的股份）按照原协议约定的价格转让给甲 方，甲方同意受让上述标的股份。甲方同意以现金作为本次股份转让价款的支付 方式，本次股份转让完成后，甲方将持有标的公司 50,956,436 股股份（占标的公

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司 9.12%的股份）。

3 、交易款项的支付

1）第一期交易款项（定金）

协议各方同意，本次交易总价为 28,994.2121 万元。本次交易的第一期款项 为本次交易的定金，金额为交易总价的 10%，即 2,899.4212 万元，按照原协议约 定的支付及条件进行支付及划转。

2）第二期交易款项

第二期交易款项为交易总价的 70%，即 20,295.9485 万元。按照原协议约定 的支付及条件进行支付及划转。

3）第三期交易款项

第三期款项为交易总价的 20%，即 5,798.8424 万元。按照原协议约定的支付 及条件进行支付及划转。

4 、其他说明

除补充协议约定的上述调整内容外，本次交易的相关事项均按照原协议约 定执行，包括但不限于尽职调查、交割、交易价格、利润分配、公司治理、权利 保留、税费、陈述与保证、违约责任、不可抗力、成立及生效、协议修改及补充、 法律适用与争议的解决、保密及排他性条款、通知及送达、其他事项等。

补充协议自各方签署之日起成立，自原协议生效之日起生效，自原协议解除 或终止之日解除或终止。

四、风险提示及其他事项说明

1、本公告所称原协议系指甲乙丙各方于 2018 年 11 月 12 日签署的《股份转 让协议》，具体情况详见公司于 2018 年 11 月 13 日发布于证监会指定信息披露媒 体的《关于引入战略股东暨控股股东（实际控制人）及持股 5%以上股东签署股 份转让协议的公告》（公告编号：2018-85）。

2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》等相关法律、 法规的规定，相关信息披露义务人已就本次股份转让事项出具《简式权益变动报

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告书》，具体内容详见公司同日发布于证监会指定信息披露媒体的《调整后简式 权益变动报告书（一）》和《调整后简式权益变动报告书（二）》。

3、本公告中部分比例指标与相关数值直接计算在尾数上的差异，系因四舍 五入造成，最终交易数据以深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司的审核确认为准。

4、本次股份转让事宜尚需获得广州轨交基金内部决策机构审议通过并经其 所属上级主管部门审批通过；本次协议转让股份需通过深圳证券交易所合规性审 核确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户 相关手续，因此本次交易尚存在不确定性。

5、本次拟协议转让的股份存在质押情况，如该等所涉质押股份未能按约定 解除质押，或交易双方未按照协议履行约定，则该等股份转让存在无法完成的风 险。

6、公司董事会将积极关注相关事项的进展，督促交易双方按照相关法律法 规要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、《股份转让协议之补充协议》；

2、《调整后简式权益变动报告书（一）》；

3、《调整后简式权益变动报告书（二）》；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告！

北京鼎汉技术股份有限公司董事会 二〇一八年十一月十七日

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