Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 7, 2018

股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2018—69

北京鼎汉技术股份有限公司 关于公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格 调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎汉技术”） 2018年8 月6日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划 所涉股票期权行权价格调整的议案》，现将相关事项公告如下：

一、股票期权激励计划实施的简要说明

（一）公司第三期股票期权激励计划（以下简称“第三期激励计划”）

1、2016年5月4日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二 十次会议审议通过了《北京鼎汉技术股份有限公司第三期股票期权激励计划（草 案）》（简称“《第三期股票期权激励计划》”）及其摘要等相关议案，拟授予 激励对象的股票期权数量不超过公司总股本的1.84%，即974.25万份股票期权， 其中首次授予261名激励对象898.55万份，预留75.7万份。第三期激励计划行权价 20.26元，首次授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个 月内分三期按3:4:3的比例行权；

2、2016年5月20日，公司召开了2016年第三次临时股东大会，会议审议通过 了《北京鼎汉技术股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划有关事项的 议案》、《北京鼎汉技术股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核办法》；

3、2016年6月20日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二

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十一次会议审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划所涉授予人员及数量 调整的议案》和《关于公司第三期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议 案》，同意取消4名激励对象获授股票期权资格，首次授予激励对象人数由261 人调整为257人，首次授予股票期权数量由898.55万份调整为889.55万份，确认 2016年6月20日为期权首次授予日。公司于2016年6月30日，经中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司审核确认，完成第三期股票期权激励计划所涉首次授予 889.55万份期权的登记工作；

4、2016年6月29日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公 司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格调整的议案》，依据《公司第三期股 票期权激励计划》所列明的原因和股东大会的授权，公司董事会将第三期激励计 划首次授出股票期权的价格由每股20.26元调整为每股20.20元。

5、2017年4月18日，公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第二次会 议审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划调整及授出股票期权第一个行 权期未达行权条件予以注销的议案》，同意因部分激励对象辞职及行权条件未达 成原因，注销第三期激励计划已授出未行权的股票期权共计3,062,400份。

6、2017年6月26日，公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会 议审议通过了《关于第三期股票期权激励计划所涉股票期权行权价格调整的议 案》，同意因实施2016年度利润分配方案，将第三期激励计划首次授出股票期权 的价格由每股20.20元调整为每股20.17元。

7、2018年4月20日，公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次 会议，审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划调整及授出股票期权第二 个行权期未达行权条件予以注销的议案》，同意因部分激励对象辞职及行权条件 未达成原因，注销第三期激励计划已授出未行权的股票期权共计3,581,450份。

（二）公司第四期股票期权激励计划（以下简称“第四期激励计划”）

1、2017年12月6日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次 会议审议通过了《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划（草案）》 （简称“《第四期股票期权激励计划》”）及其摘要、《关于提请股东大会授权

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董事会办理公司第四期股票期权激励计划有关事项的议案》、《北京鼎汉技术股 份有限公司第四期股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，拟授予激 励对象的股票期权数量不超过公司总股本的2.72%，即1517万份股票期权，其中 首次授予1365.5万份，预留151.5万份。第四期激励计划行权价12.34元，首次授 予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期按3:4:3 的比例行权。

2、2017年12月14日至2017年12月25日，公司将《北京鼎汉技术股份有限公 司第四期股票期权激励计划之激励对象名单》在内部进行了公示，截止2017年12 月25日公示期满，公司监事会未收到任何人对公司本次激励计划拟激励对象提出 的异议。2017年12月27日，公司监事会披露了《监事会关于第四期股票期权激励 计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2018年1月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《北 京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《关于 提请股东大会授权董事会办理公司第四期股票期权激励计划有关事项的议案》、 《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划实施考核管理办法》等相 关议案，并于2018年1月5日披露了《关于第四期股票期权激励计划内幕信息知情 人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2018年2月6日，公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次 会议审议通过了《关于公司第四期股票期权激励计划所涉授予人员及数量调整的 议案》和《关于公司第四期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》， 同意取消2名激励对象获授股票期权资格，首次授予激励对象人数由300人调整为 298人，首次授予股票期权数量由1,365.5万份调整为1,364.9万份，确认2018年2 月6日为首次授予日；公司于2018年2月26日，经中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司审核确认，完成第四期股票期权激励计划所涉首次授予1,364.9万份期 权的登记工作。

二、本次调整事由和调整方法

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1、调整事由

2018年5月15日，公司召开了2017年度股东大会，审议通过了公司2017年度 利润分配方案为：以公司现有总股本558,650,387股为基数，向全体股东每10股 派0.20元人民币现金。

2018年7月11日，公司实施了上述2017年度分配方案。

2、调整方法

根据公司《第三期股票期权激励计划》、《第四期股票期权激励计划》的规 定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或 缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整；其中派息的调整公式为P＝P0-V； （P0 为调整前的行权价格； P 为调整后的行权价格；V 为每股的派息额）

因此根据相关规定及公司股东大会的授权，按照上述公式，公司董事会将第 三期激励计划首次授出股票期权的价格由每股20.17元调整为每股20.15元；将第 四期激励计划首次授出股票期权的价格由每股12.34元调整为每股12.32元（调整 后具体价格以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准）。

三、本次调整相关审议程序

公司于2018年8月6日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十 二次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格调整 的议案》，同意因实施2017年度利润分配方案，将第三期激励计划首次授出股票 期权的价格由每股20.17元调整为每股20.15元；将第四期激励计划首次授出股票 期权的价格由每股12.34元调整为每股12.32元。根据2016年第三次临时股东大会 审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划有 关事项的议案》、2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授 权董事会办理公司第四期股票期权激励计划有关事项的议案》，本次调整在董事 会审议权限及股东会授权范围内，不需提交股东大会审议。

本次调整经董事会审议通过后，尚需在中国证券登记结算有限责任公司办理 相关变更登记手续。

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四、独立董事意见

独立董事认为：公司董事会本次对第三期股票期权激励计划、第四期股票期 权激励计划行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信 息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及《北京鼎汉技术股份有限公司第 三期股票期权激励计划》、《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计 划》的有关规定，符合股东大会对董事会的授权，独立董事同意对行权价格进行 调整。

五、监事会意见

经审议，监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业 板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律、法规和规范性文件及 公司股东大会通过的《北京鼎汉技术股份有限公司第三期股票期权激励计划》、 《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划》规定，同意对股票期权 激励计划行权价格进行调整。

六、律师意见

“本所律师认为，公司本次对第三期股票期权激励计划和第四期股票期权激 励计划所涉及的尚未行权部分股票期权行权价格的调整已取得必要的批准和授 权，调整的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及《第 三期激励计划（草案）》和《第四期激励计划（草案）》的规定。”

七、备查文件

• 1、《北京鼎汉技术股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》

• 2、《北京鼎汉技术股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》

• 3、《北京鼎汉技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议

• 相关审议事项的独立意见》

  • 4、《北京金诚同达律师事务所关于北京鼎汉技术股份有限公司股票期权激

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励计划行权价格调整的法律意见书》

特此公告！

北京鼎汉技术股份有限公司董事会 二〇一八年八月八日

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