Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 23, 2018

股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2018-40

北京鼎汉技术股份有限公司 关于 2018 年度为控股公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2018年4月20日，北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第 四届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于2018年度为控股公司提供担保 的议案》：为满足2018年度公司合并范围内各控股公司的经营发展需要，公司拟 在2018年度对相关控股公司提供累计不超过127,100万元人民币（或等值外币） 的担保。

本次担保额度有效期自2017年年度股东大会批准之日起至2018年年度股东 大会之日止。在对控股公司提供累计担保金额及期限以内，授权董事长决定、审 批、签署各项相关法律文件；2018年度公司对控股公司超过累计担保金额或对外 其他的担保，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、本公司《公司章程》 等相关规定，提交公司董事会或股东大会决定和审批。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规及本公司《公司章 程》的规定，本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）广州鼎汉

1 、基本信息

1、基	本信息
企业名称	广州鼎汉轨道交通车辆装备有限公司，简称“广州鼎汉”
企业类型	有限责任公司（法人独资）

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1

统一社会信用代码 法定代表人 注册资本 住所 设立时间 经营范围 关联关系	91440101304685619X 顾庆伟 壹亿伍仟万元人民币 广州市海珠区江南大道南自编713号荣熙中心二号楼B201房 2014年09月28日 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息 公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 广州鼎汉为公司全资控股公司，不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的 关联方，本次交易不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联交易。

2 、股权结构

股东名称	股东名称	股东名称	认缴出资额/万元	认缴出资额/万元	持股比例
北京鼎汉技术股份有限公司				15,000	100.00%
3、财务情况				单位：人民币元
项目		2017年12月31日		2016年12月31日
		540,589,691.11		447,981,748.51
资产总额
		199,960,635.03		209,716,065.65
负债总额
		0		0
其中：银行贷款
		199,960,635.03		209,716,065.65
流动负债
		340,629,056.08		238,265,682.86
净资产
项目		2017年度		2016年度
		376,566,882.07		166,602,108.34
营业收入
		25,787,658.72		51,330,343.72
利润总额
		22,363,373.22		50,547,627.22
净利润
（二）江门中车 1、基本信息
企业名称	江门中车轨道交通装备有限公司，简称“江门中车”
企业类型	有限责任公司（法人独资）

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2

统一社会信用代码	91440705568241667B
法定代表人	张新生
注册资本	23000万人民币
住所	江门市新会区会城江湾路83号
设立时间	2011年01月20日
	轨道交通车辆的空调系统、空调控制系统、网络通讯系统、风道系统、电源系统的研发、 生产、销售、安装、维护与技术支持服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
	江门中车为公司全资控股公司，不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的 关联方，本次交易不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联交易。
关联关系

2 、股权结构

股东名称	股东名称	认缴出资额/万元	认缴出资额/万元	持股比例
广州鼎汉轨道交通车辆装备有限公司			23,000	100%
3、财务情况			单位：人民币元
项目	2017年12月31日		2016年12月31日
资产总额	643,332,316.90		745,444,986.52
负债总额	447,968,582.11		615,582,097.60
	236,000,000.00		246,000,000.00
其中：银行贷款
	312,368,582.11		389,582,097.60
流动负债
净资产	195,363,734.79		129,862,888.92
项目	2017年度		2016年度
营业收入	360,163,866.72		293,981,925.02
利润总额	-14,499,154.13		496,008.81
净利润	-14,499,154.13		496,008.81

• 注：江门中车系广州鼎汉全资子公司，公司拟对上述两控股公司分别提供担

保，上述广州鼎汉、江门中车财务情况数据均系单体数据。

（三）芜湖鼎汉

1 、基本信息

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3

企业名称 企业类型 统一社会信用代码 法定代表人 注册资本 住所 设立时间 经营范围 关联关系	芜湖鼎汉轨道交通装备有限公司，简称“芜湖鼎汉” 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 91340225153716747Q 张新生 13000万人民币 安徽省芜湖市无为县姚沟工业区 1997年06月04日 轨道交通电气设备及零部件的研发、生产、销售；轨道交通电源系统、空调系统、屏蔽门 系统、安全门系统、计算机软件及辅助设备的研发、生产、销售；轨道交通信号、电力、 通信专业计算机系统集成；电线、电缆、电热电器、电缆材料制造加工销售；铜杆加工； 包装木材收购加工；技术咨询、技术开发、技术推广；货物进出口；技术进出口；出租办 公用房、出租商业用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 芜湖鼎汉为公司全资控股公司，不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的 关联方，本次交易不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联交易。

2 、股权结构

股东名称	股东名称	认缴出资额/万元	认缴出资额/万元	持股比例
北京鼎汉技术股份有限公司			13,000	100.00%
3、财务情况			单位：人民币元
项目	2017年12月31日		2016年12月31日
	318,375,903.35		425,003,426.53
资产总额
	6,274,310.27		20,408,194.87
负债总额
	0		0
其中：银行贷款
	6,274,310.27		20,408,194.87
流动负债
	312,101,593.08		404,595,231.66
净资产
项目	2017年度		2016年度
	79,112,399.51		214,938,562.80
营业收入
	8,495,702.99		76,700,526.13
利润总额

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4

7,506,361.42

65,728,183.89

净利润

（四）奇辉电子

1 、基本信息

1、基本信	息
企业名称	辽宁奇辉电子系统工程有限公司，简称“奇辉电子”
企业类型	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	91210100736742875Q
法定代表人	顾庆伟
注册资本	10001万人民币
住所	沈阳市皇姑区岐山中路1号
设立时间	2002年04月02日
	计算机软硬件、电子产品开发、销售，安全防范、监控设备开发、安装、销售，计算机 网络系统集成，防雷设备安装及销售，消防工程设计、施工（持资质证经营），消防产 品安装、销售，安全防范监控设备、防雷设备、消防产品上门维修服务，有线电视工程 安装，建筑智能化工程施工，机电设备、电子产品焊接、切割服务，金属表面处理（不 含电镀）服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营范围
	奇辉电子为公司全资控股公司，不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定 的关联方，本次交易不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联交易。
关联关系

2 、股权结构

股东名称	股东名称	认缴出资额/万元	认缴出资额/万元	持股比例
北京鼎汉技术股份有限公司			10,001	100%
3、财务情况			单位：人民币元
项目	2017年12月31日		2016年12月31日
资产总额	463,329,732.89.		430,807,708.52
负债总额	137,896,372.49		165,778,669.06
其中：银行贷款	0		10,000,000.00
流动负债	137,896,372.49		165,778,669.06
净资产	325,433,360.40		265,029,039.46

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5

项目	项目	2017年度	2016年度
营业收入		229,793,315.69	226,779,761.64
利润总额		72,929,701.91	57,108,489.42
净利润		60,404,320.94	50,350,538.54
（五）SMA RT 1、基本信息 企业名称 SMA Railway Technology GmbH，简称“SMA RT” 法定代表人 Alexandar Schmidt, Dirk Wimmer 注册资本 200,000欧元 住所 Miramstr. 87, 334123 Kassel Germany 设立时间 2008年06月 主营业务 轨道交通车辆辅助电源及相关电气产品供应商。产品组合包括：单电压/多电压辅助逆变器、 充电机、空调电源、产品检测与诊断、产品配件更换与维修等；同时可根据客户需求提供 完全定制化开发的产品。 关联关系 SMA RT为公司全资控股公司，不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的 关联方，本次交易不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联交易。
	SMA Railway Technology GmbH，简称“SMA RT” Alexandar Schmidt, Dirk Wimmer 200,000欧元 Miramstr. 87, 334123 Kassel Germany 2008年06月 轨道交通车辆辅助电源及相关电气产品供应商。产品组合包括：单电压/多电压辅助逆变器、 充电机、空调电源、产品检测与诊断、产品配件更换与维修等；同时可根据客户需求提供 完全定制化开发的产品。 SMA RT为公司全资控股公司，不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的 关联方，本次交易不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联交易。

2 、股权结构

股东名称	股东名称	认缴出资额	认缴出资额	持股比例
香港鼎汉控股集团有限公司，为公司全资子公司		200,000港币		100.00%
3、财务情况			单位：人民币元
项目	2017年12月31日		2016年12月31日
	162,002,893.39		154,108,411.99
资产总额
	75,111,299.54		84,030,321.53
负债总额
	38,858,760.30		50,792,791.66
流动负债
	86,891,593.85		70,078,090.46
净资产
项目	2017年度		2016年度
	123,601,002.042		173,873,716.79
营业收入

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6

	-35,052,514.95	-19,514,009.85
利润总额
	-33,227,333.77	-20,212,383.46
净利润

注：上述数据中 2016 年、2017 年数据已经天职国际会计师事务所（特殊普 通合伙）审计。

三、本次担保具体情况

					担保额度 （万元）
序号	被担保人	与公司关系	授信种类	授信银行/担保对方		用途
1	江门中车	全资控股公 司	综合授信	招商银行股份有限公司江 门新会支行	5,000	开立银承、短 期借款等
2	江门中车	全资控股公 司	综合授信	中国工商银行股份有限公 司江门新会支行	15,000	开立银承、短 期借款等
3	江门中车	全资控股公 司	综合授信	中国工商银行股份有限公 司江门分行	24,600	固定资产项目 贷款
4	江门中车	全资控股公 司	综合授信	中国银行股份有限公司江 门分行	6,000	开立银承、短 期借款等
5	广州鼎汉	全资控股公 司	综合授信	交通银行股份有限公司广 州经济技术开发区支行	2,500	开立银承、银 行保函、短期 借款等
6	广州鼎汉	全资控股公 司	综合授信	中国民生银行股份有限公 司广州分行	2,500	开立银承、银 行保函、短期 借款等
7	芜湖鼎汉	全资控股公 司	综合授信	工商银行无为支行	5,000	开立银承、短 期借款等
8	芜湖鼎汉	全资控股公 司	综合授信	芜湖扬子银行无为支行	5,000	开立银承、短 期借款等
9	芜湖鼎汉	全资控股公 司	综合授信	浦发银行芜湖开发区支行	5,000	开立银承、短 期借款等
10	奇辉电子	全资控股公 司	综合授信	中国民生银行沈阳长江街 支行	5,000	开立银承、短 期借款等
11	奇辉电子	全资控股公 司	综合授信	广发银行沈阳铁西支行	5,000	开立银承、短 期借款等
12	奇辉电子	全资控股公 司	综合授信	招商银行股份有限公司沈 阳分行	1,500	开立银承、短 期借款等
13	奇辉电子	全资控股公 司	综合授信	中国建设银行沈阳城内支 行	5,000	开立银承、短 期借款等

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7

14	SMA RT	全资控股公 司	综合授信及履 约增信	未来依照日常经营发展实 际情况决定	5,000	开立银承、短 期借款、履约 增信等
15	合并范围内控 股公司	合并范围内 控股公司	综合授信及履 约增信	未来依照日常经营发展实 际情况决定	35,000	开立银承、短 期借款、银行 保函、履约增 信等
合计	-	-	-	-	127,100	-

1、2018 年度担保额度是公司合并报表范围内相关控股公司根据自身经营发 展需要与相关银行和金融单位初步协商，同时根据 2018 年度生产经营情况预计 可能发生的担保需求制定的预案。

向银行申请综合授信及向其他担保对方提供担保的具体方式、担保期限和实 际金额等依据各控股公司与有关交易对方最终协商后签署的合同确定，最终实际 担保总额将不超过本次授权的担保额度。上述控股公司未向公司提供反担保。

2、根据实际业务情况，上述总担保额度范围内，各公司可调整担保额度不 超过10,000万元，但总担保额度不得突破127,100万元。

3、在上述总担保额度内，对未来12个月内新取得控制权的公司每家担保不 超过10,000万元，由公司或控股公司为该公司向银行申请综合授信或其他业务需 求提供担保。

4、公司以前年度经董事会、股东大会审议通过的为控股公司提供的担保事 项，未包含在本次担保额度以内的，将取消其相关担保额度；如果由于新增项目 需要等原因超过上述总担保额度，需另行履行董事会、股东大会审批程序。

四、董事会意见

经核查，公司董事会认为：公司本次为控股公司2018年度向银行申请综合授 信及提高履约能力等事项提供担保，有利于各控股公司业务的开展，满足其日常 经营发展需要。上述拟被担保对象均为公司合并范围内控股公司，公司对其具有 控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。董事会同意通过该事项， 并提交公司2017年年度股东大会审议。

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8

五、独立董事意见

经核查，本次担保对象均为公司合并范围内控股公司，公司在担保期内有能 力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。本次审议2018 年度担保额度是为了满足合并范围内各控股公司未来业务开展所需，公司对其提 供担保不会损害公司及股东的利益，本次担保事项没有对上市公司构成不利影 响，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况。公司董事会对该事项的决策程序 合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业 板上市公司规范运作指引》等关于公司提供对外担保的相关规定。我们同意该担 保事项的实施，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司拟累计担保额度合计不超过127,100万元（含本次 担保），占2017年度归属于上市公司股东净资产的51.16%，均为对合并范围内控 股公司提供的担保事项，除此之外公司没有发生其它为控股股东及其他关联方、 任何其它法人或非法人单位或个人提供担保情况，亦无逾期担保。

七、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

• 2、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告！

北京鼎汉技术股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十四日

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