Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 29, 2018

股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2018—28

北京鼎汉技术股份有限公司 关于为全资控股公司申请银行综合授信提供担保同 时调整原担保银行的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）本次担保

为满足北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资控股公司芜湖 鼎汉轨道交通装备有限公司（以下简称“芜湖鼎汉”）经营发展需求，公司于 2018 年3 月28 日召开了第四届董事会第十三次会议，会议以9 票同意，0 票反 对，0 票弃权表决通过了《关于为全资控股公司申请银行综合授信提供担保同时 调整原担保银行的议案》，同意公司为芜湖鼎汉未来申请银行综合授信提供不超

过5,000 万人民币的担保。具体担保情况如下：

序号	被担保人	与公司关系	授信种类	担保银行	担保额度/万元
1	芜湖鼎汉	全资控股公司	综合授信	芜湖扬子农村商业银行无为支行	5,000

（二）调整原担保银行

为满足公司全资控股公司芜湖鼎汉、江门中车轨道交通装备有限公司（以下 简称“江门中车”）经营发展需求，公司于2017 年4 月18 日召开第四届董事会 第四次会议、于2017 年5 月11 日召开2016 年度股东大会审议通过了《关于2017 年度为子公司/孙公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，同意为芜湖鼎汉 及江门中车向银行申请综合授信提供担保。

根据芜湖鼎汉、江门中车实际业务需要及与相关银行具体协商情况，公司于 2018 年3 月28 日召开了第四届董事会第十三次会议，会议以9 票同意，0 票反

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对，0 票弃权表决通过了《关于为全资控股公司申请银行综合授信提供担保同时

调整原担保银行的议案》，拟将以下原担保事项所涉银行进行调整：

						担保额度 （万元）
序号	被担保人	与公司关系	授信种类	原授信银行	调整后授信银行		用途
1	江门中车	全资控股公司	综合授信	中国银行江门冈州支行	中国银行江门分行	11,000	生产经营
	芜湖鼎汉	全资控股公司	综合授信	建设银行无为支行	浦发银行芜湖开发区 支行	5,000	生产经营
2
合计	-	-	-	-	-	16,000	-

除上述所涉银行调整外，其他担保相关信息与《关于2017 年度为子公司/ 孙公司向银行申请综合授信提供担保的议案》审议通过的内容一致。

根据本公司《公司章程》、《对外担保决策制度》等的规定，此次对外担保 事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议；在本次担保金额以内，授权 公司董事长签署上述担保额度内的相关各项法律文件。

二、 被担保人基本情况

（一）芜湖鼎汉

1、基本信息

企业名称	芜湖鼎汉轨道交通装备有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91340225153716747Q
法定代表人	张新生
注册资本	13000万人民币
住所	安徽省芜湖市无为县姚沟工业区
设立时间	1997年06月04日
	轨道交通电气设备及零部件的研发、生产、销售；轨道交通电源系统、空调系统、屏蔽门 系统、安全门系统、计算机软件及辅助设备的研发、生产、销售；轨道交通信号、电力、 通信专业计算机系统集成；电线、电缆、电热电器、电缆材料制造加工销售；铜杆加工；
经营范围

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关联关系

包装木材收购加工；技术咨询、技术开发、技术推广；货物进出口；技术进出口；出租办 公用房、出租商业用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 芜湖鼎汉为公司全资控股公司，不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的 关联方，本次交易不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联交易。

2、股权结构

股东名称	股东名称	认缴出资额/万元	认缴出资额/万元	持股比例
北京鼎汉技术股份有限公司			13,000	100.00%
3、财务情况			单位：人民币元
项目	2017 年9 月30 日		2016 年12 月31 日
	371,179,836.05		425,003,426.53
资产总额
	7,018,628.51		20,408,194.87
负债总额
	0		0
其中：银行贷款
	7,018,628.51		20,408,194.87
流动负债
	364,161,207.54		404,595,231.66
净资产
项目	2017 年1-9 月		2016 年度
	68,463,451.62		214,938,562.80
营业收入
	11,155,988.92		76,700,526.13
利润总额
	9,565,975.88		65,728,183.89
净利润

注：上述数据中2016 年数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

审计，2017 年数据未经审计。

（二）江门中车

1、基本信息

企业名称	江门中车轨道交通装备有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91440705568241667B
法定代表人	张新生
注册资本	23000万人民币

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住所	江门市新会区会城江湾路83号
设立时间	2011年01月20日
	轨道交通车辆的空调系统、空调控制系统、网络通讯系统、风道系统、电源系统的研发、 生产、销售、安装、维护与技术支持服务；货物及技术进出口。
经营范围
	江门中车为公司全资子公司广州中车轨道交通空调装备有限公司的全资子公司，为公司全 资控股公司，不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联方，本次交易 不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联交易。
关联关系

2、股权结构

股东名称	股东名称	认缴出资额/万元	认缴出资额/万元	持股比例
广州中车轨道交通空调装备有限公司			23,000	100%
3、财务情况			单位：人民币元
项目	2017 年9 月30 日		2016 年12 月31 日
资产总额	68,369,9307.74		745,444,986.52
负债总额	496,492,253.02		615,582,097.60
	192,800,000		2,236,000,000
其中：银行贷款
	315,692,253.02		389,582,097.60
流动负债
净资产	187,207,054.72		129,862,888.92
项目	2017 年1-9 月		2016 年度
营业收入	260,724,981.61		293,981,925.02
利润总额	3244,165.80		496,008.81
净利润	3244,165.80		496,008.81

注：上述数据中2016 年数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

审计，2017 年数据未经审计。

三、担保的主要内容

公司拟为芜湖鼎汉、江门中车因经营发展需要向银行申请综合授信提供担保 的具体方式、担保期限和实际金额等依据公司与有关交易对方最终协商后签署的 合同确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。上述全资控股公司

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未向公司提供反担保。

四、董事会意见

经核查，公司董事会认为：公司本次为芜湖鼎汉、江门中车向银行申请综合 授信提供担保，有利于全资控股公司业务的开展，满足其日常经营发展需要。上 述拟被担保对象均为公司全资控股公司，公司对其具有控制权，且经营稳定，资 信状况良好，担保风险可控。董事会同意通过该事项，并提交公司2018 年第二 次临时股东大会审议。

五、独立董事意见

本次公司拟为芜湖鼎汉、江门中车未来申请银行综合授信提供担保，被担保 的对象，公司对其具有控制权，财务风险处于可有效控制的范围之内。被担保事 项主要为满足上述公司未来业务开展所需，公司对其提供担保不会损害公司及股 东的利益，本次担保事项没有对上市公司构成不利影响。公司董事会对该事项的 决策程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 以及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等关于公司提供对外担保的相关规定，同意公司为芜湖鼎汉、江门中车提供 担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司累计担保额度合计98,100 万元（含本次担保）， 占2016 年度归属于上市公司股东净资产的45.32%，均为对全资控股公司发生的 担保事项，除此之外公司没有发生其它为控股股东及其他关联方、任何其它法人 或非法人单位或个人提供担保情况，亦无逾期担保。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

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• 2、独立董事关于相关事项发表的独立意见。

特此公告！

北京鼎汉技术股份有限公司董事会

二〇一八年三月三十日

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