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Feb 7, 2018

北京金诚同达律师事务所 关于 北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票 期权激励计划所涉股票期权首次授予的

法律意见书

金证法意 [2018] 字 0207 第 0035 号

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金诚同达律师事务所

法律意见书

北京金诚同达律师事务所

关于

北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票 期权激励计划所涉股票期权首次授予的

法律意见书

金证法意[2018]字 0207 第 0035 号

致：北京鼎汉技术股份有限公司：

北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）作为北京鼎汉技术股份有限公 司（以下简称“公司”或“鼎汉技术”）第四期股票期权激励计划的特聘专项法律顾 问，已于 2017 年 12 月 6 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于北京鼎汉技术 股份有限公司第四期股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。2018 年 2 月 6 日，公司董事会对第四期股票期权激励计划首次授予股票期权事项作出决议。对 此，本所律师就公司第四期股票期权激励计划首次授予事项出具本法律意见书， 除此之外的其他法律事项仍适用本所律师此前已出具的关于公司第四期股权激 励计划的法律意见书的意见和结论。

如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与本所律师此前出具的法律 意见书中相应用语的含义相同。本所律师在此前出具的法律意见书中声明的事项 适用于本法律意见书。：

一、关于授予相关事项的批准和授权

1、2017 年 12 月 6 日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过 了《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激“ 励计划（草案）》”）、《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划实施 考核办法》（以下简称“《实施考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办 理公司公司第四期股票期权激励计划有关事项的议案》（以下简称“《授权议 案》”）。独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见。同日，公司召开了 第四届监事会第七次会议，审议通过了《激励计划（草案）》、《实施考核办法》、

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金诚同达律师事务所 法律意见书

《授权议案》，并认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损 害公司及全体股东利益的情形。

2、2017 年 12 月 14 日至 2017 年 12 月 25 日，公司将《北京鼎汉技术股份 有限公司第四期股票期权激励计划之激励对象名单》在内部进行了公示，截止 2017 年 12 月 25 日公示期满，公司监事会未收到任何人对公司本次激励计划拟 激励对象提出的异议。2017 年 12 月 27 日，公司监事会披露了《监事会关于第 四期股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2018 年 1 月 5 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通过 了《激励计划（草案）》、《实施考核办法》、《授权议案》。

4、2018 年 2 月 6 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公 司第四期股票期权激励计划所涉授予人员及数量调整的议案》（以下简称“《调整 议案》”）、《关于公司第四期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》 （以下简称“《首次授予议案》”）等，确定公司股票期权激励计划所涉股票期权 的授予日，并依据《激励计划（草案）》所列明的原因调整了股票期权的首次授 予的激励对象人数和期权数量。公司独立董事发表《关于第四期股票期权激励计 划所涉股票期权调整及授予的独立意见》，同意董事会对授予人员和数量进行调 整，同意公司第四期股票期权激励计划所涉权益的首次授予日为 2018 年 2 月 6 日，并同意授予 298 名激励对象 1364.9 万份股票期权。同日，公司召开第四届 监事会第八次会议，通过了《调整议案》和《首次授予议案》。

本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司为实施股票期权激励计划 首次授予已取得了现阶段必要的批准和授权。

二、关于股票期权的授予日

公司第四届董事会议第十二次会议通过的《首次授予议案》，确定本次激励 计划所涉及股票期权的授予日为 2018 年 2 月 6 日。

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经股东大会批准后，由公司董事会 确定授予日。授予日必须为交易日，且公司需在股东大会审议通过后 60 日内授 予股票期权并完成公告、登记等相关程序，有获售条件的，在条件成就后 60 日 内授出股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工 作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

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金诚同达律师事务所 法律意见书

经本所律师核查，公司董事会确定的授予日不违反《激励计划（草案）》的 规定。此外，根据《授权议案》第一项，公司股东大会授权董事会确定股票期权 激励计划的授权日。

本所律师认为，公司董事会确定 2018 年 2 月 6 日为股票期权激励计划的股 票期权授予日，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

三、关于向激励对象授予权益及激励对象人数和期权数量的调整

根据公司第四届董事会第十二次会议通过的《调整议案》，公司本次股权激 励计划确定的激励对象中，有 2 名激励对象向公司表示其因个人原因自愿放弃本 次将获授的股票期权，公司按照股东大会授权及相关规定取消上述 2 名员工获授 股票期权的资格。公司董事会将激励对象由 300 人调整为 298 人，授予股票期权 的数量由 1365.5 万份调整为 1364.9 万份。

经本所律师核查，公司《激励计划（草案）》确定的首次授予的激励对象为 300 人，首次授予期权总数为 1365.5 万份。《激励计划（草案）》公布后，公司向 激励对象首次授予股票期权之前，激励对象张玉东、邓煜华向公司提交了书面声 明，明确因其个人原因决定自愿放弃公司授予的股票期权。激励对象以书面声明 的方式明确其决定自愿放弃公司授予的股票期权，是对其个人权利的合法处分。 根据公司 2018 年第一次临时股东大会通过的《授权议案》，公司股东大会授权董 事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必 需的全部事宜；授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于 取消激励对象的行权资格等；授权董事会在公司股票期权激励计划中确定的范围 内确定每位激励对象具体获授期权的数量。公司董事会根据股东大会授权取消上 述 2 名激励对象的资格，并相应减少其获授的 0.6 万份股票期权，符合《激励计 划（草案）》和《授权议案》的规定。

除以上调整事项外，公司向激励对象授权权益的安排与《激励计划（草案）》 规定一致。

本所律师认为，公司董事会向激励对象授予权益及将股票期权的激励对象调 整为 298 人，授予数量调整为 1364.9 万份的安排，符合《管理办法》、《激励计 划（草案）》的相关规定。

四、关于股票期权的授予条件

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金诚同达律师事务所 法律意见书

根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授 股票期权：1、公司不得有《管理办法》第七条规定的情形；2、激励对象不得有 《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的情形。

根据董事会决议、独立董事意见、监事会核查意见及本所律师核查，本所律 师认为，公司本次股票期权的授予符合《激励计划（草案）》规定的激励对象获 授股票期权的条件。

五、结论意见

• 1、截止本法律意见书出具之日，公司为实施股票期权激励计划，向激励对

• 象首次授予股票期权已取得了现阶段必要的批准和授权。

• 2、公司董事会确定 2018 年 2 月 6 日为本次激励计划的股票期权授予日，符

• 合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

• 3、公司董事会向激励对象授予权益及将股票期权的激励对象调整为 298 人，

• 授予数量调整为 1364.9 万份的安排，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的 相关规定。

• 4、本次股票期权的授予符合《激励计划（草案）》规定的激励对象获授股票

• 期权的授予条件。

本法律意见书一式肆份，具有同等法律效力。

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金诚同达律师事务所 法律意见书

（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北京鼎汉技术股份有限公司第 四期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的法律意见书》之签字盖章页）

北京金诚同达律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

庞正忠： 童晓青：

汪先平：

二〇一八年二月七日

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