Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 9, 2017

股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2017—102

北京鼎汉技术股份有限公司

关于向持股5%以上股东借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为进一步拓宽北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”）业务布 局、加快公司“增量到存量”发展战略的持续推进与实践，公司拟以人民币 2.58 亿元收购新余奇辉投资管理中心（有限合伙）持有的辽宁奇辉电子系统工程有限 公司 39.43%股权。为保障公司日常经营现金流充足，降低因支付股权收购款引 起的潜在流动性风险，公司与新余鼎汉电气科技有限公司（以下简称“新余鼎 汉”，为本次关联交易的出借方）签订了《借款合同》，拟向新余鼎汉借款不超 过人民币 10,000 万元（含本数），借款期限不超过 12 个月。

2、因新余鼎汉为公司持股 5%以上股份的股东，且均由公司实际控制人顾庆 伟先生控制，因此本次交易构成关联交易。

3、公司于 2017 年 11 月 9 日召开第四届董事会第十次会议，以 8 票同意，1 票回避，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于向持股 5%以上股东借款暨关联交 易的议案》，关联董事顾庆伟先生回避表决该议案，公司独立董事对该议案进行 了事前认可并发表了独立意见。

4、该事项属于董事会审议权限，不需提交公司股东大会审议。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

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• 1、公司名称：新余鼎汉电气科技有限公司

• 2、注册地址：江西省新余市仙女湖区孔目江生态经济区太阳城

• 3、法定代表人：顾庆伟

• 4、注册资本：300 万元人民币

• 5、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

• 6、经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；资产管理；投资咨询；销

• 售机械设备、计算机软硬件及辅助设备、电子产品（经营范围不含法律、行政法 规以及国务院决定禁止或应经许可经营的项目）

  • 7、与公司的关联关系

截止本公告披露日，新余鼎汉持有公司 15.29%股份，同时，公司实际控制 人、董事长顾庆伟先生持有新余鼎汉 86.17%股权，为其实际控制人。根据《创 业板股票上市规则》、 《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的 有关规定，新余鼎汉为公司关联方，上述交易构成了关联交易。

• 8、主要财务数据

单位：万元

项目	净资产	营业收入	净利润
2017年9月30日/2017年1-9月	1,580.06	0	-225.16

注：上述数据未经审计。

三、关联方交易标的基本情况

借款币种及金额：不超过人民币 10,000 万元（含本数）；

借款用途：用于支付收购辽宁奇辉电子系统工程有限公司 39.43%股权部分 收购款；

借款期限：本次借款期限不超过 12 个月；

借款利率：借款利率按新余鼎汉向金融机构贷款利率执行，利息总额上限不 超过 1000 万元/年。

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四、交易的定价政策及定价依据

公司拟向新余鼎汉借款不超过人民币 10,000 万元（含本数），借款利率按 新余鼎汉向金融机构贷款利率执行，利息按实际借款额和用款天数计算，利息总 额上限不超过 1000 万/年。

五、交易协议的主要内容

1、成交金额及支付方式

借款金额为不超过人民币 10,000 万元（含本数），还款方式为到期一次还 本付息。公司可选择分批提款、提前还本付息，并按《借款合同》约定的利率标 准及借款实际使用期限计收利息。

2、协议的生效条件

本次关联交易已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，根据《借款合同》 的相关约定，该协议自双方签字盖章并经公司董事会审议通过之日起成立并生 效。

六、交易目的和对公司的影响

本次关联交易主要为满足公司经营发展和业务体系拓展需要。公司承担的新 余鼎汉实际融资成本符合市场利率标准，不存在损害公司及其他中小股东利益的 情况，也不存在违反相关法律法规的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务 状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年初至本公告披露日，公司与新余鼎汉累计发生关联交易共计 3.4 亿元（含 本次交易），均为公司因经营发展需要向新余鼎汉取得借款，公司已根据《创业 板股票上市规则》、 《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有 关规定履行了相关审议及披露义务，除此之外，公司本年初至披露日未与新余鼎 汉发生其他关联交易。

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八、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事对董事会提交的《关于向持股 5%以上股东借款暨关联交易的 议案》进行了认真的事前审查，对该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司 董事会审议。同时，发表如下独立意见：

公司向持股 5%以上股东借款是基于公司经营发展和业务拓展的需求，本次 关联交易符合公司的根本利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。公 司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，程序合法、有效，且符 合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意公司向新余鼎汉借款 暨关联交易的事项。

九、保荐机构核查意见

1、公司第四届董事会第十次会议审议通过了相关议案；公司独立董事对此 议案进行了事前认可并发表了独立意见。相关决策程序已履行。该事项属于董事 会审议权限，不需提交公司股东大会审议。

2、本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股 东利益的情形。

综上，保荐机构对鼎汉技术本次关联交易事项无异议。

十、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十次会议决议；

• 2、独立董事关于公司向持股 5%以上股东借款暨关联交易的事前认可意见；

• 3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

• 4、国海证券股份有限公司关于北京鼎汉技术股份有限公司向持股 5%以上股

• 东借款暨关联交易的核查意见；

  • 5、深交所要求的其他文件。

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特此公告！

北京鼎汉技术股份有限公司董事会 二〇一七年十一月十日

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