Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 9, 2017

— 股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2017 101

北京鼎汉技术股份有限公司 关于收购新余奇辉持有的奇辉电子 39.43% 股权 的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、本次股权收购事项概述

（一）交易概述

北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”“乙方”）于2017年11月9 日与新余奇辉投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余奇辉”、“甲方”） 签署了《股权转让协议》，公司以自有资金及借款共计2.58亿元收购由新余奇辉 持有的辽宁奇辉电子系统工程有限公司（以下简称“奇辉电子”、“交易标的”、 “标的公司”）剩余39.43%股权。本次交易完成后，奇辉电子将成为公司100% 控股的全资子公司。

（二）审批程序

2017年11月9日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于收购新余 奇辉持有的奇辉电子39.43%股权的议案》，独立董事对此事项发表了同意的独立 意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定， 本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

（三）其他说明

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

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（一）新余奇辉投资管理中心（有限合伙）

企业名称	新余奇辉投资管理中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91360503MA35GFRY5W
执行事务合伙人	侯文辉
主要经营场所	江西省新余市仙女湖区总部经济园太阳城
	项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)
经营范围
合伙人信息	侯文奇、侯文辉

注：侯文奇持有公司股份13,413,816股，占公司总股本的2.40%。除此之外，

交易对方与公司不存在关联关系，也不存在可能造成公司对其利益倾斜的其他关 系。

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的基本信息

企业名称	辽宁奇辉电子系统工程有限公司
企业类型	有限责任公司
统一社会信用代码	91210100736742875Q
法定代表人	李诗东
注册资本	10,001万人民币
住所	沈阳市皇姑区岐山中路1号
设立时间	2002年04月02日
	计算机软硬件、电子产品开发、销售，安全防范、监控设备开发、安装、销 售，计算机网络系统集成，防雷设备安装及销售，消防工程设计、施工（持 资质证经营），消防产品安装、销售，安全防范监控设备、防雷设备、消防 产品上门维修服务，有线电视工程安装，建筑智能化工程施工，机电设备、 电子产品焊接、切割服务，金属表面处理（不含电镀）服务。（依法须经批
经营范围

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准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）交易标的股权结构

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
股东名称
	认缴出资额/万元	持股比例	认缴出资额/万元	持股比例
北京鼎汉技术股份有限公司	6,057.6057	60.57%	10,001.0000	100.00%
新余奇辉投资管理中心（有限合伙）	3,943.3943	39.43%	0.0000	0.00%
合计	10,001.0000	100.00%	10,001.0000	100.00%

（三）交易标的主要财务数据 单位：元

项目	2017年9月30日	2016年12月31日
资产总额	425,956,182.77	430,978,646.10
其中：应收账款	229,928,053.52	286,235,861.11
负债总额	152,169,104.07	165,828,369.06
净资产	273,787,078.70	265,150,277.04
项目	2017年1-9月	2016年度
营业收入	83,807,541.43	226,854,891.62
营业利润	1,779,828.34	55,705,042.24
净利润	8,758,039.24	50,053,253.08
经营活动产生的现金流量净额	-29,526,664.13	-4,324,739.83

注：1、上述2016年度数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2017年数据未经审计。

2、奇辉电子所处轨道交通行业细分市场具有明显的季节性特点，根据奇辉 电子历史数据统计，四季度为销售旺季。最近两年，奇辉电子四季度营业收入占 全年营业收入的平均比例为76.30%，四季度净利润占全年净利润的平均比例为 97.23%。

（四）交易标的主要业务情况

奇辉电子是一家专注于铁路行业信息化建设、软件开发、智能分析、视频监 控等领域的高新技术企业，在涉及铁路客运、货运、机务、安全等领域向全国铁

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路用户提供专业技术保障与服务，为行业客户提供优质的软硬件开发、IT系统集 成等服务。

目前中国铁路市场的18个铁路局中，奇辉电子已成功服务沈阳、济南、哈尔 滨、上海、广铁集团公司、昆明、南昌、呼和浩特、青藏铁路公司、乌鲁木齐等 14个铁路局，与客户建立了共建共生的良性合作系统，技术保障与服务贯穿咨询 设计、定制研发、工程实施、售后服务等各个方面。

奇辉电子主要产品情况：

• 1、货运：包括铁路货运列车预检高清视频监控系统、货运安全集中监控管

• 理系统、铁路货场物流管理系统、货场条码化管理系统、专用线交接统计分析追 踪系统、货场编组场监控系统等。

• 2、客运：包括客运站旅客引导系统、行包到达管理系统、行包发送管理系

• 统、移动补票系统、客运安全生产调度指挥系统等。

• 3、安监：应急指挥视频监控系统、安检区人脸智能识别系统等。 （五）其他说明

公司本次收购的标的公司39.43%股权不存在抵押、质押或者第三方权利，不 存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、交易协议的主要内容

（一）转让标的

本次股权转让标的为甲方持有的奇辉电子注册资本3,943.3943万元，占标的 公司39.43%股权。

（二）转让价款和税费承担

• 1、经双方协商同意，本次股权转让的转让价款为人民币2.58亿元，大写人

• 民币贰亿伍仟捌佰万元整。

• 2、本次转让涉及的过户、变更登记等相关税费，按照国家相关规定各自承

担。

（三）转让价款的支付方式

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经双方协商同意，本次股权转让款采用分期支付的方式。

乙方应于2017年12月31日前，将首笔转让价款1亿元（人民币壹亿元）支付 至甲方指定的银行帐户内。

乙方应于2018年12月31日前支付第二笔转让价款1.58亿元（人民币壹亿伍仟 捌佰万元）。

（四）出资变更登记

乙方按照本协议约定将首笔转让价款1亿元支付至甲方指定银行帐户后，按 照相关程序标的公司启动全部股权的工商变更手续，甲、乙双方予以配合。双方 同时同意奇辉电子权益自11月1日起全部归属乙方所有。

（五）本协议生效条件

本协议或本次交易事项经双方签字盖章，并经乙方董事会审议通过后生效。 （六）协议的变更、解除

• 1、本协议的变更，须共同协商，并订立书面变更协议。

2、本协议非因规定允许变更或解除协议的情况发生，任何一方当事人不得 擅自变更或解除协议。

（七）违约责任

若转让价款乙方未于约定时间内支付，则在逾期半年内，甲方按照央行同期 贷款基准利率及逾期天数、金额加收利息；若逾期半年后仍未支付，则除仍需按 同期贷款基准利率等条件支付利息外，乙方无偿转让奇辉电子10%股权给甲方。

本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方没有按照本协议的约定履行的， 均构成违约。任何一方违约的，应当向对方承担违约责任，因其违约行为给对方 造成经济损失的，应当承担赔偿责任。

（八）管理及人员安排

股权交割完成后，侯文奇先生继续担任奇辉电子董事长，并保证现有高管团 队的稳定性。同时奇辉集团旗下其他公司或业务主体不聘任奇辉电子部门主管以 上职位的骨干员工，如确有必要，可经与乙方协商一致后进行聘任。

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五、涉及收购的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联关系， 不存在与关联人产生同业竞争的情形。

六、收购的目的、风险和对公司的影响

（一）收购的目的

公司战略聚焦轨道交通领域，以打造轨道交通行业最值得信赖的国际一流企 业为愿景，结合多元化的产品需求进行业务布局，逐步构筑基于产品多元化和跨 界式增长的商业模式，通过内生式发展与外延式扩张，加快落实“地面到车辆、 增量到存量、走向国际化”的战略目标，实现公司在轨道交通领域跨界发展和平 台化经营。

随着公司发展战略的进一步推进与实践，以及近年来公司与奇辉电子在技 术、营销、资源、管理等方面的合作逐步深化，公司与奇辉电子已在发展前景、 业务规划、行业布局、技术积累等方面高度协同，深度整合有利于公司长远可持 续发展及战略目标的实现。

（二）收购的风险

1、业绩承诺无法实现风险

甲方及奇辉电子原实际控制人侯文奇、侯文辉承诺奇辉电子2017年净利润不 低于6000万元（净利润以归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润孰低者为准），按照奇辉电子原实际控制人侯文奇、侯文辉 及其关联人2015年6月与乙方签署的《关于辽宁奇辉电子系统工程有限公司增资 协议书》的约定，如果奇辉电子累计实现的净利润数小于截止当期末累计承诺净 利润，则奇辉电子原实际控制人侯文奇、侯文辉及其关联人应根据《增资协议书》 对公司进行补偿。此业绩承诺系基于行业的发展水平、标的公司目前的运营能力 做出的综合判断，最终能否实现取决于行业的发展趋势及标的公司的实际经营状 况等各种因素。

2、收购整合风险

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本次交易完成后奇辉电子将成为公司的全资子公司。本次交易完成后能否通 过整合发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，存在整合结果可能无法达到预 期的风险。

3、标的公司竞争力持续问题

在市场需求不断快速变化、技术迅速更新的趋势之下，企业是否具备强有力 的、持久的竞争优势，已成为决定企业可持续发展的关键。奇辉电子作为铁路行 业信息化建设、软件开发、智能分析等产品的高新技术企业，若无法及时获得客 户需求、通过创新和研发解决客户问题，将在快速的行业发展过程中处于被动局 面。

（三）对公司的影响

一方面，奇辉电子深耕于铁路信息化建设领域，处在铁路信息化的前沿，对 于铁路相关软件开发、智能分析、视频监控等具有深刻地理解，同时能更深入地 捕捉客户需求，与公司软件及检测产品在业务渠道、技术开发等方面产生互补； 另一方面，公司业务覆盖轨道交通领域地面设备、车辆设备、服务平台及系统化 集成，具备全国范围内的客户资源及营销渠道，可以推动奇辉电子相关产品在地 铁领域的拓展。

通过本次交易，奇辉电子将成为公司全资子公司。奇辉电子具有良好的盈利 能力和发展前景，本次交割完成后，奇辉电子将成为公司新的利润增长点，有利 于提高公司盈利水平，增加股东回报，提升公司价值。

七、独立董事意见

公司以自有资金及借款共计2.58亿元收购新余奇辉投资管理中心（有限合 伙）持有的奇辉电子39.43%股权，有利于进一步推动公司实现“地面到车辆、增 量到存量、走向国际化”战略目标，打造轨道交通行业最值得信赖的国际一流企 业，提升公司盈利水平及可持续发展能力。本次收购事项符合公司的根本利益， 不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。公司董事会在审议此交易事项时， 程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，我们同

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意公司本次股权收购事项。

八、备查文件

• （一）第四届董事会第十次会议决议；

• （二）独立董事对相关事项发表的独立意见；

• （三）股权转让协议；

• （四）深交所要求的其他文件。

特此公告！

北京鼎汉技术股份有限公司董事会

二〇一七年十一月十日

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