Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 1, 2017

国海证券股份有限公司

关于北京鼎汉技术股份有限公司

非公开发行股票上市保荐书

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]285 号”文核准，北京鼎汉技 术股份有限公司（以下简称“鼎汉技术”或“发行人”）向特定投资者非公开发 行股票不超过4,000 万股（含4,000 万股），本次实际发行数量为27,598,926 股。作为鼎汉技术本次非公开发行股票的保荐机构及主承销商，国海证券股份有 限公司（以下简称“国海证券”、“本保荐机构”）认为鼎汉技术申请本次非公开 发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关 规定，特推荐其非公开发行股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、本保荐机构名称

国海证券股份有限公司

二、本保荐机构指定的保荐代表人姓名

周琢，吴环宇

三、本次推荐的发行人名称

北京鼎汉技术股份有限公司

四、本次推荐的证券发行上市的类型

上市公司非公开发行股票

五、鼎汉技术的基本情况

（一）发行人概况

公司名称	北京鼎汉技术股份有限公司
英文名称	Beijing Dinghan Technology Co., Ltd.
股票上市交易所	深圳证券交易所
股票简称	鼎汉技术
股票代码	300011
注册资本	人民币531,051,461 元
法定代表人	顾庆伟

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注册地址	北京市丰台区南四环西路188 号十八区2 号楼（园区）
办公地址	北京市丰台区南四环西路188 号十八区2 号楼
互联网网址	www.dinghantech.com
电子信箱	ir@dinghantech.com；litong@dinghantech.com
联系电话	010-83683366
联系传真	010-83683366-8223
经营范围	生产轨道交通信号智能电源产品、轨道交通电力操作电源、屏蔽门电源、车载辅 助电源、不间断电源、屏蔽门系统、安全门系统；技术开发；技术推广；技术服 务；技术咨询；销售轨道交通专用电源产品、轨道交通信号电源、屏蔽门系统、 安全门系统、轨道交通设备及零部件、计算机、软件及辅助设备、专业机械设备； 投资及资产管理；经济信息咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；轨道 交通信号、电力、通信专业计算机系统集成；出租办公用房；出租商业用房。

（二）发行人主要财务资料

1、简要合并资产负债表

单位：万元

项目	2017.03.31	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
流动资产合计	155,831.37	159,941.72	149,073.72	113,311.19	72,590.64
非流动资产合计	184,963.40	170,538.59	161,837.69	99,447.93	22,867.62
资产合计	340,794.77	330,480.31	310,911.42	212,759.12	95,458.27
流动负债合计	90,567.73	80,416.91	67,623.50	16,332.62	17,414.51
非流动负债合计	33,608.47	33,435.55	36,009.08	14,465.12	211.10
负债合计	124,176.21	113,852.47	103,632.57	30,797.74	17,625.61
股东权益合计	216,618.56	216,627.84	207,278.85	181,961.38	77,832.65
其中：归属于母公司股东权益合 计	216,618.56	216,452.00	207,102.92	182,005.68	77,875.39

2 、简要合并利润表

单位：万元

项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业总收入	18,411.83	95,398.84	114,457.76	79,572.30	45,176.78
营业利润	349.74	2,526.45	24,124.96	18,465.28	6,001.20
利润总额	432.63	11,223.39	29,066.59	20,330.30	6,605.38
净利润	404.08	11,122.34	26,241.74	17,470.82	5,687.37
归属于母公司所有者的净 利润	404.08	11,122.42	26,285.13	17,472.38	5,694.40
扣除非经常性损益后归属	336.25	4,258.53	22,335.44	16,738.74	5,738.17

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于母公司所有者的净利润

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计	22,905.92	111,314.94	103,832.06	73,861.20	49,614.35
经营活动现金流出小计	33,370.16	105,397.99	94,359.98	59,123.19	47,841.26
经营活动产生的现金流量净额	-10,464.24	5,916.94	9,472.09	14,738.01	1,773.09
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计	233.90	2,433.31	529.40	2,418.29	1.04
投资活动现金流出小计	15,855.79	12,489.13	32,144.35	5,003.02	3,291.17
投资活动产生的现金流量净额	-15,621.89	-10,055.81	-31,614.95	-2,584.73	-3,290.13
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计	26,840.28	50,057.06	73,364.02	18,560.48	6,797.97
筹资活动现金流出小计	8,148.98	39,582.05	73,088.72	20,853.19	419.14
筹资活动产生的现金流量净额	18,691.30	10,475.01	275.30	-2,292.71	6,378.83
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	-286.50	20.13	199.76
五、现金及现金等价物净增加额	-7,681.33	6,356.27	-21,667.81	9,860.57	4,861.79
加：期初现金及现金等价物余额	21,417.12	13,253.31	34,921.12	25,060.55	20,198.76
六、期末现金及现金等价物余额	13,735.79	19,609.58	13,253.31	34,921.12	25,060.55

4 、主要财务指标

4、主要财务指标
主要财务指标	2017 年3 月 31 日 /2017 年1-3 月	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2013 年12 月31 日 /2013 年度
流动比率	1.72	1.99	2.20	6.94	4.17
速动比率	1.32	1.56	1.75	5.85	3.71
资产负债率（合并）	36.44%	34.45%	33.33%	14.48%	18.46%
资产负债率（母公司）	32.70%	28.95%	30.04%	19.26%	28.88%
应收账款周转率	0.19	1.04	1.55	1.69	1.26
存货周转率	0.40	2.15	3.19	4.74	5.47
每股经营活动的现金流量（元）	-0.1970	0.1114	0.1797	0.2818	0.0767
每股净现金流量（元）	-0.1446	0.1197	-0.4111	0.1885	0.2103
每股净资产（元）	4.08	4.08	3.93	3.48	3.37

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扣除非经常性损益前 每股收益（元）	基本每股收益	0.0076	0.2104	0.5010	0.3863	0.1368
	稀释每股收益	0.0076	0.2103	0.4941	0.3768	0.1350
扣除非经常性损益前的加权净资产收益 率		0.19%	0.19%	13.55%	15.12%	7.58%
扣除非经常性损益后 每股收益（元）	基本每股收益	0.0063	0.0806	0.4257	0.3701	0.1379
	稀释每股收益	0.0063	0.0805	0.4198	0.3610	0.1360
扣除非经常性损益后的加权净资产收益 率		0.16%	2.01%	11.52%	14.49%	7.63%

六、申请上市股票的发行情况

（一）发行证券的类型、面值和数量

本次发行证券类型为人民币普通股（A 股），面值为1.00 元/股，发行数量 为27,598,926 股。

（二）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（即2017 年7 月18 日）。 发行价格为14.91 元/股，不低于定价基准日前二十个交易公司股票均价的90%， 不低于定价基准日前一个交易日公司股票均价的90%。

（三）募集资金量

本次发行募集资金总额为 411,499,986.66 元，扣除与发行有关的费用后， 实际募集资金净额为406,499,986.66 元。

（四）发行对象及认购情况

本次非公开发行的发行对象为顾庆伟、侯文奇、张霞和幸建平4 名自然人， 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理 公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然 人等不超过5 名特定对象的要求。

本次发行对象及其申购股数、认购金额的具体情况如下：

发行对象	发行价格（元／股）	认购数量（股）	认购金额（元）
顾庆伟	14.91	11,167,002	166,499,999.82
侯文奇	14.91	13,413,816	199,999,996.56
张霞	14.91	1,676,727	24,999,999.57
幸建平	14.91	1,341,381	19,999,990.71
合计	-	27,598,926	411,499,986.66

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上述4 名发行对象均为现金认购。上述4 家发行对象符合鼎汉技术股东大会 关于本次发行相关决议的规定。

（五）承销方式

本次发行采用代销方式。

（六）股票锁定期

本次发行中，投资者认购的股票锁定期自股票上市之日起满36 个月。限售 期满之后根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券 交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理 人员减持股份实施细则》等相关规定执行限售要求。

七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，国海证券不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股 份合计超过百分之七；

（二）发行人或其主要股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实 际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；

（三）负责本次保荐的保荐代表人本人及其配偶、本保荐机构的董事、监事、 高级管理人员拥有发行人权益；

（四）负责本次保荐的保荐代表人本人及其配偶、本保荐机构的董事、监事、 高级管理人员在发行人任职；

（五）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、 重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（六）负责本次保荐的保荐代表人及其他保荐业务相关人员利用内幕信息直 接或者间接为本保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益；

（七）发行人与本保荐机构之间的其他关联关系。

八、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）作为鼎汉技术本次非公开发行股票的保荐机构，本保荐机构承诺：

1. 有充分理由确信发行人符合国家现有法律法规及中国证监会有关证券发 行上市的相关规定；

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1. 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

1. 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

2. 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

存在实质性差异；

1. 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

2. 保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

3. 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合国家现有法律、行

政法规、中国证监会的规定和行业规范；

1. 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

管措施。

1. 中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自 证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定， 接受证券交易所的自律管理。

九、对发行人持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后二个完整会计年度对 发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完 善防止大股东、其他关联方 违规占用发行人资源的制度	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止 大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督促发行 人保证资产完整和持续经营能力；定期、不定期地对发行人 进行现场核查，发现违规事项要求发行人、大股东或其他关 联方及时改正。
2、督导发行人有效执行并完 善防止其董事、监事、高级	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善内控 制度，明确其董事、监事、高级管理人员的行为规则，制定

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事项	安排
管理人员利用职务之便损害 发行人利益的内控制度	防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人 利益的具体措施。
3、督导发行人有效执行并完 善保障关联交易公允性和合 规性的制度，并对关联交易 发表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规 范保障关联交易公允性和合规性的制度条款，保荐代表人适 时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照 有关规定对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露 的义务，审阅信息披露文件 及向中国证监会、证券交易 所提交的其他文件	根据有关上市保荐制度的规定，督导发行人进一步完善信息 披露制度，保荐代表人将督导和审阅发行人的定期或不定期 报告，及其向证监会、交易所提交的其他文件；关注新闻媒 体涉及发行人的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金 专户存储制度的实施情况、 募集资金的使用、投资项目 的实施等承诺事项	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善募集 资金使用制度，保荐代表人通过列席发行人董事会、股东大 会，每季度对发行人进行现场调查等方式跟踪了解项目进展 情况，对发行人募集资金项目的实施、变更等事项发表意见。
6、持续关注发行人为他人提 供担保等事项，并发表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规 范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行 人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人 披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构将对发行人 对外担保事项是否合法合规发表意见。
（二）保荐协议对保荐机构 的权利、履行持续督导职责 的其他主要约定	根据有关规定，督导发行人规范运作，有权对发行人的违法 违规行为及时向证监会或交易所报告、发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机 构配合保荐机构履行保荐职 责的相关约定	有权要求发行人按照保荐制度和上市规则的规定及时通报信 息，并提供相关的文件、资料、说明；发行人应协调与督促 其他中介机构积极、认真配合保荐机构履行保荐职责。
（四）其他安排	履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知发行人，记录于 保荐工作档案，并可依照保荐制度的规定公开发表声明、向 证监会或者交易所报告。

十、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

法定代表人：何春梅 保荐代表人：周琢、吴环宇

项目协办人：王泽洋

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项目组成员：郑孝贤

办公地址：深圳市福田区竹林四路光大银行大厦3 楼

联系电话：0755-83707473 传真：0755-83700919

十一、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

国海证券对发行人上市文件所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整， 符合要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人 建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度；本次发行完成后，发 行人的股权分布情况符合上市条件。

本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保 荐责任。

请予批准。

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（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于北京鼎汉技术股份有限公司非公 开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

周琢 吴环宇

保荐机构法定代表人签名：

何春梅

国海证券股份有限公司 二〇一七年八月一日

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