Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 1, 2017

国海证券股份有限公司

关于北京鼎汉技术股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会证监许可[2017]285 号文核准，北京鼎汉技术股份有限公司（以下简 称“鼎汉技术”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资 者发行不超过4,000 万股（含4,000 万股）人民币普通股（A 股）（以下简称“本 次发行”）。

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“本保荐机构”）作为鼎 汉技术本次发行的保荐机构及主承销商，认为鼎汉技术本次发行过程及认购对象 符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证 券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、 法规、规章制度的要求及鼎汉技术有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行 定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合鼎汉技 术及其全体股东的利益，现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（即2017 年7 月18 日）。 发行价格为14.91 元/股，不低于定价基准日前二十个交易公司股票均价的90%， 不低于定价基准日前一个交易日公司股票均价的90%。

（二）发行数量

本次发行新股数量为27,598,926 股，不超过发行人2015 年度股东大会决议 审议通过的数量以及中国证监会核准本次发行股份的数量。

（三）发行对象

本次非公开发行的发行对象为顾庆伟、侯文奇、张霞和幸建平等四名特定投 资者，所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。本次发行

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的发行对象符合发行人相关股东大会决议及《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的相关规定。

（四）募集资金金额

本次非公开发行A 股数量为27,598,926 股，发行价格为14.91 元/股，募集 资金总额411,499,986.66 元，所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公 开发行的股份，低于募集资金上限41,150 万元,扣除与发行有关的费用人民 5,000,000.00 元，实际募集资金净额人民币406,499,986.66 元，其中增加股本 人民币27,598,926.00 元，增加资本公积人民币378,901,060.66 元。本次发行 募集资金符合鼎汉技术相关董事会及股东大会决议和中国证监会相关法律法规 的要求。本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规 定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行数量、发 行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议、《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2016 年 1 月 21 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了：《关 于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、 《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《公 司关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证 分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报 告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于非公开 发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《相 关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺的议案》、《关 于公司未来三年（2016 年-2018 年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东

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大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》。

2016 年 2 月 19 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了上 述议案。

2016 年 4 月 7 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了：《关 于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》、《2016 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》、 《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关 于公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开 发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊 薄即期收益的风险提示及防范措施（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票涉 及关联交易的议案（修订稿）》、《关于召开 2015 年度股东大会的议案》等相关议 案。

2016 年 4 月 29 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了上述议案， 将本次发行的定价基准日由第三届董事会第十八次会议决议公告日（2016 年 1 月 22 日）变更为发行期首日，并相应的将股东大会决议有效期自本次股东大会 召开日延长十二个月。

2016 年 7 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关 于公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于公司 与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》、《关 于非公开发行股票涉及关联交易的议案》等与本次非公开发行有关的议案，在对 上述议案进行表决时，关联董事顾庆伟、黎东荣、张雁冰回避表决。上述议案提 交董事会审议前已取得独立董事的事前认可，独立董事对上述关联交易发表了独 立意见。

2016 年 9 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《公 司 2016 年非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）》等相关议案，修订了补 充流动资金的测算数据，以及更新了相关财务数据等，本次修订不构成对发行方 案的重大调整，不需要召开股东大会审议相关事项。

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2016 年 10 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了 《关于根据股东大会授权调整公司 2016 年非公开发行 A 股股票发行方案的议案》 和《公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案（第四次修订稿）》等相关议案，国 联鼎汉技术 1 号集合资产管理计划不再参与认购本次非公开发行股票，并相应缩 减了募集资金额度，以及更新了相关财务数据等，本次修订不构成对发行方案的 重大调整，不需要召开股东大会审议相关事项。

2017 年3 月2 日，公司召开2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会 延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等相关议 案。

（二）本次发行履行的监管部门核准过程

2016 年5 月27 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请 受理通知书》（161217 号）。

2016 年11 月18 日，本次非公开发行A 股股票申请通过发行审核委员会审 核。

2017 年4 月11 日领取中国证监会《关于核准北京鼎汉技术股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2017]285 号文）核准批文，核准公司非公开 发行新股不超过4,000 万股（含4,000 万股）。

经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行经过了发行人股东大会的授 权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准，相关程序符合规定。 三、本次发行的具体情况

（一）本次非公开发行程序

	（一）本次非公开发行程序
	日期	发行安排
T	2017 年7 月17 日（周一）	发行开始日，发行方案报会，收市以后补充价格发出缴款通知，缴款截止日7 月21 日12:00
T+2	2017 年7 月19 日（周三）	投资者缴款保荐机构（主承销商）验资认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户
T+3	2017 年7 月20 日（周四）	发行人验资保荐机构（主承销商）、会计师和律师出具相关文件

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	日期	发行安排
T+4	2017 年7 月21 日（周五）	向中国证监会报发行总结文件
T+5	2017 年7 月24 日（周一）	向登记公司提起股份登记申请
T+6	2017 年7 月25 日（周二）	收到登记公司《股份登记申请受理确认书》

（二）《缴款通知书》的发送

发行人已就本次非公开发行股票事项与各发行对象协商达成一致，分别签署 了附条件生效的非公开发行股份认购合同及补充协议，并获得发行人股东大会审 议通过。

2017 年7 月17 日，发行人及国海证券向顾庆伟、侯文奇、张霞和幸建平等 四名发行对象发出《缴款通知书》，通知其按照本次非公开发行的价格和所获配 售股份，向国海证券指定账户及时足额缴纳认购款项。

（三）本次非公开发行股票价格和认购情况

本次发行系向特定对象发行股份，发行价格和条件已由发行人股东大会审议 通过，并由相关股票认购合同约定，不涉及以询价方式确定发行价格和认购对象 的情形。

本次非公开发行股票的定价基准日为公司发行期首日（即2017年7月18日）。 发行价格为14.91元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%， 不低于定价基准日前一个交易日公司股票均价的90%。

序号	发行对象名称	认购价格（元/股）	获配股数（股）	认购金额（元）
1	顾庆伟	14.91	11,167,002	166,499,999.82
2	侯文奇	14.91	13,413,816	199,999,996.56
3	张霞	14.91	1,676,727	24,999,999.57
4	幸建平	14.91	1,341,381	19,999,990.71
合计		-	27,598,926	411,499,986.66

本次发行对象认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结 束后，发行对象持有的本次认购的股份将按照中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定执行限售要求。

（四）缴款与验资

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发行人本次非公开发行股票4家发行对象的认购资金合计411,499,986.66元。 所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份，认购资金已存入 保荐机构（主承销商）国海证券的指定账户。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月19日出具《验资报告》（瑞 华验字【2017】37100002号）。经验证，截至2017年7月19日止，国海证券股份有 限公司指定的认购资金账户已收到参与非公开发行股票的投资者（共计4户）缴 付的认购资金411,499,986.66 元。其中：顾庆伟缴付认购资金人民币 166,499,999.82元，侯文奇缴付认购资金人民币199,999,996.56元，张霞缴付认 购资金人民币24,999,999.57元，幸建平缴付认购资金人民币19,999,990.71元。

2017年7月19日，保荐机构（主承销商）国海证券在扣除保荐及承销费用后 向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。

2017年7月20日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （瑞华验字【2017】37100003号），经审验，截至2017年7月19日止，发行人指定 账户已收到特定投资者缴入的出资款人民币411,499,986.66元，扣除与发行有关 的费用5,000,000.00元，实际募集资金净额人民币406,499,986.66元，其中计入 “股本”人民币27,598,926.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币 378,901,060.66元。

经核查，本保荐机构（主承销商）认为：本次非公开发行符合发行人第三 届董事会第二十九次会议审议通过的非公开发行方案。本次发行的过程、缴款 和验资合规，符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等法律法规的规定和中国证监会的有关要求。

四、本次非公开发行股票过程中的信息披露

2017年4月11日，鼎汉技术领取了中国证监会《关于核准北京鼎汉技术股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]285号文），并于2017年4月11 日进行了公告。

保荐机构（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以 及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关 义务和披露手续。

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五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论

意见

经核查，保荐机构（主承销商）国海证券认为：

本次非公开发行的保荐机构国海证券股份有限公司关于本次非公开发行过 程和认购对象合规性的结论意见为：

（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批 准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。

（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发 行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。

（三）本次非公开发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及 规范性文件等的相关规定。

（四）顾庆伟、侯文奇、张霞和幸建平均为自然人，不适用《证券投资基金 法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案要求，无需 在基金业协会私募基金登记备案系统进行私募投资基金管理人登记。

（五）根据《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》之规定， 本次非公开发行的发行对象符合投资者的认定条件，可参与鼎汉技术非公开发行 股票认购。

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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于北京鼎汉技术股份有限公司非公 开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

周琢 吴环宇 法定代表人： 何春梅

国海证券股份有限公司 二〇一七年八月一日

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