Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 1, 2017

证券代码：300011 证券简称：鼎汉技术

北京鼎汉技术股份有限公司创业板 非公开发行股票发行情况报告书

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保荐机构（主承销商）：

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（广西壮族自治区桂林市辅星路13号）

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声 明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

顾庆伟 王生堂 廖国才	黎东荣 潘晓峰 何 刚	张雁冰
		万 卿
		孙 敏

北京鼎汉技术股份有限公司 二〇一七年八月一日

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目录

声明 ........................................................................................................................ 2 目录 ........................................................................................................................ 3 释义 ........................................................................................................................ 4 第一节 本次发行基本情况 .................................................................................... 5 一、本次发行履行的相关程序 ..................................................................................... 5 二、本次发行的基本情况 ............................................................................................. 8 三、本次发行的发行对象概况 ..................................................................................... 9 四、本次发行的相关机构情况 ................................................................................... 16 第二节 本次发行前后相关情况 .......................................................................... 18 一、本次发行前后股东情况 ....................................................................................... 18 二、本次发行对公司的影响 ....................................................................................... 19 第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................................................................................................................. 21 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 22 第五节 中介机构声明 ......................................................................................... 23 第六节备查文件 ................................................................................................... 28 一、备查文件 ............................................................................................................. 28 二、查阅地点及时间 .................................................................................................. 28

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释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

鼎汉技术、发行人、公司、本公司	指	北京鼎汉技术股份有限公司
本次非公开发行、本次发行	指	北京鼎汉技术股份有限公司本次非公开发行人民币普通股 （A 股）的行为
本报告书	指	北京鼎汉技术股份有限公司非公开发行股票发行情况报告 书
最近三年一期、报告期	指	2013 年、2014 年、2015 年和2016 年1-9 月
董事会	指	北京鼎汉技术股份有限公司董事会
监事会	指	北京鼎汉技术股份有限公司监事会
股东大会	指	北京鼎汉技术股份有限公司股东大会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
保荐人、保荐机构、主承销商、国 海证券	指	国海证券股份有限公司
金诚同达/律师	指	北京金诚同达律师事务所
瑞华会所/审计师/验资机构	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

公司已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的 决策程序，具体如下：

2016 年 1 月 21 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了： 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2016 年度非公 开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案 的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的 议案》、《公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发 行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集 资金使用可行性报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的 议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司 采取措施的议案》、《相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报填补措施切实 履行的承诺的议案》、《关于公司未来三年（2016 年-2018 年）股东分红回报规 划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关 事项的议案》、《公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》。

2016 年 2 月 19 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了上 述议案。

2016 年 4 月 7 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了：《关 于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》、《2016 年非公开发行 A 股股票预案（修订 稿）》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议 案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关 于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》、《关于非 公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及防范措施（修订稿）的议案》、《关于 非公开发行股票涉及关联交易的议案（修订稿）》、《关于召开 2015 年度股东大 会的议案》等相关议案。

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2016 年 4 月 29 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了上述议案， 将本次发行的定价基准日由第三届董事会第十八次会议决议公告日（2016 年 1 月 22 日）变更为发行期首日，并相应的将股东大会决议有效期自本次股东大会 召开日延长十二个月。

2016 年 7 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了 《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关 于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议 案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》等与本次非公开发行有关的 议案，在对上述议案进行表决时，关联董事顾庆伟、黎东荣、张雁冰回避表 决。上述议案提交董事会审议前已取得独立董事的事前认可，独立董事对上述 关联交易发表了独立意见。

2016 年 9 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《公 司 2016 年非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）》等相关议案，修订了补 充流动资金的测算数据，以及更新了相关财务数据等，本次修订不构成对发行 方案的重大调整，不需要召开股东大会审议相关事项。

2016 年 10 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了 《关于根据股东大会授权调整公司 2016 年非公开发行 A 股股票发行方案的议 案》和《公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案（第四次修订稿）》等相关议案， 国联鼎汉技术 1 号集合资产管理计划不再参与认购本次非公开发行股票，并相 应缩减了募集资金额度，以及更新了相关财务数据等，本次修订不构成对发行 方案的重大调整，不需要召开股东大会审议相关事项。 2017 年3 月2 日，公司召开2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会 延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等相关议 案。

（二）本次发行的监管部门核准过程

2016 年5 月27 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请 受理通知书》（161217 号）。

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2016 年11 月18 日，本次非公开发行A 股股票申请通过发行审核委员会审 核。

2017 年4 月11 日，公司收到中国证监会《关于核准北京鼎汉技术股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]285 号文），核准公司非公开发 行新股不超过4,000 万股（含4,000 万股）。

（三）本次发行募集资金到账和验资情况

鼎汉技术本次非公开发行股票4 名发行对象的认购资金合计 411,499,986.66 元（其中顾庆伟认购金额为166,499,999.82 元，侯文奇认购金 额为199,999,996.56 元，张霞认购金额为24,999,999.57 元，幸建平认购金额 19,999,990.71 元），均为现金认购，认购资金已存入保荐机构（主承销商）国 海证券的指定账户。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017 年7 月19 日出具《验资报告》 （瑞华验字【2017】37100002 号）。经验证，截至2017 年7 月19 日止，国海 证券股份有限公司指定的认购资金账户已收到参与非公开发行股票的投资者（共 计4 户）缴付的认购资金411,499,986.66 元。其中：顾庆伟缴付认购资金人民 币166,499,999.82 元，侯文奇缴付认购资金人民币199,999,996.56 元，张霞缴 付认购资金人民币24,999,999.57 元，幸建平缴付认购资金人民币 19,999,990.71 元。

2017 年7 月19 日，保荐机构（主承销商）国海证券在扣除保荐及承销费用 后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。

2017 年7 月20 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （瑞华验字【2017】37100003 号），经审验，截至2017 年7 月19 日止，发行 人指定账户已收到特定投资者缴入的出资款人民币411,499,986.66 元，扣除与 发行有关的费用5,000,000.00 元，实际募集资金净额人民币406,499,986.66 元，其中计入“股本”人民币27,598,926.00 元，计入“资本公积-股本溢价” 人民币378,901,060.66 元。

（四）本次发行股份登记托管情况

本次发行新增股份已于2017 年7 月25 日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股

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份，上市日期为2017 年8 月3 日，本次非公开发行的股份自本次发行结束之日 起三十六个月内不得转让，可上市流通时间为2020 年8 月3 日（如遇非交易日 则顺延）。本次发行结束后，在上述股份限售期内，因公司送红股、转增股本等 原因增加的股份自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。

（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理 制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专 款专用。保荐机构（主承销商）、开户银行和公司已根据《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后签订募集资金三方监管 协议，共同监督募集资金的使用情况。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票的类型

境内上市的人民币普通股（A 股）

（二）每股面值

人民币1.00 元

（三）发行数量

根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A 股）共计27,598,926 股， 全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（四）发行定价方式及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日,即2017 年7 月18 日。本次非 公开发行的发行价格为14.91 元/股,相当于发行期首日前二十个交易日公司股 票均价15.64 元/股的95.33%,相当于发行期首日前一个交易日股票交易均价 14.08 元的105.89%。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交 易日公司股票均价的90%，不低于定价基准日前一个交易日公司股票均价的 90%。

（五）发行对象及申购情况

本次非公开发行的发行对象为顾庆伟、侯文奇、张霞和幸建平 4 名自然人， 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理

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公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然 人等不超过5 名特定对象的要求。

本次发行对象及其申购股数、认购金额的具体情况如下：

发行对象	发行价格（元／股）	认购数量（股）	认购金额（元）
顾庆伟	14.91	11,167,002	166,499,999.82
侯文奇	14.91	13,413,816	199,999,996.56
张霞	14.91	1,676,727	24,999,999.57
幸建平	14.91	1,341,381	19,999,990.71
合计	-	27,598,926	411,499,986.66

上述4 名发行对象均为现金认购。

（六）募集资金量

本次发行募集资金总额为 411,499,986.66 元，扣除与发行有关的费用 后，实际募集资金净额为406,499,986.66 元。

三、本次发行的发行对象概况

（一）本次发行对象及其认购数量

本次非公开发行股票数量为27,598,926股，由发行对象全额认购，发行对象 已与公司签署了附条件生效的股份认购协议。具体认购情况如下：

发行对象	认购数量（股）	限售期（月）
顾庆伟	11,167,002	36
侯文奇	13,413,816	36
张霞	1,676,727	36
幸建平	1,341,381	36
合计	27,598,926	-

本次发行对象认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结 束后，发行对象持有的本次认购的股份将按照中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定执行限售要求。

（二）发行对象基本情况

1 、自然人投资者顾庆伟

（ 1 ）基本情况

顾庆伟，男，1972年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，居住于北京 市海淀区增光路。江西财经大学本科毕业，北京大学高级管理人员工商管理硕士

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（EMBA）。1996年-1999年任华为技术有限公司财经管理部部门主管；1999年 -2000年任华为公司山东华为财务总监；2000年-2003年任华为公司北方华为财务 总监；2003年-2004年任鼎汉公司副总经理，主管财务、市场；2005年起任鼎汉 公司执行董事、总经理。现任公司第四届董事会董事长。

顾庆伟先生最近五年任职情况表：

任职单位名称	职务	任职期间	与任职单位的 产权关系
北京鼎汉技术股份有限公司	总裁	2011年1月至2012年10月	持有任职单位 20.44%股权
	董事长	2011年1月至今
新余鼎汉电气科技有限公司	执行董事	2011年1月至今	持有任职单位 86.17%股权
北京鼎汉机电设备服务有限 公司	执行董事	2011年1月至今	——
北京鼎汉检测技术有限公司	执行董事	2011年9月至今	——
江苏鼎汉电气有限公司	执行董事	2011年12月至今	——
广东鼎汉电气技术有限公司	执行董事	2012年4月至今	——
安徽省巢湖海兴电缆集团有 限公司	执行董事	2014年8月至今	——
广州中车轨道交通空调装备 有限公司	执行董事	2015年2月至今	——
贵阳鼎汉电气技术有限公司	执行董事	2015年3月至今	——
香港鼎汉控股集团有限公司	董事	2016年12月至今	——
成都鼎汉轨道交通设备有限 公司	执行董事	2016年12月至今	——

（ 2 ）发行对象拥有权益的企业情况

截至本次发行前，顾庆伟拥有权益的主要企业及其简要情况如下：

公司名 称	成立 时间	经营范围	注册资本 （万元）	持股比例
北京鼎 汉技术 股份有 限公司	2002 年6 月	生产轨道交通信号智能电源产 品、轨道交通电力操作电源、屏 蔽门电源、车载辅助电源、不间 断电源、屏蔽门系统、安全门系 统；技术开发；技术推广；技术 服务；技术咨询；销售轨道交通 专用电源产品、轨道交通信号电	53,105.1461	20.44%

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		源、屏蔽门系统、安全门系统、 轨道交通设备及零部件、计算机、 软件及辅助设备、专业机械设备； 投资及资产管理；经济信息咨询； 货物进出口；技术进出口；代理 进出口；轨道交通信号、电力、 通信专业计算机系统集成；出租 办公用房；出租商业用房。
新余鼎 汉电气 科技有 限公司	2006 年4 月	技术开发、技术咨询、技术服务； 资产管理；投资咨询；销售机械 设备、计算机软硬件及辅助设备、 电子产品	300.00	86.17%

（ 3 ）发行对象最近 5 年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁情况

顾庆伟先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（ 4 ）本次发行完成后，发行对象所从事的业务与上市公司的业务是否存在 同业竞争或者关联交易情况

顾庆伟先生控制的除本公司外的企业与公司不存在同业竞争或者潜在同业 竞争关系。顾庆伟先生系本公司控股股东、实际控制人，以现金认购本次非公开 发行的股票构成与本公司的关联交易。除此之外，不会因本次发行而与公司产生 新的同业竞争或者关联交易。

（ 5 ）发行对象与上市公司之间的重大交易情况

经中国证监会《关于核准北京鼎汉技术股份有限公司向阮寿国等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]750 号）批准，本公司于 2014 年 8 月 15 日向顾庆伟非公开发行了 6,024,096 股股份募集该次发行股份购买资产 的配套资金，发行价格为人民币 8.30 元/股。

（ 6 ）本次认购的资金来源

顾庆伟先生已出具承诺：“本人参与认购本次非公开发行股票的资金来源为 本人合法自有资金及自筹资金；不存在认购资金直接或间接来源于鼎汉技术的情 况，不存在直接或间接地接受鼎汉技术提供的财务资助或者补偿的情形，亦不存 在代持股份及其它利益安排等情形”。

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2 、自然人投资者侯文奇

（ 1 ）基本情况

侯文奇，男，中国国籍，1970年出生，无境外永久居留权，本科学历，中共 党员，居住于辽宁省大连市沙河口区。1992年毕业于哈尔滨科学技术大学计算机 及应用专业，同年进入大连叉车总厂，任职研究所工程师；1996年创立大连奇辉 计算机网络有限公司，任总经理；2002年创立辽宁奇辉电子系统工程有限公司， 任总经理。2013年成立奇辉集团，任奇辉集团董事长。

侯文奇先生最近五年任职情况表：

任职单位名称	职务	任职期间	与任职单位的产权关系
辽宁奇辉电子系统工程有限公司	执行董事	2008年至今	——
辽宁奇辉实业集团有限公司	执行董事	2013年11月至今	持有任职单位60%的股权
辽宁奇辉物流科技有限公司	执行董事、经理	2009年至今	持有任职单位6.8%的股权

（ 2 ）发行对象拥有权益的企业情况

截至本报告书披露之日，侯文奇先生拥有权益的主要企业及其简要情况如 下：

公司名称	成立时间	经营范围	注册资本 （万元）	持股比 例
辽宁奇辉实 业集团有限 公司	2013年 11月	项目投资及管理，家电产品的销售及现场维修；投资 信息咨询；企业营销策划；人力资源信息咨询；企业 形象策划；文化艺术交流策划；影视策划咨询；动漫 设计；财务咨询；会务服务；展览展示服务；图文设 计制作；设计、制作、代理、发布各类广告；摄影服 务；资料翻译服务；公关活动策划；室内保洁服务； 婚庆礼仪服务；餐饮管理。	4,000	60%
新余奇辉投 资管理中心 （有限合伙）	2016年2 月	项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询	500	60%
辽宁奇辉物 流科技有限 公司	2009年 10月	辽宁省内经营第二类增值电信业务中的信息服务业 务（不含固定网电话信息服务）；物流领域计算机软 硬件研发与销售、技术转让、技术服务、技术咨询； 物流信息咨询；网站建设服务与维护；广告设计、代 理、制作、发布；汽车配件、汽车装饰用品销售；普 通货运。	3,000	6.8%

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（ 3 ）发行对象最近 5 年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁情况

侯文奇先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（ 4 ）本次发行完成后，发行对象所从事的业务与上市公司的业务是否存在 同业竞争或者关联交易情况

侯文奇先生所从事的业务与公司主营业务不构成同业竞争或者潜在的同业 竞争，亦不会因本次发行产生关联交易。

（ 5 ）发行对象与上市公司之间的重大交易情况

2015 年 6 月 5 日，公司与侯文奇先生实际控制的公司辽宁奇辉电子系统工 程有限公司（简称“奇辉电子”）签署了《增资协议书》，协议约定公司出资 9,650 万元增资奇辉电子，参与开展轨道交通信息化业务，拓宽公司业务布局。

公司未来存在与侯文奇先生实际控制的公司新余奇辉投资管理中心（有限合 伙）发生交易的可能，届时公司将根据相关规则履行相应的审批程序及披露义务。

（ 6 ）本次认购的资金来源

侯文奇先生已出具承诺：“本人参与认购本次非公开发行股票的资金来源为 本人合法自有资金及自筹资金；不存在认购资金直接或间接来源于鼎汉技术及其 控股股东、实际控制人的情况，不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财 务资助或者补偿的情形，亦不存在代持股份及其它利益安排等情形”。

3 、自然人投资者张霞

（ 1 ）基本情况

张霞，女，1975年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，居住于北京市 海淀区德惠路。毕业于新疆财经大学经济学学士、中欧国际工商学院EMBA。2005 年-2006年任鼎汉有限财务总监；2007年-2010年任鼎汉技术董事、财务总监、董 事会秘书；2010年-2013年任鼎汉技术董事、董事会秘书；2012年-2014年任鼎汉 技术董事。现任新余鼎汉电气科技有限公司总裁。

张霞女士最近五年任职情况表：

任职单位名称	职务	任职期间	与任职单位的产 权关系
北京鼎汉技术股份有限公司	董事会秘书	2011年1月至2013年2月	持有任职单位

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	董事	2011年2月至2014年2月	0.79%股权
新余鼎汉电气科技有限公司	总裁	2014年1月至今	——

（ 2 ）发行对象拥有权益的企业情况

截至本次发行前，张霞拥有权益的主要企业及其简要情况如下：

公司名称	成立时间	经营范围	注册资本 （万元）	持股比例
北京鼎汉 技术股份 有限公司	2002年6 月	生产轨道交通信号智能电源产品、轨道交通 电力操作电源、屏蔽门电源、车载辅助电源、 不间断电源、屏蔽门系统、安全门系统；技 术开发；技术推广；技术服务；技术咨询； 销售轨道交通专用电源产品、轨道交通信号 电源、屏蔽门系统、安全门系统、轨道交通 设备及零部件、计算机、软件及辅助设备、 专业机械设备；投资及资产管理；经济信息 咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出 口；轨道交通信号、电力、通信专业计算机 系统集成；出租办公用房；出租商业用房。	53,105.1461	0.79%

（ 3 ）发行对象最近 5 年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁情况

张霞女士最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（ 4 ）本次发行完成后，发行对象所从事的业务与上市公司的业务是否存在 同业竞争或者关联交易情况

张霞女士所从事的业务与公司主营业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞 争，亦不会因本次发行产生关联交易。

（ 5 ）发行对象与上市公司之间的重大交易情况

张霞女士在非公开发行预案披露前 24 个月内与公司之间不存在重大交易情

况。

（ 6 ）本次认购的资金来源

张霞女士已出具承诺：“本人参与认购本次非公开发行股票的资金来源为本 人合法自有资金及自筹资金；不存在认购资金直接或间接来源于鼎汉技术及其控 股股东、实际控制人的情况，不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务 资助或者补偿的情形，亦不存在代持股份及其它利益安排等情形”。

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4 、自然人投资者幸建平

（ 1 ）基本情况

幸建平，男，1972年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，居住于北京 市丰台区东安街。毕业于中国矿业大学，工学硕士。2000年-2002年任北方华为 公司市场总监；2002年-2004年任鼎汉有限市场部副总监、总监；2005年-2006年 任鼎汉有限副总经理，主管销售、技术服务、供应链；2007年任鼎汉有限副总经 理，主管销售、技术服务；2008年-2010年任公司第一届董事会董事、副总经理； 2011-2014年任公司第二届监事会主席；现任公司审计监察部督导。

幸建平先生最近五年任职情况表：

任职单位名称	职务	任职期间	与任职单位的 产权关系
北京鼎汉技术股份有限公司	监事会主席	2011年1月至2014年2月	持有任职单位 0.86%股权
	审计监察部督导	2014年2月至今
北京中泰迅通技术有限公司	执行董事	2011年至今	——

（ 2 ）发行对象拥有权益的企业情况

截至本次发行前，幸建平先生拥有权益的主要企业及其简要情况如下：

公司名称	成立时间	经营范围	注册资本 （万元）	持股比例
北京鼎汉 技术股份 有限公司	2002年6 月	生产轨道交通信号智能电源产品、轨道交通 电力操作电源、屏蔽门电源、车载辅助电源、 不间断电源、屏蔽门系统、安全门系统；技 术开发；技术推广；技术服务；技术咨询； 销售轨道交通专用电源产品、轨道交通信号 电源、屏蔽门系统、安全门系统、轨道交通 设备及零部件、计算机、软件及辅助设备、 专业机械设备；投资及资产管理；经济信息 咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出 口；轨道交通信号、电力、通信专业计算机 系统集成；出租办公用房；出租商业用房。	53,105.1461	0.86%

（ 3 ）发行对象最近 5 年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁情况

幸建平先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

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（ 4 ）本次发行完成后，发行对象所从事的业务与上市公司的业务是否存在 同业竞争或者关联交易情况

幸建平先生所从事的业务与公司主营业务不构成同业竞争或者潜在的同业 竞争，亦不会因本次发行产生关联交易。

（ 5 ）发行对象与上市公司之间的重大交易情况

幸建平先生在非公开发行预案披露前 24 个月内与公司之间不存在重大交易 情况。

（ 6 ）本次认购的资金来源

幸建平先生已出具承诺：“本人参与认购本次非公开发行股票的资金来源为 本人合法自有资金及自筹资金；不存在认购资金直接或间接来源于鼎汉技术及其 控股股东、实际控制人的情况，不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财 务资助或者补偿的情形，亦不存在代持股份及其它利益安排等情形”。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：国海证券股份有限公司

法定代表人：何春梅

保荐代表人：周琢、吴环宇

项目协办人：王泽洋 项目组成员：郑孝贤

办公地址：深圳市福田区竹林四路光大银行大厦3 楼

联系电话：0755-83716867 传真：0755-83711505

（二）律师事务所：北京金诚同达律师事务所

负 责 人：贺宝银

经办律师：史克通、童晓青 办公地址：北京建国门外大街1 号国贸大厦10 层

联系电话：010-57068088 传真：010-85150267

（三）审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人：邱清之

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经办注册会计师：王玥、赵永春

办公地址：北京市海淀区车公庄西路19 号外文文化创意园12 号楼

联系电话：010-88827520 传真：010-88018737

（四）审计机构/验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人：杨剑涛

经办注册会计师：李荣坤、李瑞红 办公地址：北京市海淀区西四环中路16 号院2 号楼4 层 联系电话：0531-82620560 传真：0531-82956158

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第二节 本次发行前后相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

截至 2017 年 6 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例 （%）
1	顾庆伟	108,562,111	20.44%
2	新余鼎汉电气科技有限公司	85,391,860	16.08%
3	阮寿国	63,614,457	11.98%
4	中央汇金资产管理有限责任公司	12,149,200	2.29%
5	阮仁义	8,819,277	1.66%
6	TEMASEK FULLERTON ALPHA PTE LTD	7,798,368	1.47%
7	华夏人寿保险股份有限公司－自有资金	5,456,817	1.03%
8	幸建平	4,580,000	0.86%
9	陈建国	4,221,404	0.79%
10	张霞	4,178,784	0.79%
合计		304,772,278	57.39%

（二）本次发行后公司前 10 名股东情况

2017 年 7 月 25 日本次发行完成后，公司前 10 名股东及其持股数量和比例 如下：

如下：
序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例 （%）
1	顾庆伟	119,729,113	21.43%
2	新余鼎汉电气科技有限公司	85,391,860	15.29%
3	阮寿国	63,614,457	11.39%
4	侯文奇	13,413,816	2.40%
5	中央汇金资产管理有限责任公司	12,149,200	2.17%
6	阮仁义	8,819,277	1.58%
7	TEMASEK FULLERTON ALPHA PTE LTD	7,798,368	1.40%
8	幸建平	5,921,381	1.06%
9	张霞	5,855,511	1.05%
10	诚泰财产保险股份有限公司－传统产品	4,961,838	0.89%
合计		327,654,821	58.66%

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二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

股份类别	发行前	发行前	本次发行	发行后	发行后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	股份数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	127,666,694	24.04%	27,598,926	155,265,620	27.79%
二、无限售条件股份	403,384,767	75.96%	-	403,384,767	72.21%
三、股份总数	531,051,461	100.00%	27,598,926	558,650,387	100.00%

（二）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金净额为406,499,986.66 元。 公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率有所下降，公司偿债能力及 抗风险能力进一步增强。

（三）本次发行对业务结构的影响

公司本次非公开发行募集资金总额为411,499,986.66 元，扣除发行费用后 的募集资金净额计划用于补充流动资金，将有效满足公司业务发展对流动资金 的需求，增强公司偿债能力，降低公司财务风险，有利于提升公司的持续经营 能力和盈利能力，有利于提高公司的核心竞争力，实现并维护股东的长远利 益，对实现公司长期可持续发展具有重要战略意义。本次非公开发行后，公司 的主营业务不会产生重大变化。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次非公开发行股票，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财务、业 务的独立，公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面 向市场自主经营的能力，仍然具有完善的法人治理结构。

（五）本次发行后高管人员结构的变动情况

本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整 高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人之间不会导致出现新的同 业竞争关系。本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。 （七）本次发行对公司控制权的影响

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本次发行对象顾庆伟为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长。截 至2017 年6 月30 日，公司股本总额为531,051,461 股，顾庆伟直接持有公司 108,562,111 股股份，直接持股比例为20.44%，直接持股表决权比例为 20.44%；通过其控制的新余鼎汉电气科技有限公司间接持有公司73,582,165 股 股份，间接持股比例为13.86%，间接持股表决权比例为16.08%；顾庆伟合计持 股比例为34.30%，合计持股表决权比例为36.52%,为公司实际控制人。

本次非公开发行募集资金总额为411,499,986.66 元，其中，顾庆伟认购金 额166,499,999.82 元，认购11,167,002 股股份。本次发行后，顾庆伟合计持股 比例为34.60%，合计持股表决权比例为36.72%，不会导致公司控制权发生变化， 亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对 象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）国海证券股份有限公司关于本次非 公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批 准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。

（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施 细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对 象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行 方案一致。

（三）本次非公开发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及 规范性文件等的相关规定。

（四）顾庆伟、侯文奇、张霞和幸建平均为自然人，不适用《证券投资基金 法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案要求，无需 在基金业协会私募基金登记备案系统进行私募投资基金管理人登记。

（五）根据《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》之规定， 本次非公开发行的发行对象符合投资者的认定条件，可参与鼎汉技术非公开发 行股票认购。

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第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的

结论意见

公司律师北京金诚同达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合 规性的结论意见为：

发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权；本次非公开发行的发行价 格、数量、认购对象符合法律、法规、规章、规范性文件的规定，本次非公开发 行涉及的有关法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、 公正；本次非公开发行的股票上市尚需取得深圳证券交易所审核同意 。

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第五节 中介机构声明

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保荐机构（主承销商）声明

本公司已对本报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

王泽洋 保荐代表人： 周琢 吴环宇 法定代表人： 何春梅

国海证券股份有限公司 二〇一七年八月一日

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发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的法律意见书 不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本报告书中引用本所出具的法律意见 书的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师： 史克通 童晓青

律师事务所负责人：

贺宝银

北京金诚同达律师事务所 二〇一七年八月一日

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会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的报告不 存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的相关报告的内容 无异议，确认本报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师： 李荣坤 李瑞红

会计师事务所负责人： 杨剑涛

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇一七年八月一日

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会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的报告不 存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的相关报告的内容 无异议，确认本报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师： 王玥 赵永春

会计师事务所负责人： 邱清之

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 二〇一七年八月一日

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第六节备查文件

一、备查文件

（一）国海证券股份有限公司出具的《国海证券股份有限公司关于北京鼎汉 技术股份有限公司创业板非公开发行股票之发行保荐书》、《国海证券股份有限 公司关于北京鼎汉技术股份有限公司创业板非公开发行股票之发行保荐工作报 告》。

（二）北京金诚同达律师事务所出具的《北京金诚同达律师事务所关于北京 鼎汉技术股份有限公司创业板非公开发行股票的法律意见书》及历次补充法律意 见书和《北京金诚同达律师事务所关于北京鼎汉技术股份有限公司创业板非公开 发行股票的律师工作报告》。

（三）其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

二、查阅地点及时间

• （一）北京鼎汉技术股份有限公司

地址：北京市丰台区南四环西路188 号十八区2 号楼

电话：010-83683366

传真：010-83683366-8223

（二）国海证券股份有限公司

地址：深圳市福田区竹林四路光大银行大厦3 楼

电话：0755-83716867

传真：0755-83711505

（三）查阅时间

股票交易日：上午9:00 至11:30、下午13:30 至17:00

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（此页无正文，为《北京鼎汉技术股份有限公司创业板非公开发行股票发行 情况报告书》之盖章页）

北京鼎汉技术股份有限公司 二〇一七年八月一日

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