Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 30, 2017

股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2017-22

北京鼎汉技术股份有限公司

关于收购德国艾思玛铁路技术有限公司100%股权的 公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1．2017年2月，公司与SMA Solar Technology AG（艾思玛太阳能技术股份 公司，简称“SMA AG”）、香港鼎汉控股集团有限公司（公司全资子公司，简称“香 港鼎汉”）签署了《股份购买和转让协议》，协议约定由公司出资，通过香港鼎汉 收购 SMA AG 持有的 SMA Railway Technology GmbH（艾思玛铁路技术有限公司， 简称“SMA RT”）100%股权。

由于 SMA AG 为德国法兰克福证券交易所的上市公司，考虑到德国法律要求 的信息保密性和中国对境外投资审批具有的不确定性，双方约定签约时暂不公告 相关内容。

2．近日，该交易即将满足交割条件，公司董事会四届三次会议审议通过了 《关于以不超过2亿元人民币收购德国 SMA RT 100%股权的议案》，同意此次股权 交易；独立董事经审慎核查对该交易发表了同意的独立意见。

3．本次交易需支付2298万欧元以及相应的利息。本次交易采取竞标模式， 公司对交易标的的估值综合考虑了可比公司和可比交易，结合标的公司的行业竞 争优势、技术领先地位进行报价。

4．本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的 相关规定，属于董事会审批权限，无需提交股东大会审批。

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5．本次交易所需资金为鼎汉技术自有资金。

6．目前该交易已取得北京市商委下发的N1100201700007 号《企业境外投资 证书》和北京市发改委下发的京发改【2017】263 号《项目备案通知书》。

二、交易对方的基本情况

SMA Solar Technology AG——艾思玛太阳能技术股份公司，成立于1981年， 是全球领先的专业逆变器生产供应商，总部位于德国卡塞尔市（Kassel）的尼斯 特谷(Niestetal)。2016年销售额预计约为10亿欧元。

艾思玛太阳能是光伏逆变器的全球市场领导者，产品应用遍及全球，已经在 全球四大洲的十四个国家，包括美国、中国、意大利、西班牙、韩国、法国、澳 大利亚、希腊、捷克、比荷卢、葡萄牙、中东、加拿大、印度设立了分支机构。 SMA AG 目前拥有员工人数超过5,500 人。2008 年6 月27 日，SMA AG 在德国法 兰克福证券交易所上市（S92），并在2008 年9 月22 日列入技术股指数（TecDAX）。

三、交易标的基本情况

1．标的公司概况

SMA RT 是SMA AG 旗下从事轨道交通业务的全资子公司，2008 年3 月从集团 业务剥离单独成立公司，总部位于德国卡塞尔市，注册资本20 万欧元。主要从 事轨道交通车辆专用创新型辅助电源转换器及其他电气设备的研发、生产和销 售，并根据客户需求进行定制化开发和生产制造，是全球轨道交通电源领域的知 名企业和技术领先企业。

SMA RT 在地铁和有轨电车辅助电源技术方面国际领先，拥有MEE-NT 技术平 台，可实现轻量化、小型化、灵活、高密度、高集成度的车载辅助电源，并与国 外各主机厂具有广泛的合作基础和应用案例。

2．标的公司财务情况

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单位：百万欧元

	总资产	净资产	营业收入	EBITDA
2015年度	26.39	12.34	17.73	-5.40
2016年度(未经审计 )	——	——	23.95	1.71

目前公司按照既定计划有序开展各项交接工作，并开展实施各项整合措施。 因本项目采取竞标模式，且在本次交割完成前，按照德国法律及惯例，本次交易 目前无法获得标的公司的详细财务资料，从而无法提供SMA RT 公司最新的财务 报告或审计报告。公司将在交割后六个月内向投资者披露SMA RT 公司主要财务 数据。

四、交易协议的主要内容

1．买方（香港鼎汉）须向卖方（SMA AG）支付的股权认购价款总额（以下 简称为“认购价款”）应为1900 万欧元。认购价款从生效之日到付款之日计收利 息（以下简称为“认购价款利息”）。

2．买方须向卖方支付的股东贷款认购价款总额应为398 万欧元（以下简称 为“认购价款贷款”）。公司应于成交之日或成交之日前立即向卖方支付贷款利息。 利息的计算依据为标的公司当前执行的协议。

3．如果在签约日期后的3 个月内，仍未达成交易，买方仍未按照该协议条 文的约定向卖方支付认购价款、认购价款利息和认购价款贷款，除单方解除协议 外，卖方还有权要求买方支付金额100 万欧元的分手费。

4．除已披露的情况外，标的公司自公证日期起尚未牵涉到任何诉讼案件， 无论结案与否，还是以书面形式提出诉讼，无论是当庭对质、与行政机构交涉， 还是通过仲裁判决，无论是作为原告还是被告或其他身份，就卖方所知，从公证 日期算起，公司不存在上述以书面形式威胁或发起的诉讼案件或行政程序。

5．卖方在此按照《德国民法》第311 条的规定以独立担保的方式向买方保 证以下声明在公证日期和成交日期均正确无误。

5.1 卖方已采取一切必要、合理的行动履行本协议及其他相关协议、法律文 书，以完成此次交易，上述协议和法律文书生效后将构成有效、具有约束力和可

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执行性的卖方义务。

• 5.2 卖方具有自由处置股权的自由处置权。

• 5.3 标的公司不存在《德国破产法案》第1 节第7 段中规定的破产或濒临破

• 产的情形。从未止付或暂停付款。

五、收购的目的和对公司的影响

1．本次并购是公司海外战略的初步落地

公司的愿景是“打造轨道交通行业最值得信赖的国际一流企业”，自2016 年起公司在原“从地面到车辆”“从增量到存量”的战略基础上制定并实施了从 “从国内到国外”的发展战略，努力做到国际一流。对德国SMA RT 公司的并购 是公司“从国内到国外”战略的初步落地。

• 2．本次并购可以实现业务的协同和加强公司研发技术实力

鼎汉技术的车载辅助电源产品目前已获取了普通铁路的资质，动车的车载辅 助电源正在研发中，但缺少地铁的车载辅助电源相关产品和应用。而标的公司正 是地铁车载辅助电源的全球领先企业，将完善公司车载辅助电源序列的产品，同 时提升公司车载电源相关产品的研发实力。

• 3．本次并购有助于公司打开国际市场，促进国际间拓展和合作

SMA RT 在辅助电源技术方面国际领先，并与国外各主机厂具有广泛的合作 基础和全球应用案例。通过SMA RT，公司可以进一步打开国际市场，同时加强 对国际轨道交通市场的了解与理解，接触更多拓展和合作的机会，提升公司国际 化水平。

六、风险因素及对策

本次交易标的主体所在地为德国，与本公司在法律法规、会计税收制度、商 业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。存在交易完成 后整合无法顺利实施以及整合效果无法达到并购预期的风险。

跨国收购是一项复杂的交易，面对各种风险，公司已经落实了各种应对措施，

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收购前聘请中介机构进行了尽职调查，与并购企业进行充分沟通并取得股东支 持，成立并购整合过渡小组等。这些措施将有利于保证此次交易及交易后的顺利 整合。

七、备查文件

• 1．第四届董事会第三次会议决议

• 2．独立董事意见

• 3．股权购买和转让协议

• 4．企业境外投资证书

• 5．项目备案通知书

• 深交所要求的其他文件

特此公告！

北京鼎汉技术股份有限公司董事会

二〇一七年三月三十日

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