Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 19, 2016

北京鼎汉技术股份有限公司独立董事关于 调整非公开发行股票方案及关联交易事项 的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》及《北京鼎汉技术股份有限公司章程》等有关规定，我们 作为北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三 届董事会第二十九次会议的相关资料进行了认真审阅。本次非公开发行对象为顾 庆伟、侯文奇、张霞、幸建平。顾庆伟为公司实际控制人，本次非公开发行股票 构成关联交易。

现对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表如下事前认可意见：

一、非公开发行A股股票方案的调整

1、本次方案调整属于公司 2016 年第二次临时股东大会授权董事会全权办理 本次非公开发行股票相关事项的的授权范围，无需提交公司股东大会审议。

2、调整后的方案符合《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》等法律法规的规定，并具备可操作性，符合公司及其全体股东 的利益。

二、涉及关联交易的事项

1、根据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司具备非公开发行A股股票条件。公 司此次非公开发行股票有利于公司发展战略的顺利实施、有利于增强公司的持续 盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。

2、本次非公开发行股票涉及关联交易事宜。此项关联交易定价方式公平公 允，交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定， 公开透明。此项关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益， 不存在损害公司及中小股东利益的情形。

全体独立董事同意将公司本次非公开发行的相关议案提交至公司第三届董 事会第二十九次会议审议。

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（本页无正文，为《北京鼎汉技术股份有限公司独立董事关于调整非公开发行股 票方案及关联交易事项的事前认可意见》签字页）

独立董事：

廖国才 曹五顺 孙 敏 何 刚

北京鼎汉技术股份有限公司董事会 二○一六年十月十八日

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