Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 19, 2016

-- 证券代码：300011 证券简称：鼎汉技术 公告编号：2016 105

北京鼎汉技术股份有限公司 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：本次关联交易尚须获得中国证券监督管理委员会的核准。

一、关联交易基本情况

（一）北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“鼎汉技术”或“公司”）拟 非公开发行股票募集资金总额人民币 41,150 万元。非公开发行股票的定价基准 日为发行期首日，发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90%，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的 90%。非公开发行的股 票数量为募集资金总额除以发行价格，最终发行数量由公司董事会根据公司股东 大会的授权及发行时的实际情况确定（以下简称 “本次非公开发行”）。

本次非公开发行中，公司总计向4 名特定对象非公开发行股票，发行对象分 别为顾庆伟、侯文奇、张霞、幸建平。其中顾庆伟为公司实际控制人，上述关系 构成关联关系，因此，本次非公开发行涉及关联交易。

（二）公司于 2016 年 4 月 7 日分别与顾庆伟、侯文奇、张霞、幸建平和鼎 汉 1 号签订了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。

（三）2016 年 4 月 7 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关 于公司本次非公开发行股份涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署 附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》等与关联交易有关的议案，关联 董事顾庆伟、黎东荣、张雁冰在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董

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事表决通过。

（四）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并 于公司第三届董事会第二十次会议后发表了独立意见。

（五）2016 年 4 月 29 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《关于公司 2016 年非公开发行A 股股票方案（修订稿）的议案》、《2016 年度非公开发行A 股股票预案（修订稿）》和《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行 股份认购协议的议案》等与关联交易相关的议案，在对上述议案进行表决时，关 联股东已回避表决。

（六）2016 年 7 月 18 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关 于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议 案》等与关联交易有关的议案，关联董事顾庆伟、黎东荣、张雁冰在相关议案审 议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。

（七）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并 于公司第三届董事会第二十五次会议后发表了独立意见。

（八）公司于 2016 年 7 月 18 日与鼎汉 1 号签订了附条件生效的《非公开 发行股份认购协议之补充协议》。

（九）2016 年 10 月 18 日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了 《关于公司与国联证券股份有限公司签署<合同终止协议>的议案》等与关联交易 有关的议案，关联董事顾庆伟、黎东荣、张雁冰在相关议案审议时回避表决，相 关议案经非关联董事表决通过。

（十）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并 于公司第三届董事会第二十九次会议后发表了独立意见。

（十一）公司于 2016 年 10 月 18 日与国联证券股份有限公司（代国联鼎汉 技术 1 号集合资产管理计划）签订了关于股份认购协议的终止协议。

（十二）本次交易尚需中国证券监督管理委员会的核准。本次关联交易不构

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成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、关联方基本情况

本次发行对象中，顾庆伟构成公司的关联方：

顾庆伟基本情况如下

顾庆伟，男，1972 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。江西财经 大学本科毕业，北京大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。1996 年-1999 年 任华为技术有限公司财经管理部部门主管；1999 年-2000 年任华为公司山东华为 财务总监；2000 年-2003 年任华为公司北方华为财务总监；2003 年-2004 年任鼎 汉公司副总经理，主管财务、市场；2005 年起任鼎汉公司执行董事、总经理。 现任公司第三届董事会董事长。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易的交易标的为公司本次向顾庆伟、侯文奇、张霞、幸建平发行 股票募集资金。其中，顾庆伟拟认购金额为 16,650 万元，侯文奇拟认购金额为 20,000 万元，张霞拟认购金额为 2,500 万元，幸建平拟认购金额为 2,000 万元。

本次非公开发行股票的认购价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司 股票均价的 90%，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的 90%，本 次非公开发行股票拟募集资金总额 41,150 万元，扣除发行费用后，将全部用于 补充公司流动资金。

（二）关联交易价格确定的原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于发行期 首日前二十个交易日公司股票均价的90%，或不低于发行期首日前一个交易日公 司股票均价的90%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

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等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

四、附条件生效的股份认购协议书及其补充协议的主要内容

公司于 2016 年 4 月 7 日分别与顾庆伟、侯文奇、张霞、幸建平签订了附条 件生效的《非公开发行股份认购协议》。

上述协议的主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：北京鼎汉技术股份有限公司

乙方：顾庆伟、侯文奇、张霞、幸建平

（二）标的股票的认购价格、认购数量、认购金额、认购方式

1、双方同意：甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行 价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90%，或不低于发行期 首日前一个交易日公司股票均价的 90%。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行价格及乙方认购股数将作相应调整。

具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分 红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 +N)。

2、乙方同意不可撤销地认购甲方本次非公开发行的股票，顾庆伟认购款总 金额为人民币 166,500,000 元，侯文奇认购款总金额为人民币 200,000,000 元， 张霞认购款总金额为人民币 25,000,000 元，幸建平认购款总金额为人民币

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20,000,000 元，将由乙方全额以现金方式支付。

3、认购股数为认购款总金额除以本次非公开发行确定的发行价格所折算的 股份数。如发行价格按本协议第 3.1 条之规定进行调整的，认购数量相应予以调 整。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以调减的，则乙方与本次非公开发行的其他发行对象认购金额届时将相应等比 例调减。如果本次非公开发行的发行对象所认购的金额按照本次非公开发行股票 确定的发行价格折算的股份数因四舍五入产生余股，由甲方与主承销商协商确定 余股的分配方案。

双方同意，如参与本次非公开发行的其他发行对象有放弃认购的，在监管部 门同意的前提下，乙方有优先购买该份额的权利；有多个投资者同时提出行使优 先购买权的，由甲方与保荐机构（主承销商）协商确定。

（三）股款的支付时间、支付方式

乙方不可撤销地同意按照本协议之第 3.2 条约定之认购款总金额认购标的 股票。乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准且乙 方收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知后，按照甲 方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将本协议第 3.2 条确定的认购价款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行所专门 开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入 甲方的募集资金专项存储账户。

（四）限售期

标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日（以甲方董事会的公告为准） 起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的规定执行。乙方应于本 次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将提供一切必要之协助。

（五）协议成立、生效条件及生效时间

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1、本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，其中违 约责任条款自签署之日起生效，其他条款在同时满足下列全部条件之日起生效：

甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；

甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；

甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。

2、本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）双方协商一致终止；

（2）如果有管辖权的政府部门出台限制、禁止或废止完成本次交易的永久 禁令、法律法规、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获 得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施；

（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知 要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内，如此等违约行为仍 未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。违约方应按照本协议 的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失。

（六）违约责任

1、一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈 述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应 负责赔偿对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时 采取补救措施以保证本协议的继续履行。

除因本协议另有约定的情形外，乙方在本次非公开发行股票事宜获得所有发 行核准后拒不履行本协议项下的认购义务，应当向甲方支付其应认购总金额的 5%的违约金。

• 2、本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会

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审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；和（3）中国证监会的核准，不构成违 约。

3、 任何一方由于自然灾害或国家政策调整等不可抗力造成的不能履行或部 分不能履行本协议的义务不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措 施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以 书面形式通知对方，并在事件发生之日起 15 日内，向对方提交不能履行或部分 不能履行或需要迟延履行本协议义务的理由及有效证明。

五、关联交易的目的以及对公司影响

本次关联交易的实施能够有效补充公司流动资金，公司此次非公开发行股票 有利于公司发展战略的顺利实施、有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能 力，有利于调动员工积极性，符合公司和全体股东的利益。本次非公开发行股票 涉及关联交易事宜，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

本次非公开发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管 理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且 不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 也不存在公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、独立董事意见

公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的公司本次非公开发行股票涉 及关联交易事宜，经审慎分析，发表独立意见如下：

1、公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。

2、公司董事会编制的《北京鼎汉技术股份有限公司 2016 年非公开发行A 股股票预案（第四次修订稿）》、《公司本次非公开发行A 股股票募集资金使用可 行性报告（第四次修订稿）》等非公开发行股票方案符合法律、法规和规范性文 件的规定，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。

• 3、本次非公开发行发行对象确定原则符合《中华人民共和国公司法》、《中

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华人民共和国证券法》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》等有关法律、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、本次非公开发行价格的定价原则符合相关法律法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，涉及的关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其股东、特 别是中小股东利益的情形。

5、本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司利益，不存 在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效。公司董事会在审议本议 案时，关联董事回避了对本议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司 章程》规定。

七、备查文件

• 1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；

• 2、独立董事对非公开发行股票涉及关联交易相关事项的事前认可意见；

• 3、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告！

北京鼎汉技术股份有限公司董事会

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