Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 19, 2016

北京鼎汉技术股份有限公司独立董事关于 公司第三届董事会第二十九次会议相关事项 的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及北 京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事制度》等相关法律法 规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东负 责的态度，基于独立判断的立场，就公司第三届董事会第二十九次会议审议的的 相关事项发表如下独立意见：

一、关于《关于根据股东大会授权调整公司 2016 年非公开发行A股股票发行 方案的议案》的独立意见

我们认真审阅了公司董事会提交的《关于根据股东大会授权调整公司2016 年非公开发行A股股票发行方案的议案》后认为：公司第三届董事会第十八次会 议、第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十五次会议，及公司2016 年第二次临时股东大会、2015年度股东大会审议通过了公司非公开发行股票方案 等议案，公司本次对非公开发行A股股票方案中的发行对象、募集资金金额等相 关内容进行调整是经公司研究后确定的，调整后的方案符合《上市公司证券发行 管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的要 求。本次调整不属于发行方案的重大变更，符合公司整体利益，不存在损害公司 及其他股东利益、特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意《关于根据股东大会授权调整公司2016年非公开发行A股股 票发行方案的议案》的相关事项。

二、关于《关于公司与国联证券股份有限公司签署<合同终止协议>的议案》 的独立意见

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司与国联证券股份有限公司签署 <合同终止协议>的议案》后认为：因本次非公开发行A股股票方案的调整，国联 证券股份有限公司代为设立和管理的国联鼎汉技术1号集合资产管理计划不再为 本次发行的发行对象，故公司需要终止与其已经签订的相关非公开发行Ａ股股票 的认购协议。公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了对上述相关议案的 表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

因此，我们同意《关于公司与国联证券股份有限公司签署<合同终止协议> 的议案》的相关事项。

三、关于《公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（第四次修订稿）》的独 立意见

我们认真审阅了公司董事会提交的《公司2016年度非公开发行A股股票预案 （第四次修订稿）》后认为：本次非公开发行股票的方案切实可行。本次发行完 成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益,不存在 损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。公司董事会在审议上述议 案时，关联董事回避了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和 《公司章程》规定。

因此，我们同意《公司2016年度非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）》 的相关事项。

四、关于《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（第四 次修订稿）》的独立意见

我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司本次非公开发行股票募集资金 使用可行性报告（第四次修订稿）》后认为：本次非公开发行股票募集资金使用 可行性报告论证清晰。本次发行募集资金完成后有利于公司优化财务结构，降低 财务风险，符合公司的运营发展需要。公司董事会在审议上述议案时，关联董事 回避了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规 定。

因此，我们同意《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（第

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

四次修订稿）》的相关事项。

五、关于《非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及防范措施（第三次 修订稿）》的独立意见

我们认真审阅了公司董事会提交的《非公开发行股票摊薄即期收益的风险提 示及防范措施（第三次修订稿）》后认为：本次修订的原因为公司相关的财务数 据有所变化，故修订了《非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及防范措施》 中相关内容，未对“公司填补本次非公开发行摊薄即期收益及提升公司经营业绩 的具体措施”章节进行修订。公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了对 上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

因此，我们同意《非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及防范措施（第 三次修订稿）》的相关事项。

六、关于《公司非公开发行股票方案论证分析报告（第二次修订稿））》 的独立意见

我们认真审阅了公司董事会提交的《公司非公开发行股票方案论证分析报告 （第二次修订稿）》后认为：该论证分析方案考虑了公司所处行业和发展阶段、 融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择 的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原 则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平 性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措 施。该报告是符合公司的长远发展目标和股东利益的。

因此，我们同意《公司非公开发行股票方案论证分析报告（第二次修订稿）》 的相关事项。

七、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

我们认真审阅了公司董事会提供的公司本次非公开发行股票涉及关联交易 事宜，经审慎分析，发表独立意见如下：

• 1、公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。

• 2、公司董事会编制的《北京鼎汉技术股份有限公司2016年非公开发行A股股

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

票预案（第四次修订稿）》、《公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行 性报告（第四次修订稿）》等非公开发行股票方案符合法律、法规和规范性文件 的规定，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。

3、本次非公开发行发行对象确定原则符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》等有关法律、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、本次非公开发行价格的定价原则符合相关法律法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，涉及的关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其股东、特 别是中小股东利益的情形。

5、本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司利益，不存 在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效。公司董事会在审议本议 案时，关联董事回避了对本议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司 章程》规定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

（本页无正文，为《北京鼎汉技术股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会 第二十九次会议相关事项的独立意见》签字页）

独立董事：

廖国才 曹五顺 孙 敏 何 刚

北京鼎汉技术股份有限公司董事会 二〇一六年十月十八日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5