Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 18, 2016

股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2016-74

北京鼎汉技术股份有限公司

关于非公开发行股票相关承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“鼎汉技术”或“公司”或“本公 司”）非公开发行股票申请已被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）受理并提出反馈意见。根据相关要求，现将公司本次非公开发行股票相关 承诺事项公告如下：

一、公司的承诺

根据《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及中国证监会的相关规定， 就本公司非公开发行股票事项，本公司承诺如下：

本公司及本公司控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办法》等有关法 规的规定，不存在且未来也不会发生直接或间接向作为认购对象的自然人、国联 证券股份有限公司及其资管产品委托人提供财务资助或者补偿的情况。

二、公司实际控制人及其关联方的承诺

根据《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及中国证监会的相关规定， 就本公司非公开发行股票事项，公司实际控制人及本次非公开发行股票的认购方 之一顾庆伟出具承诺如下：

1、本人及本人控制的企业及关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》 等有关法规的规定，不存在且未来也不会发生直接或间接向作为认购对象的自然 人、国联证券股份有限公司及其资管产品的委托人提供财务资助或者补偿的情 况。

2、本人具有参与认购本次非公开发行股票的资金能力，不存在对外募集、

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代持、结构化安排或者直接间接使用鼎汉技术及其关联方资金用于本次认购的情 形。

顾庆伟之关联企业新余鼎汉电气科技有限公司（简称“新余鼎汉”）出具承 诺如下：

新余鼎汉及新余鼎汉控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办法》等有 关法规的规定，不存在且未来也不会发生直接或间接向作为认购对象的自然人、 国联证券股份有限公司及其资管产品委托人提供财务资助或者补偿的情况。

三、国联证券股份有限公司的承诺

根据《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及中国证监会的相关规定， 就本公司非公开发行股票事项，国联证券股份有限公司（简称“国联证券”）作 为本次认购方之一国联鼎汉技术 1 号集合资产管理计划（简称“鼎汉 1 号”）的 管理人，承诺如下：

1、国联鼎汉技术 1 号集合资产管理计划不存在分级收益等结构化安排。

2、在鼎汉技术非公开发行股票获得中国证监会核准后，发行方案在中国证 监会备案前，国联证券将认购鼎汉技术本次非公开发行股票的资金足额募集到 位。国联证券作为管理人将督促国联鼎汉技术1 号集合资产管理计划委托人及 时、足额缴纳认购金额。若委托人未及时、足额缴纳认购金额，因此所产生的一 切风险（包括但不限于影响本次非公开发行股票、对国联证券造成的经济、声誉 等损失）由委托人承担。

3、国联证券保证在资管计划认购鼎汉技术本次非公开发行的股票限售期内， 资产管理计划的委托人不得转让其持有的资产管理计划的份额。

4、国联证券承诺在鼎汉 1 号成立条件达成后，及时办理资管计划的发起设 立及相关备案手续。

四、国联鼎汉技术1 号集合资产管理计划委托人中公司董事、监事、高级 管理人员的承诺

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根据《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及中国证监会的相关规定， 就本公司非公开发行股票事项，因认购方之一鼎汉 1 号的部分委托人为公司董事 /监事/高级管理人员，该等委托人承诺如下：

1、本人资产状况良好，不存在会对鼎汉技术本次非公开发行认购产生不利 影响的资产情况。本人参与认购国联鼎汉技术 1 号集合资产管理计划的资金系自 有资金或合法筹集资金，且资金来源合法。本人与其他参与认购资管计划的委托 人之间不存在分级收益及其他结构化安排。

2、作为鼎汉 1 号的委托人，本人保证在鼎汉技术本次非公开发行股票的发 行方案在向中国证监会备案前及时、足额认购国联鼎汉 1 号集合资产管理计划份 额，如中国证监会要求变更资产管理计划的成立生效时间，则以资产管理人发出 的缴款通知为准，以确保资产管理计划的成立并生效。若本人未履行本协议项下 约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应向管理人支付违约金， 违约金金额为本人认购股份的总价款的 5%。

3、本人作为鼎汉技术的董事/监事/高级管理人员，在鼎汉 1 号持有鼎汉技术 股份发生变动时，将遵守短线交易、内幕交易、高管持股变动管理规则等相关规 定的义务。在本人关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时， 本人直接持有的鼎汉技术股票数量与鼎汉 1 号持有的鼎汉技术股票数量合并计 算。

• 4、本人参与认购本次非公开发行股票的资金来源为本人合法自有资金及自 筹资金；不存在认购资金直接或间接来源于鼎汉技术及其控股股东、实际控制人 的情况，不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情 形，亦不存在代持股份及其它利益安排等情形。

5、本人具有参与认购本次非公开发行股票的资金能力，不存在对外募集、 代持、结构化安排或者直接间接使用鼎汉技术及其关联方资金用于本次认购的情 形。

• 6、本人认可并知晓，完全同意国联证券签署《附条件生效的非公开发行股

• 份认购协议》及补充协议等相关协议。

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五、国联鼎汉技术1 号集合资产管理计划委托人中非公司董事、监事、高 级管理人员的承诺

根据《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及中国证监会的相关规定， 就本公司非公开发行股票事项，认购方之一鼎汉 1 号委托人中，除公司董事/监 事/高级管理人员之外的委托人承诺如下：

1、本人资产状况良好，不存在会对鼎汉技术本次非公开发行认购产生不利 影响的资产情况。本人参与认购国联鼎汉技术 1 号集合资产管理计划的资金系自 有资金或合法筹集资金，且资金来源合法。本人与其他参与认购资管计划的委托 人之间不存在分级收益及其他结构化安排。

2、作为鼎汉 1 号的委托人，本人保证在鼎汉技术本次非公开发行股票的发 行方案在向中国证监会备案前及时、足额认购鼎汉技术 1 号集合资产管理计划份 额，如中国证监会要求变更资产管理计划的成立生效时间，则以资产管理人发出 的缴款通知为准，以确保资产管理计划的成立并生效。若本人未履行本协议项下 约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应向管理人支付违约金， 违约金金额为本人认购股份的总价款的 5%。

3、本人参与认购本次非公开发行股票的资金来源为本人合法自有资金及自 筹资金；不存在认购资金直接或间接来源于鼎汉技术及其控股股东、实际控制人 的情况，不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情 形，亦不存在代持股份及其它利益安排等情形。

4、本人具有参与认购本次非公开发行股票的资金能力，不存在对外募集、 代持、结构化安排或者直接间接使用鼎汉技术及其关联方资金用于本次认购的情 形。

5、本人认可并知晓，完全同意国联证券签署《附条件生效的非公开发行股 份认购协议》及补充协议等相关协议。

六、发行对象中除顾庆伟之外的自然人出具的承诺

根据《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及中国证监会的相关规定， 就本公司非公开发行股票事项，自然人候文奇、张霞、幸建平作为认购方，承诺

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如下：

1、本人参与认购本次非公开发行股票的资金来源为本人合法自有资金及自 筹资金；不存在认购资金直接或间接来源于鼎汉技术及其控股股东、实际控制人 的情况，不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情 形，亦不存在代持股份及其它利益安排等情形。

2、本人具有参与认购本次非公开发行股票的资金能力，不存在对外募集、 代持、结构化安排或者直接间接使用鼎汉技术及其关联方资金用于本次认购的情 形。

七、公司全体董事、高管关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措 施相关的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措 施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益；

2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩；

5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。

北京鼎汉技术股份有限公司董事会

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