Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 30, 2016

股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2016—68

北京鼎汉技术股份有限公司 关于公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格 调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎汉技术”） 2016年6 月29日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励 计划所涉股票期权行权价格调整的议案》，现将相关事项公告如下：

一、公司股票期权激励计划实施的简要说明

（一）第一期股票期权激励计划（简称“第一期激励计划”）

1、2013年1月17日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《公司股票 期权激励计划（草案）》等相关议案；计划向激励对象授予529万份股票期权， 其中首次授予27名激励对象479万份，预留50万份；首次授予价格为12.67元；首 次授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期按 2:3:3:2的比例行权；

2、2013年2月6日，公司收到中国证监会对公司报送的股权激励计划草案确 认无异议并进行了备案的通知；同时公司召开第二届董事会第二十一次会议，按 照中国证监会的相关反馈意见对激励计划进行了修订，审议通过了《公司股权激 励计划（草案）修订稿》等相关议案；

3、2013年2月27日，公司召开了2012年度股东大会，会议审议通过了《公司 股权激励计划（草案）修订稿》等相关议案；

4、2013年3月13日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公

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司股票期权激励计划所涉股票期权授予价格和数量调整的议案》和《关于公司股 票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》等，依据《公司股票期权激励计 划（草案）修订稿》所列明的原因和股东大会的授权，公司董事会将授予股票期 权的价格由每股12.67元调整为每股8.43元，数量由529万份调整为793.5万份（其 中首次授予718.5万份，预留75万份），并确定公司股票期权激励计划所涉股票 期权首次授予718.5万份的授予日为2013年3月13日；

5、2013年4月1日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认， 公司完成《北京鼎汉技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及公 司第二届董事会第二十二次会议决议所涉首次授予718.5万份期权的登记工作并 对外公告；

6、2013年8月30日，经公司董事会审议股权激励计划预留股票期权的授予条 件已经成就，第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司股票期权激励计 划所涉预留股票期权授予的议案》，董事会同意将75万份预留股票期权在2013 年8月30日向两名激励对象授出，行权价格为11.9元；

7、2013年9月12日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认， 公司已完成预留75万份股票期权的登记工作；

8、2014年3月11日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于股 票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，公司认为本次 激励计划的27名激励对象行权资格合法、有效，满足公司激励计划第一个行权期 的行权条件，董事会同意已获授股票期权的激励对象在第一个行权期可行权股票 期权数量为143.7万份。同时，审议通过了《关于股票期权激励计划采用自主行 权模式的议案》，同意公司激励计划选择自主行权模式；

9、2014年4月11日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司股 票期权激励计划所涉股票期权授予价格和数量调整的议案》，依据《公司股票期 权激励计划（草案）修订稿》所列明的原因和股东大会的授权，公司董事会将首 次授予未行权部分股票期权的价格由每股8.43元调整为每股4.66元，首次授予未 行权部分数量由5,869,000份调整为10,537,624份；授予预留部分股票期权的价

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格由11.9元调整为6.59元，数量由750,000份调整为1,346,603份；

10、2014年8月22日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于 股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，公司认为本 次激励计划的2名激励对象行权资格合法、有效，满足公司激励计划第一个行权 期的行权条件，董事会同意已获授预留股票期权的激励对象在第一个行权期可行 权股票期权数量为269,320份；

11、2015年3月6日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于 股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》，公司认为本 次激励计划的27名激励对象行权资格合法、有效，满足公司激励计划第二个行权 期的行权条件，董事会同意已获授股票期权的激励对象在第二个行权期可行权股 票期权数量为3,870,139份；

12、2015年5月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司 股票期权激励计划所涉股票期权行权价格调整的议案》，依据《公司股票期权激 励计划（草案）修订稿》所列明的原因和股东大会的授权，公司董事会将首次授 予未行权部分股票期权的价格由每股4.66元调整为每股4.6元；预留授予未行权 部分股票期权的价格由6.59元调整为6.53元（调整后具体价格以中国证券登记结 算有限责任公司核准登记为准）。

13、2015年8月21日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关 于股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期可行权议案》，公司认为本 次激励计划的2名激励对象行权资格合法、有效，满足公司激励计划第二个行权 期的行权条件，董事会同意已获授预留股票期权的激励对象在第二个行权期可行 权股票期权数量为403,980份。

14、2016年4月7日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于 公司第一期股票期权激励计划授出期权人员调整的议案》、《关于股票期权激励 计划首次授予股票期权第三个行权期可行权的议案》，激励对象葛才丰、黄杰辉 因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格，取消对其已授予但尚未行权的 股票期权774,487份，其中取消预留授予葛才丰尚未行权的股票期权639,827份，

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取消首次授予黄杰辉尚未行权的股票期权134，660份，并予以注销。

公司认为本次激励计划首次授予的其他26名激励对象行权资格合法、有效， 满足公司激励计划第三个行权期的行权条件，董事会同意首次授予股票期权的激 励对象在第三个行权期可行权股票期权数量为3,789,343份。

15、2016年6月29日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格调整的议案》，依据《公司股票期 权激励计划（草案）》所列明的原因和股东大会的授权，公司董事会将第一期激 励计划首次授予未行权部分股票期权的价格由每股4.60元调整为每股4.00元；第 一期激励计划预留授予未行权部分股票期权的价格由6.53元调整为5.93元（调整 后具体价格以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准）。

（二）第二期股票期权激励计划（简称“第二期激励计划”）

1、2015年12月30日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十 五次会议审议通过了《北京鼎汉技术股份有限公司第二期股票期权激励计划（草 案）》及其摘要等相关议案，授予激励对象的股票期权数量不超过公司总股本的 1.85%，即974.25万份股票期权，其中首次授予269名激励对象877.25万份，预留 97万份。第二期激励计划行权价29.80元，首次授予的股票期权自授予日起满12 个月后，激励对象应在未来36个月内分四期按3:4:3的比例行权；

2、2016年1月18日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，会议审议通过 了《北京鼎汉技术股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的 议案》、《北京鼎汉技术股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核办法》；

3、2016年1月28日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七 次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划所涉授予人员及数量调整 的议案》和《关于公司第二期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》， 同意取消5名激励对象获授股票期权资格，首次授予激励对象人数由269人调整为 264人，首次授予股票期权数量由877.25万份调整为875.55万份，确认2016年1 月28日为期权首次授予日；

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4、2016年6月29日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公 司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格调整的议案》，依据《公司第二期股 票期权激励计划（草案）》所列明的原因和股东大会的授权，公司董事会将第二 期激励计划首次授出股票期权的价格由每股29.80元调整为每股29.20元（调整后 具体价格以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准）。

（三）第三期股票期权激励计划（简称“第三期激励计划”）

1、2016年5月4日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二 十次会议审议通过了《北京鼎汉技术股份有限公司第三期股票期权激励计划（草 案）》及其摘要等相关议案，授予激励对象的股票期权数量不超过公司总股本的 1.84%，即974.25万份股票期权，其中首次授予261名激励对象898.55万份，预留 75.7万份。第三期激励计划行权价20.26元，首次授予的股票期权自授予日起满 12个月后，激励对象应在未来36个月内分四期按3:4:3的比例行权；

2、2016年5月20日，公司召开了2016年第三次临时股东大会，会议审议通过 了《北京鼎汉技术股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划有关事项的 议案》、《北京鼎汉技术股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核办法》； 3、2016年6月20日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二 十次会议审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划所涉授予人员及数量调 整的议案》和《关于公司第三期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议 案》，同意取消4名激励对象获授股票期权资格，首次授予激励对象人数由261 人调整为257人，首次授予股票期权数量由898.55万份调整为889.55万份，确认 2016年6月20日为期权首次授予日；

4、2016年6月29日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公 司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格调整的议案》，依据《公司第三期股 票期权激励计划（草案）修订稿》所列明的原因和股东大会的授权，公司董事会 将第三期激励计划首次授出股票期权的价格由每股20.26元调整为每股19.66元 （调整后具体价格以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准）。

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二、本次调整事由和调整方法

1、调整事由

2016年4月29日，公司召开了2015年度股东大会，审议通过了公司2015年度 利润分配方案为：以截止2015年12月31日公司总股本527,029,952股为基数向全 体股东每10股派发现金股利0.6元人民币（含税），共计派发现金31,621,797.12 元（含税）；由于公司股权激励行权原因，截至2016年6月20日公司总股本增至 529,173,211股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变” 的原则，公司按最新股本计算的2015年度权益分派方案为：以公司现有总股本 529,173,211股为基数，向全体股东每10股派0.597569元人民币现金。

2016年6月29日，公司实施了上述2015年度分配方案。

2、调整方法

根据公司各期股票期权激励计划（草案）或修订稿的规定，若在行权前有派 息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行 权价格进行相应的调整；其中派息的调整公式为P＝P0-V；（P0 为调整前的行权价 格； P 为调整后的行权价格；V 为每股的派息额）

因此根据相关规定及公司股东大会的授权，按照上述公式，公司董事会将第 一期激励计划首次授予未行权部分股票期权的价格由每股4.60元调整为每股 4.00元，第一期激励计划预留授予未行权部分股票期权的价格由6.53元调整为 5.93元；将第二期激励计划首次授出股票期权的价格由每股29.80元调整为每股 29.20元；将第三期激励计划首次授出股票期权的价格由每股20.26元调整为每股 19.66元（调整后具体价格以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准）。

三、独立董事意见

独立董事认为：公司董事会本次对各期股权激励计划行权价格的调整，符合 《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司股东大会通过的以上三期激 励计划草案或其修订稿的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，独立董事同 意对行权价格进行调整。

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四、监事会意见

经审议，监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》 等法律、法规和规范性文件及公司股东大会通过的各期激励计划草案或其修订稿 的规定，同意对股票期权激励计划行权价格进行调整。

五、律师意见

金诚同达律师事务所律师认为，公司本次对股票期权激励计划所涉及的尚未 行权部分股票期权行权价格的调整已取得必要的批准和授权，调整的内容符合 《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律法规及 公司股东大会通过的第一、二、三期激励计划草案或其修订稿的规定。

六、备查文件

• 1、《北京鼎汉技术股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》

• 2、《北京鼎汉技术股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划所涉股票

• 期权价格调整的独立意见》

  • 3、《北京鼎汉技术股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议》

• 4、《北京金诚同达律师事务所关于北京鼎汉技术股份有限公司股票期权激

• 励计划调整事项的法律意见书》

特此公告！

北京鼎汉技术股份有限公司董事会

二〇一六年六月三十日

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