Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 28, 2016

股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2016—19

北京鼎汉技术股份有限公司 关于公司第二期股票期权激励计划所涉股票期权首 次授予的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎汉技术”） 2016年1 月28日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权 激励计划所涉股票期权首次授予的议案》等，确定以2016年1月28日为授予日， 向激励对象授予股票期权，现将相关事项公告如下：

一、公司第二期股票期权激励计划简述及履行的相关审议程序

（一）激励计划简述

《北京鼎汉技术股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要 （以下简称“《本次激励计划（草案）》”）已经公司2016年第一次临时股东大 会审议通过。主要内容如下：

1、 标的种类：本计划拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为公司 A 股 普通股。

2、 标的股票的来源：标的股票来源为公司向激励对象定向发行的鼎汉技术 股票。

3、 激励对象：本激励计划首次授予股票期权涉及的激励对象包括公司董事、 高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工。因5名被激励对象取消授予资格， 本次授予人员及数量相应调整，调整后的激励对象名单已经公司监事会核实。

4、股票期权的行权安排

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在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起 满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予行权时间安排如 下：

下：
行权期	行权时间	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自本次授权日起12个月后的首个交易日起至本 次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自本次授权日起24个月后的首个交易日起至本 次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	40%
第三个行权期	自本次授权日起36个月后的首个交易日起至本 次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

预留部分股票期权应在本计划生效后12个月内进行授予，自预留部分授予日 起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，行权时间安排如下：

行权期	行权时间	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自预留部分授权日起12个月后的首个交易日起至 相应授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自预留部分授权日起24个月后的首个交易日起至 相应授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	40%
第三个行权期	自预留部分授权日起36个月后的首个交易日起至 相应授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期 权由公司注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2015年12月30日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十 五次会议审议通过了《北京鼎汉技术股份有限公司第二期股票期权激励计划（草

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案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励 计划有关事项的议案》、《北京鼎汉技术股份有限公司第二期股票期权激励计划 实施考核办法》，公司独立董事对此第二期股票期权激励计划（草案）发表了同 意的独立意见；

2、2016年1月18日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，会议审议通过 了《北京鼎汉技术股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的 议案》、《北京鼎汉技术股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核办法》；

3、2016年1月28日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七 次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划所涉授予人员及数量调整 的议案》和《关于公司第二期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》， 同意取消5名激励对象获授股票期权资格，首次授予激励对象人数由269人调整为 264人，首次授予股票期权数量由877.25万份调整为875.55万份，确认2016年1 月28日为期权首次授予日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

二、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司《本次激励计划(草案)》 的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的首次股票期权授予条件均已满 足，确定授予日为2016年1月28日，同意向264名激励对象授予875.55万份股票期 权。满足授予条件的具体情况如下：

• （一）股权激励计划中股票期权授予条件的规定如下：

• 1、鼎汉技术未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

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（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。

• （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

• （二）董事会对股票期权首次授予条件已经成就的说明

1、经董事会审核，公司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外公司也不存在“最近一 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚”及“中国证监会认定的 其他情形”；

2、经董事会审核，所有激励对象最近三年内均未被证券交易所公开谴责或 宣布为不适当人选；所有激励对象最近三年内均未因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚；所有激励对象均为经提名与薪酬考核委员会考核并经公司监 事会审核，具备本计划激励对象资格的人员。

综上所述，公司本次股票期权的授予条件已经成就。

三、实施股权激励的调整情况

公司本次股权激励计划中激励对象张志斌、关文涛、江新华、曾伟军、陆锐 向公司书面表示其因个人原因自愿放弃公司本次将获授的股票期权，公司董事会 根据股东会授权按照相关规定取消对上述人员授予股票期权。

经过上述调整，公司第二期股票期权激励计划将首次授予的激励对象人数调 整为264人，数量调整为875.55万股。上述调整事项已经第三届董事会第十九次 会议审议通过，除此之外，其他本次股权激励计划方案与公司在中国证监会创业 板指定信息披露网站公告的完全一致，调整后的人员名单见公司同日于巨潮资讯 网等证监会指定信息披露媒体公布的《第二期股票期权激励计划首次授予激励对 象名单（调整后）》

四、本次股票期权的授予情况

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董事会同意将875.55万份股票期权于2016年1月28日向264名期权激励对象 授出。本次权益授予的具体情况如下：

• （一）2016 年1月28日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于

• 公司第二期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》，董事会认为本次 激励计划草案规定的首次期权授予条件已经成就，确认授予日为2016年1月28日， 同意授予264名激励对象875.55万份股票期权。

（二）本次授出的期权激励对象人员名单如下：

姓名	职务	获授的股票期 权数量(万份)	占授予股票期权 总数的比例	占目前总股本 的比例
黎东荣	董事、总裁	10	1.03%	0.02%
肖东升	常务副总裁	50	5.14%	0.09%
葛才丰	董事、副总裁	10	1.03%	0.02%
张雁冰	董事、副总裁	10	1.03%	0.02%
万卿	董事会秘书、副总裁	10	1.03%	0.02%
刘洪梅	财务总监	10	1.03%	0.02%
李国政	副总裁	10	1.03%	0.02%
王生堂	副总裁	10	1.03%	0.02%
中层管理人员、核心技术（业务） 人员（256 人）		755.55	77.69%	1.43%
预留部分		97	9.97%	0.18%
合计		972.55	100.00%	1.85%

• （三）首次授予股票期权的行权价格：29.80元/份

（四）参与本次激励计划的董事、高级管理人员除黎东荣、张雁冰、王生堂、 万卿、葛才丰于授予日前6个月分别因进行第一期股票期权激励计划行权480,000 份、403,981份、403,981份、242,389份、222,000份获得相应公司股票外，其他 人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

（五）根据公司本次激励计划草案的规定，激励对象因激励计划获得的收益， 应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费，公司将根据国家税收法法规的规 定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；激励对象认购股票期权

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行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依股票期权激励 计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担 保。

五、不符合条件的股票期权的处理方式

（一）公司控制权变更

因任何原因导致公司实际控制人发生变化的，或公司发生合并、分立的，所 有授出的股票期权不作变更。

（二）激励对象发生职务变更、解雇、辞职、丧失劳动能力、死亡按以下方 式处理：

1、职务变更

激励对象因工作调动离开公司的，在离职之日起的六个月内，可以行使其已 获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。

如果激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作、损害公司利益、触 犯法律法规等而发生的职务变更，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行 使，其未获准行权的期权作废。

激励对象因岗位调整发生职务变更的，其已获准行权但尚未行权的股票期权 份额根据变更后的职务情况进行调整，但不得超过该激励对象原获授额度。 2、解雇

激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，损害公司利益、触犯法 律法规等被公司解雇的，其已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获 准行权的期权作废。

3、辞职

激励对象辞去公司职务的，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权， 其未获准行权的期权作废。

4、丧失劳动能力

激励对象因工伤丧失劳动能力的，其已获准行权但尚未行权的股票期权可在

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离职之日起的六个月内继续行权，其未获准行权的期权作废。

5、退休

激励对象因达到法定退休年龄退休而离职的，在其退休之日起的六个月之

内，可以行使其已获准行权的但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。 6、死亡

激励对象死亡的，在其死亡之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使 其已经获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。

对于因上述原因被终止行权或作废的股票期权，经董事会审议批准后由公司 办理注销。

（三）在有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励 对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票 期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：

1、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

• 2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

• 4、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司下市；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

（四）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其 已获准行权但尚未行使的期权应终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：

• 1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

4、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、 实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等法违 纪行为，给上市公司造成损失的；

• 5、违反国家有关法律法规及公司章程规定的。

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六、本次权益的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

公司采用布莱克-舒尔茨（Black-Scholes）模型（以下简称“B-S模型”） 对 本计划下授予的股票期权成本进行估计。

根据B-S模型估计的本次授予的875.55万份股票期权总成本为242万元。若与 股票期权相关的行权条件均能满足，且全部激励对象在各行权期内全部行权，则 上述成本将在授予股票期权的等待期内进行分摊。

2016年1月28日为本计划股票期权的授权日，则公司将从2016年2月开始分摊 激励成本，具体的年度分摊结果如下（单位：万元，不含预留部分期权费用）：

授予的期权 份额(万份)	期权价值 （元）	期权成本 （万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）
875.55	0.2764	242	133.1	78.65	28.23	2.02

实施本计划发生的激励成本在公司经常性损益中列支。本次股票期权激励计 划在行权期内实际行权数量可能发生变动，期权的实际成本可能会与以上数据存 在差异（由于存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内激励对象离职等情 况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次 测算的成本），所以本次股权激励计划的实施对公司财务状况和经营成果的实际 影响应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、独立董事、监事会的核实意见及法律意见书结论性意见

（一）独立董事意见

独立董事经审议认为：

1、公司第二期股票期权激励计划所涉首次授予的激励对象具备《中华人民 共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；同 时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有 关事项备忘录1-3 号》以及公司《本次激励计划(草案)》等规定的禁止获授股权 激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效；

• 2、董事会确定公司本次股权激励计划股票期权的授予日为2016年1月28日，

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该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备 忘录1-3 号》以及《本次激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定，同时本次 授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

综上，独立董事同意公司第二期股票期权激励计划所涉权益的首次授予日为 2016年1月28日，并同意授予264名激励对象875.55万份股票期权。 （二）监事会核查意见

监事会对《北京鼎汉技术股份有限公司第二期股票期权激励计划首次授予激 励对象名单（调整后）》确定的获授股票期权的264名激励对象名单进行认真核 实，认为：公司获授股票期权的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴 责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会 予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《本次激励计划(草案)》规定的激励对 象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效，且满足《本次激励计划(草案)》 规定的获授条件，同意激励对象按照本次激励计划(草案)有关规定获授股票期 权。

（三）律师对本次激励计划所涉股票期权首次授予的结论性法律意见

1 、截止法律意见书出具之日，公司为实施股票期权激励计划，向激励对象 首次授予股票期权已取得了现阶段必要的批准和授权。

2 、公司董事会确定 2016 年 1 月 28 日为本次激励计划的股票期权授予日， 符合《管理办法》、《备忘录 1 、 2 、 3 号》、《激励计划（草案）》的相关规定。

3 、公司董事会将股票期权的激励对象调整为 264 人，授予数量调整为 875.55 万份，符合《管理办法》、《备忘录 1 、 2 、 3 号》、《激励计划（草案）》的相关规 定。

4 、本次股票期权的授予符合《激励计划（草案）》规定的激励对象获授股票 期权的授予条件。

八、备查文件

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• 1、《北京鼎汉技术股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》

• 2、《北京鼎汉技术股份有限公司独立董事关于第二期股票期权激励计划所

涉股票期权调整及授予的独立意见》

• 3、《北京鼎汉技术股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》

• 4、《北京市金诚同达律师事务所关于北京鼎汉技术股份有限公司第二期股

• 票期权激励计划所涉股票期权首次授予的法律意见书》

特此公告！

北京鼎汉技术股份有限公司董事会

二〇一六年一月二十九日

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