Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 21, 2016

北京鼎汉技术股份有限公司独立董事关于

公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》及《北京鼎汉技术股份有限公司章程》等有关规定，我们 作为北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三 届董事会第十八次会议的相关资料进行了认真审阅。本次非公开发行对象为顾庆 伟、侯文奇和国联鼎汉技术1号集合资产管理计划。顾庆伟为公司实际控制人， 国联鼎汉技术1号集合资产管理计划系由公司部分董事、监事、高级管理人员、 业务骨干人员参与认购，本次非公开发行股票构成关联交易。

现对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表如下事前认可意见： 根据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等法律、法规及规范性文件的规定，公司具备非公开发行A股股票条件。公司此 次非公开发行股票有利于公司发展战略的顺利实施、有利于增强公司的持续盈利 能力和市场竞争能力，有利于调动员工积极性，符合公司和全体股东的利益。

本次非公开发行股票涉及关联交易事宜。此项关联交易定价方式公平公允， 交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公 开透明。此项关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不 存在损害公司及中小股东利益的情形。

全体独立董事同意将公司本次非公开发行的相关议案提交至公司第三届董 事会第十八次会议审议。

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（本页无正文，为《北京鼎汉技术股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股 票涉及关联交易事项的事前认可意见》签字页）

独立董事签字：

曹五顺 孙 敏 廖国才 何 刚

二〇一六年一月二十一日

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