Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 21, 2016

北京鼎汉技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

北京鼎汉技术股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定，北京鼎汉技术股份有限公司（以下简 称“公司”或“本公司”），编制了截至 2015 年 9 月 30 日前次募集资金使用情 况的报告。

一、前次募集资金基本情况

根据本公司 2014 年第三届董事会第六次会议决议、 2014 年第二次临时股 东大会决议，本公司向阮寿国、阮仁义共计发行 91,566,264 股股份购买其持有 的安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司（以下简称“海兴电缆”或“标的资产”） 100% 股权，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为 8.30 元；同时，向顾庆伟、 阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿共八名特定投资者非 公开发行股份募集配套资金，共计发行人民币普通股（ A 股） 13,493,971 股， 每股面值人民币 1 元，每股发行价格为 8.30 元，募集配套资金总额 11,200 万 元。

2014 年 7 月 28 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准北京鼎汉技 术股份有限公司向阮寿国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可 [2014]750 号），核准本次重大资产重组。

2014 年 7 月 31 日，本公司与海兴电缆原股东阮寿国、阮仁义签署股权转 让协议书，办理海兴电缆的股权过户手续，并已经完成工商变更登记，取得了海 兴电缆变更后的营业执照，本公司实际向阮寿国、阮仁义发行人民币普通股股票 91,566,264 股。本次新增股份业经瑞华会计师事务所进行审验，并出具瑞华验 字 [2014]37100026 号验资报告。

截至 2014 年 8 月 13 日，本公司已收到顾庆伟等八名特定投资者实际缴纳 的出资款 111,999,959.30 元，扣除与发行有关的费用后实际募集资金净额人民

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币 110,879,959.30 元，于 2014 年 8 月 13 日通过承销商华泰联合证券有限责任 公司汇入本公司在建行北京市丰台支行营业部 11001016200053057067 账户。 本次新增股份已经瑞华会计师事务所进行审验，并出具瑞华验字 [2014]37100029 号验资报告。

2014 年 8 月 15 日，本公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非 公开发行新股登记数量为 105,060,235 股（有限售条件的流通股），非公开发行 后公司股份数量为 522,642,362 股。

二、前次募集资金实际使用情况

（一）发行股份购买资产

1 、前次募集资金使用情况

截至 2015 年 9 月 30 日，前次募集资金实际使用情况见附件一。

2 、前次募集资金变更情况

前次募集资金实际投资项目与《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书》所述募集资金使用方案一致，无实际投资项目变更情况。

3 、前次募集资金使用、结余情况

截至 2015 年 9 月 30 日，本公司定向增发股份已全部用于收购海兴电缆 100% 股权及补充公司流动资金，不存在资金结余。

4 、前次募集资金投资项目实现效益情况

截至 2015 年 9 月 30 日，前次募集资金投资项目实现效益情况见附件二。

前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口 径、计算方法一致。计算范围均为海兴电缆的标的资产，相关效益的衡量指标均 为募集资金投资项目产出对应的营业利润。

（ 1 ）盈利预测 - 业绩承诺说明

2014 年 3 月 19 日，本公司与阮寿国、阮仁义签署《盈利补偿协议》，约定 业绩承诺期和利润补偿期为三年，阮寿国、阮仁义承诺海兴电缆 2014 年度、 2015

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年度、 2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低 于 7900 万元、 8400 万元、 9180 万元。

瑞华会计师事务所对海兴电缆编制的 2014 年度盈利预测表进行了审核，出 具瑞华核字 [2014]37100009 号《盈利预测审核报告》。盈利预测数列示如下：

单位：万元

	项目名称	预测数
净利润			7,898.16

（ 2 ） 2014 年度盈利预测实现情况

瑞华会计师事务所对海兴电缆 2014 年度盈利预测实现情况进行了审核，出 具瑞华核字 [2015]37100017 号《盈利预测实现情况的专项审核报告》。 2014 年 度盈利预测实现情况列示如下：

单位：万元

项目名称	实际数	预测数	承诺数	差额	完成率
净利润	18,010.44	7,898.16		10,112.28	228.03%
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的	16,901.14		7,900.00	9,001.14	213.94%
净利润

• 5 、标的公司资产情况

（ 1 ）注入资产权属变更情况

2014 年 7 月 31 日，本公司与海兴电缆原股东阮寿国、阮仁义签署股权转 让协议书，海兴电缆的股权过户手续已办理完毕，并已经完成工商变更登记，取 得了更新后的营业执照。

（ 2 ）海兴电缆合并资产账面价值变动情况

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2014 年 2 月 28 日

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			（审计评估基准日）
资产总额	45,102.12	41,557.97	32,049.15
负债总额	9,544.19	5,653.39	12,328.53
所有者权益	35,557.93	35,904.58	19,720.62

注： 2015 年 9 月 30 日财务报表数未经审计。

• （ 3 ）生产经营情况及效益贡献情况

本公司发行股份购买的标的资产经营状况良好，海兴电缆 2014 年度实现营 业收入 43,260.31 万元，实现净利润 18,010.44 万元； 2015 年 1-9 月实现营业 收入 22,276.41 万元，实现净利润 8,653.35 万元。

（二）发行股份购买资产之配套融资

• 1 、前次募集资金使用情况

截至 2015 年 9 月 30 日，前次募集资金实际使用情况见附件 1 。

• 2 、前次募集资金变更情况

前次募集资金实际投资项目与《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易报告书》所述募集资金使用方案一致，无实际投资项目变更情况。

3 、前次募集资金使用、结余情况

2014 年 8 月 28 日，公司使用募集资金 110,879,959.30 元补充流动资金， 使用后银行账户余额为零，该配套募集资金使用完毕。

4 、前次募集资金投资项目实现效益情况

截至 2015 年 9 月 30 日，前次募集资金投资项目实现效益情况见附件 2 。

三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

本公司将前次募集资金实际使用情况与 2014 年年度报告和其他信息披露文 件中披露的内容进行逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。前次募集资金 实际使用与披露情况对照如下：

单位：万元

投资项目 2014 年年末累计 备注

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北京鼎汉技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

	实际使用	年报披露	差异
购买安徽省巢湖海兴电缆集
	76,000.00	76,000.00
团有限公司100%股权
补充流动资金	11,088.00	11,088.00

四、结论

本公司董事会认为，本公司前次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易已经于 2014 年 8 月实施完成，实际交易情况与计划保持一致，相关资产的管 理及运营情况良好，本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露 义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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附件一：前次募集资金使用情况对照表

编制单位：北京鼎汉技术股份有限公司 截至日期：2015 年9 月30 日 金额单位：人民币万元	编制单位：北京鼎汉技术股份有限公司 截至日期：2015 年9 月30 日 金额单位：人民币万元	编制单位：北京鼎汉技术股份有限公司 截至日期：2015 年9 月30 日 金额单位：人民币万元	编制单位：北京鼎汉技术股份有限公司 截至日期：2015 年9 月30 日 金额单位：人民币万元	编制单位：北京鼎汉技术股份有限公司 截至日期：2015 年9 月30 日 金额单位：人民币万元	编制单位：北京鼎汉技术股份有限公司 截至日期：2015 年9 月30 日 金额单位：人民币万元	编制单位：北京鼎汉技术股份有限公司 截至日期：2015 年9 月30 日 金额单位：人民币万元	编制单位：北京鼎汉技术股份有限公司 截至日期：2015 年9 月30 日 金额单位：人民币万元	编制单位：北京鼎汉技术股份有限公司 截至日期：2015 年9 月30 日 金额单位：人民币万元	编制单位：北京鼎汉技术股份有限公司 截至日期：2015 年9 月30 日 金额单位：人民币万元	编制单位：北京鼎汉技术股份有限公司 截至日期：2015 年9 月30 日 金额单位：人民币万元
募集资金总额				87,088.00		已累计使用募集资金总额			87,088.00
变更用途的募集资金总额						各年度使用募集资金总额			87,088.00
变更用途的募集资金总额比例						其中：2014年度使用募集资金			87,088.00
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到 预定可使 用状态日期（或截止 日项目完工程度）
序 号	承诺投资项目	实际投资项 目	募集前承诺投 资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	募集前承诺投 资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	实际投资金额 与募集后承诺 投资金额的差 额
1	购买安徽省巢 湖海兴电缆集 团有限公司 100%股权	购买安徽省 巢湖海兴电 缆集团有限 公司100% 股权	76,000.00	76,000.00	76,000.00	76,000.00	76,000.00	76,000.00	不适用	不适用
2	补充流动资金	补充流动资 金	11,088.00	11,088.00	11,088.00	11,088.00	11,088.00	11,088.00		不适用

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附件二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：北京鼎汉技术股份有限公司 截至日期：2015 年9 月30 日 金额单位：人民币万元	编制单位：北京鼎汉技术股份有限公司 截至日期：2015 年9 月30 日 金额单位：人民币万元	编制单位：北京鼎汉技术股份有限公司 截至日期：2015 年9 月30 日 金额单位：人民币万元	编制单位：北京鼎汉技术股份有限公司 截至日期：2015 年9 月30 日 金额单位：人民币万元	编制单位：北京鼎汉技术股份有限公司 截至日期：2015 年9 月30 日 金额单位：人民币万元	编制单位：北京鼎汉技术股份有限公司 截至日期：2015 年9 月30 日 金额单位：人民币万元	编制单位：北京鼎汉技术股份有限公司 截至日期：2015 年9 月30 日 金额单位：人民币万元
实际投资项目		截止日投资项目累 计产能利用率	承诺效益	实际效益	截止日累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称		2014年度	2014年度
1	购买安徽省巢湖海兴电缆集团有 限公司100%股权		7,900.00	16,901.14	25,495.61	是
2	补充流动资金					不适用

注：1、承诺效益及实现效益金额为扣除非经常性损益后的净利润；

2、 2015 年 1-9 月实现效益金额未经审计。

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