Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 21, 2016

证券代码：300011 证券简称：鼎汉技术 公告编号：2016-10

北京鼎汉技术股份有限公司

关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次关联交易尚须获得公司股东大会以及中国证券监督管理委 员会的核准。

一、关联交易基本情况

（一）北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“鼎汉技术”或“公司”）本 次拟非公开发行股票募集资金45021.92 万元人民币，发行价格为25.04 元/股， 不低于公司第三届董事会第十八次会议决议公告日（2016 年1 月22 日）前20 个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定 价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）， 预计发行股份数不超过1798 万股，（以下简称 “本次非公开发行”）。

本次非公开发行中，公司总计向3 名特定对象非公开发行股票，发行对象分 别为顾庆伟、侯文奇和国联鼎汉技术1 号集合资产管理计划。其中顾庆伟为公司 实际控制人，国联鼎汉技术1 号集合资产管理计划为公司部分董事、监事、高级 管理人员及骨干员工参与认购，上述关系构成关联关系，因此，本次非公开发行 涉及关联交易。

（二）公司于2016 年1 月21 日分别与顾庆伟、侯文奇、国联证券股份有限 公司签订了附条件生效的《非公开发行股票股份认购协议》。

（三）2016 年1 月21 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关 于公司本次非公开发行股份涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署 附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》等与关联交易有关的议案，关联 董事顾庆伟、黎东荣、张雁冰在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董

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事表决通过。同日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了上述关联 交易相关议案，关联监事张新生在相关议案审议时回避表决。

（四）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并 于公司第三届董事会第十八次会议后发表了独立意见。

（五）本次交易尚需公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情 形。

二、关联方基本情况

1、顾庆伟基本情况如下

顾庆伟，男，1972 年11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。江西财经 大学本科毕业，北京大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。1996 年-1999 年任华为技术有限公司财经管理部部门主管；1999 年-2000 年任华为公司山东华 为财务总监；2000 年-2003 年任华为公司北方华为财务总监；2003 年-2004 年任 鼎汉公司副总经理，主管财务、市场；2005 年起任鼎汉公司执行董事、总经理。 现任公司第三届董事会董事长。

2、国联鼎汉技术1 号集合资产管理计划基本情况如下

鼎汉1 号资管计划是国联证券针对本次非公开发行专门设立并管理的资产 管理计划，该资管计划的委托人情况如下表所示：

资产管理计划名称	认购金额（万元）	委托人	委托人性质
鼎汉1 号资管计划	1,001.60	黎东荣	自然人
	1,001.60	王生堂	自然人
	600.96	张雁冰	自然人
	100.16	肖东升	自然人
	500.80	张新生	自然人
	300.48	万卿	自然人
	100.16	顾锦筛	自然人
	250.40	周瑞峰	自然人

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	2,504.00	张霞	自然人
	2,003.20	幸建平	自然人
合计	8,363.36

黎东荣，男，1972 年4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。西安交通 大学电气工程硕士。1997 年-2001 年任华为技术有限公司产品部门主管，2001 年-2005 年任港湾网络有限公司产品部总经理，市场部副总等职务，2006-2010 年任华为中东北非片区战略和Marketing 总监。2010 年7 月加入公司，担任CTO， 主管研发、产品和战略。现任公司第三届董事会董事、总裁。

王生堂，男，1973 年4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，江西财经 大学EMBA 毕业。2010 年至2014 年历任公司副总裁、市场部总经理、第二届董 事会董事，现任公司副总裁。

张雁冰，男，1965 年1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。兰州商学 院会计专业学士，中国社科院研究生院国际贸易专业硕士研究生。1987 年7 月 -1995 年5 月任甘肃省友谊公司主管会计、第二经营部副经理，1995 年5 月--2010 年2 月历任华为技术有限公司财务经理、山东华为副总经理、河北华为副总经理、 乌克兰华为财经管理部长等职务。现任公司第三届董事会董事、副总裁。

肖东升先生，男，1971 年12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。清华 大学本科毕业，清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。1993 年-1996 年 任中国水利电力对外公司项目经理；1997 年-1999 年任荷兰特恩驰电缆南京有限 公司销售总监；2000 年-2012 年任德国NKT 电缆集团中国区总裁；2013 年-2015 年9 月任德国克诺尔集团金鑫美莱克无锡有限公司总经理；2015 年12 月起任公 司常务副总裁。

张新生，男，1962 年11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于西 安科技大学机电系机械专业，工学学士。2007-2010 任公司董事、副总经理。2011 年-2013 年任公司副总裁，现任公司第三届监事会主席。

万卿，男，1978 年5 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。清华大学本 科学历。2011 年-2012 年2 月任公司产品部总经理，现任公司副总裁、董事会秘 书。

顾锦筛，男，中国国籍，1974 年出生，无境外永久居留权，硕士研究生学

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历，工程师。毕业于南京航空航天大学电力电子与电力传动专业。1999 年4 月 至2001 年11 月任深圳华为技术有限公司UPS 开发部工程师，2001 年11 月至2007 年12 月任艾默生网络能源（中国）有限公司UPS 开发部高级工程师，2007 年12 月至2009 年2 月任公司深圳研究所副总监，2009 年2 月至2010 年2 月任公司 北京研究所总监，之后先后担任公司研究开发部副总经理、研究开发部常务副总 经理，2015 年1 月至今任公司研究开发部总经理。

周瑞峰，男，中国国籍，1986 年出生，无境外永久居留权，本科学历，毕 业于解放军艺术学院。2008 年1 月至2014 年12 月任华车（北京）交通装备有 限公司董事长助理。2015 年1 月至今任公司董事长助理。

张霞，女，1975 年2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于新疆 财经大学经济学学士、中欧国际工商学院EMBA。2005 年-2006 年任鼎汉有限财 务总监；2007 年-2010 年任鼎汉技术董事、财务总监、董事会秘书；2010 年-2013 年任鼎汉技术董事、董事会秘书；2012 年-2014 年任鼎汉技术董事。现任鼎汉电 气总裁。

幸建平，男，1972 年2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于中 国矿业大学，工学硕士。2000 年-2002 年任北方华为公司市场总监；2002 年-2004 年任鼎汉有限市场部副总监、总监；2005 年-2006 年任鼎汉有限副总经理，主管 销售、技术服务、供应链；2007 年任鼎汉有限副总经理，主管销售、技术服务； 2008-2010 任本公司第一届董事会董事、副总经理；2011-2014 年任公司第二届 监事会主席；现任公司审计监察部督导。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易的交易标的为公司本次向关联方非公开发行的股票不超过 999 万股，其中拟向顾庆伟非公开发行665 万股股票，拟向国联鼎汉技术1 号集 合资产管理计划非公开发行334 万股股票。

本次非公开发行股票的认购价格为25.04 元/股，本次向关联方非公开发行 股票募集资金总额不超过25014.96 万元，扣除发行费用后，将全部用于补充公 司流动资金。

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（二）关联交易价格确定的原则

本次非公开发行股票的认购价格为25.04 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定 价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

四、附条件生效的股份认购协议书的主要内容

公司于2016 年1 月21 日分别与顾庆伟、国联鼎汉技术1 号集合资产管理计 划签订了附条件生效的《非公开发行股票股份认购协议》。上述协议的主要内容 如下：

（一）协议主体

甲方：北京鼎汉技术股份有限公司

• 乙方：顾庆伟、国联鼎汉技术1 号集合资产管理计划

• （二）标的股票的认购价格、认购数量、认购金额、认购方式

1、双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前20 个交 易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）（定价基准日前20 个交易日甲方股 票交易均价＝定价基准日前20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20 个 交易日甲方股票交易总量），即25.04 元/股。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行价格及乙方认购股数将作相应调整。 具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分 红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 +N)。

• 2、甲方同意向顾庆伟非公开发行的股票数量为665 万股，向国联鼎汉技术

• 1 号集合资产管理计划非公开发行的股票数量为334 万股。认购股数为认购款总

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金额除以本次非公开发行确定的发行价格所折算的股份数。如发行价格按本协议 之规定进行调整的，认购数量相应予以调整。

乙方同意不可撤销地认购甲方向乙方非公开发行的上述股票，并同意以现金 方式认购本次非公开发行的股票。

3、根据上述条款确定的发行价格和认购数量，顾庆伟本次交易应向甲方支 付认购价款金额为人民币16651.6 万元，国联鼎汉技术1 号集合资产管理计划本 次交易应向甲方支付认购价款金额为人民币8363.36 万元。

若发行价格或认购股数依据本协议的约定进行调整，则乙方需缴纳的认购价 款金额做相应调整。

4、因审批机关核准的原因，导致乙方最终认购数量与甲方董事会决议公告 或本协议约定的数量有差异（不足）的，甲方将不承担发行不足的责任，且甲方 将依据中国证监会实际核准发行的股票数量按比例调整最终拟向乙方发行的股 票数量。

5、双方同意，如参与本次非公开发行的其他发行对象有放弃认购的，在监 管部门同意的前提下，乙方有优先购买该份额的权利；有多个投资者同时提出行 使优先购买权的，由甲方与保荐机构（主承销商）协商确定。

（三）股款的支付时间、支付方式

乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准且乙 方收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知后，按照甲 方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将本协议第 3.32 条确定的认购价款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行所专 门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划 入甲方的募集资金专项存储账户。

（四）限售期

标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日（以甲方董事会的公告为准） 起36 个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的规定执行。乙方应于本 次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将提供一切必要之协助。 （五）协议成立、生效条件及生效时间

1 、本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，其中

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违约责任条款自签署之日起生效，其他条款在同时满足下列全部条件之日起生效：

• （1）甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；

• （2）甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；

• （3）甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。

2 、本协议可依据下列情况之一而终止：

• （1）双方协商一致终止；

（2）如果有管辖权的政府部门出台限制、禁止或废止完成本次交易的永久 禁令、法律法规、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获 得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施；

（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知 要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5 日内，如此等违约行为仍 未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。违约方应按照本协议 的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失。 （六）违约责任

1、一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈 述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应 负责赔偿对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时 采取补救措施以保证本协议的继续履行。

除因本协议另有约定的情形外，乙方在本次非公开发行股票事宜获得所有发 行核准后拒不履行本协议项下的认购义务，应当向甲方支付其应认购总金额的 5%的违约金。

2、本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会 审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；和（3）中国证监会的核准，不构成违 约。

3、 任何一方由于自然灾害或国家政策调整等不可抗力造成的不能履行或部 分不能履行本协议的义务不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措 施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以 书面形式通知对方，并在事件发生之日起15 日内，向对方提交不能履行或部分

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不能履行或需要迟延履行本协议义务的理由及有效证明。

五、关联交易的目的以及对公司影响

本次关联交易的实施能够有效补充公司流动资金，公司此次非公开发行股票 有利于公司发展战略的顺利实施、有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能 力，有利于调动员工积极性，符合公司和全体股东的利益。本次非公开发行股票 涉及关联交易事宜，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

本次非公开发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管 理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且 不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

六、独立董事意见

公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的公司本次非公开发行股票涉 及关联交易事宜，经审慎分析，发表独立意见如下：

（一）事前认可意见

根据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等 法律、法规及规范性文件的规定，公司具备非公开发行A 股股票条件。公司此次 非公开发行股票有利于公司发展战略的顺利实施、有利于增强公司的持续盈利能 力和市场竞争能力，有利于调动员工积极性，符合公司和全体股东的利益。

本次非公开发行股票涉及关联交易事宜。此项关联交易定价方式公平公允， 交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公 开透明。此项关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不 存在损害公司及中小股东利益的情形。

全体独立董事同意将公司本次非公开发行的相关议案提交至公司第三届董 事会第十八次会议审议。

（二）独立意见

顾庆伟、国联鼎汉技术1 号集合资产管理计划符合公司本次非公开发行股份 认购对象资格；顾庆伟为公司实际控制人，国联鼎汉技术1 号集合资产管理计划

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系由公司部分董事、监事、高级管理人员、业务骨干人员参与认购，本次非公开 发行股票构成关联交易。该关联交易在提交董事会审议前已经征得我们的事先认 可；关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

因此，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合 公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效。公司董 事会在审议本议案时，关联董事回避了对本议案的表决，决策程序符合相关法律、 法规和《公司章程》规定。我们同意本次关联交易并同意将《关于公司本次非公 开发行股票涉及关联交易的议案》提交至公司股东大会审议。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2016 年年初至披露日，除本次交易外，公司与顾庆伟先生、国联鼎汉技术 1 号集合资产管理计划没有发生其他关联交易。

八、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

• 2、独立董事对非公开发行股票涉及关联交易相关事项的事前认可意见；

• 3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

• 4、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

特此公告！

北京鼎汉技术股份有限公司董事会

二〇一六年一月二十二日

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