Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 5, 2015

股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2015—47

北京鼎汉技术股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次对外投资为关联交易，资金来源于公司自有资金，不构成重大资产重 组。本次对外投资暨关联交易事项需提交公司股东大会审议。

一、对外投资暨关联交易概述

1、2015年6月5日，北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司” “鼎汉 技术”）与公司董事、总裁黎东荣先生共同与辽宁奇辉电子系统工程有限公司（以 下简称“奇辉电子”“标的公司”）签署了《增资协议书》，协议约定公司与黎 东荣先生分别出资9650万元、850万元共同增资奇辉电子，参与开展轨道交通信 息化业务，拓宽公司业务布局。本次增资完成后，奇辉电子的注册资本由 52,100,000元人民币增加至74,428,571.43元人民币，其中鼎汉技术持有奇辉电 子27.57%股权，黎东荣先生持有奇辉电子2.43%股权。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律、法规的规定， 黎东荣先生为公司关联自然人，因此，本次共同投资构成关联交易。

3、公司于2015年6月5日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过《关于 公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事黎东荣先生回避表决，非关联董事 以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过。公司独立董事对本次关联交易进行了 事前认可并发表了同意的独立意见；公司于2015年6月5日召开的第三届监事会第 十二次会议审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，以5票同意，0

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

票反对，0票弃权表决通过。

4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《关联交易管理制 度》的规定，本次对外投资暨关联交易事项尚需经公司股东大会审议通过，关联 股东黎东荣先生将在股东大会上对该项议案回避表决。

5、本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。

二、关联方基本情况

黎东荣，男，1972年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权。西安交通大 学电气工程硕士。1997年-2001年任华为技术有限公司产品部门主管，2001年 -2005年任港湾网络有限公司产品部总经理，市场部副总等职务，2006-2010年任 华为中东北非片区战略和Marketing总监。2010年7月加入公司，担任CTO一职， 主管研发、产品和战略。现任公司第三届董事会董事、总裁。

三、投资标的的基本情况

1、奇辉电子基本情况

名称	辽宁奇辉电子系统工程有限公司
注册号	210133000012160
成立日期	2002 年04 月02 日
住所	沈阳市皇姑区岐山中路1 号
法定代表人	李诗东
注册资本	5,210 万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	计算机软硬件、电子产品开发、销售，安全防范、监控设备开发、安装、 销售，计算机网络系统集成，防雷设备安装及销售，消防工程设计、施工 （持资质证经营），消防产品安装、销售，安全防范监控设备、防雷设备、 消防产品上门维修服务，有限电视工程安装，建筑智能化工程施工。
营业期限	2002 年04 月02 日至2022 年03 月20 日
登记机关	沈阳市工商行政管理局

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2、增资前后股权结构：

股东	增资前	增资前	增资后	增资后
	注册资本（元）	股权比例	注册资本（元）	股权比例
辽宁奇辉实业 集团有限公司	26,571,000.00	51.00%	26,571,000.00	35.70%
侯文奇	15,317,400.00	29.4%	15,317,400.00	20.58%
侯文辉	10,211,600.00	19.6%	10,211,600.00	13.72%
鼎汉技术	0.00	0.00%	20,521,028.92	27.57%
黎东荣	0.00	0.00%	1,807,542.51	2.43%
合计	52,100,000.00	100%	74,428,571.43	100%

3、标的公司财务数据及财务指标

根据辽言会审【2015】86号审计报告，奇辉电子财务情况如下：

单位：万元

		单位：万元
	2014年12月31日	2015年4月30日
资产总额	25,065.65	18,059.56
负债总额	17,962.64	10,932.38
所有者权益	7,103.01	7,127.18
	2014年度	2015年1-4月
营业收入	24,287.03	2,618.63
净利润	419.42	24.17

4、标的公司主要业务介绍

• （1）业务概述

奇辉电子是早期货运检测生产课题组5名成员之一，后参与的货运系统、客 运系统等均为轨道交通核心信息系统，作为专注于铁路行业信息化建设、软件开 发、智能分析、视频监控的科技型企业，奇辉电子在涉及的铁路运输、货运、客 运、机务、安全等领域向全国众多的铁路用户提供技术支持。奇辉电子业务聚焦 在货运、客运生产、安全检测等领域，同时已经建立了较多的案例基础，在铁路

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

信息化方面具有一定行业地位优势。

（2）主要产品：

① 货运系统主要产品：货车装载状态高清视频监控系统、铁路货车装载超 限检测系统、货车装载状态集中管理平台、货检手持机系统、专用线交接统计分 析系统、铁路货车预检智能分析系统、货运生产及服务信息化管理系统等；

② 客运系统主要产品：铁路客运站旅客服务信息系统、铁路客运段安全生 产指挥系统等；

③ 机务系统主要产品：机车走行部图像故障诊断系统、铁路机务整备场机 车定位系统、调车机蓝白灯智能识别系统等。

（3）奇辉电子下设子公司情况

奇辉电子旗下一家全资子公司--大连奇辉计算机网络有限公司(以下简称 “大连奇辉”)，该企业是一家专注于信息化建设，为行业客户提供优质的软硬 件开发、IT 系统集成服务的企业。

四、增资协议主要内容

公司及关联人黎东荣先生与奇辉电子签订的《增资协议书》主要内容包括： 1、增资方式：鼎汉技术和黎东荣合计以现金10,500万元人民币对奇辉电子 进行增资，其中鼎汉技术出资9650万元，黎东荣出资850万元。增资额中 22,328,571.43元为新增注册资本，其余82,671,428.57元计入奇辉电子的资本公 积。

2、本次增资完成后，奇辉电子的注册资本增加至74,428,571.43元，资本公 积金增加82,671,428.57元。

3、资金用途：本次增资完成后，奇辉电子应基于合法、规范的原则使用本 次增资所获得的资金，仅能用于公司经营所需，禁止将公司资金拆借给除奇辉电 子的子公司以外的其他关联方。

4、与本次增资相关的工商变更登记完成之日，为鼎汉技术和黎东荣先生行 使股东权利的起始日（交割日）。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5、奇辉电子原股东侯文奇、侯文辉、辽宁奇辉实业集团有限公司（以下简 称“原股东”）及奇辉电子承诺：奇辉电子2017年12月31日前A股上市，上市可 为三种途径：①被鼎汉技术并购或收购，②被鼎汉技术以外的A股上市公司并购 或收购，③进行独立IPO上市。鼎汉技术拥有优先收购权。

6、业绩承诺：奇辉电子原股东侯文奇、侯文辉、辽宁奇辉实业集团有限公 司承诺，奇辉电子2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于4,000 万元、5,000万元、6,000万元。奇辉电子在业绩承诺期内，每年度当年实现的超 出承诺净利润的部分，可向以后年度累计计算；三年实现净利润总额超出15000 万元部分，可对侯文奇、侯文辉进行奖励，具体奖励金额及方式由鼎汉技术、黎 东荣、侯文奇、侯文辉四方另行协商。（本协议中的净利润指合并报表中归属于 母公司股东净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低计）

7、股份回购

（1）股权交割完成后，在本协议所述业绩承诺期内，如果奇辉电子发生以 下事项之一，鼎汉技术和黎东荣有权触发股份赎回条款，则原股东侯文奇、侯文 辉、辽宁奇辉实业集团有限公司需按本协议约定的股权回购价格按比例回购鼎汉 技术和黎东荣全部或部分股权，上述原股东应就该回购义务承担连带责任：①未 完成业绩承诺目标；②上述原股东出现重大诚信问题，对公司经营及未来上市造 成重大影响的，尤其是出现账外经营和法律责任时；③上述原股东及奇辉电子在 履行本协议的过程中出现重大违约行为。○4 奇辉电子未达成上述第5 条A 股上 市相关事宜。

（2）回购价格：原股东侯文奇、侯文辉、辽宁奇辉实业集团有限公司回赎 股权的价格为本次增资认购款本金按年复合投资回报率12%计算的收益之和，包 括已分配或未分配的公司税后股利，如果鼎汉技术和黎东荣选择部分回赎的，则 按比例支付回赎款。

8、业绩补偿

如果奇辉电子在本协议约定的业绩承诺期内任一会计年度，奇辉电子累计实 现的净利润数小于截至当期末累计承诺净利润数，且鼎汉技术和黎东荣未进行股

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

份回购，则原股东应对鼎汉技术和黎东荣以截至当期期末累计实现净利润数与截 至当期期末累计承诺净利润数之差额部分进行现金补偿，补偿金额为：

现金补偿金额 = 增资金额 *（累计承诺业绩和累计实际业绩的差额/三年考 核期累计承诺业绩）

原股东承诺，若无法在协议约定的时间内完成对鼎汉技术和黎东荣的现金补 偿，则鼎汉技术和黎东荣有权按照现金补偿公式，以 1 元钱的代价获取该补偿义 务项下所对应的股权，股权补偿计算公式为：

股权比例 = （未支付的现金补偿金额/增资金额）*30%。

9、公司治理：本次增资股权交割完成后，奇辉电子应按照监管法规对上市 公司的要求进行规范治理，如建立董事会则鼎汉技术占有董事会三分之一席位； 奇辉电子的财务负责人由鼎汉技术委派，财务部及其组成人员由鼎汉技术委派的 财务负责人组建和直接管理；侯文奇、侯文辉、辽宁奇辉实业集团有限公司均应 避免与奇辉电子发生同业竞争。

10、本协议经各方签署后成立，经鼎汉技术股东大会批准后生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

公司战略聚焦轨道交通领域，以成为国际一流的轨道交通高端装备供应商为 愿景，结合多元化的产品需求进行业务布局，逐步构筑基于产品多元化和跨界式 增长的商业模式，通过内生式发展与外延式扩张，加快落实地面到车辆、增量到 存量的战略思路，实现公司在轨道交通领域跨界发展和平台化经营。

轨道交通行业市场庞大，从工程到设备，从硬件到软件，从地面到车辆，从 国铁到城轨，从低速到高速，不同的细分行业属性和技术属性将轨道交通行业市 场划分为多个细分市场。公司现有业务已覆盖轨道交通领域地面设备、车辆设备、 服务平台以及系统化集成，奇辉电子在铁路信息化行业内深耕多年，依托独立的 开发能力以及深厚的行业应用经验，在业内建立了较具竞争力的地位，公司将通

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

过参股奇辉电子快速实现铁路信息化建设的商业尝试，推动公司跨界增长模式的 新边界探索。

2、存在的风险

（1）铁路行业系统性风险

轨道交通建设与国计民生息息相关，属于具有重大战略意义的基础建设项 目。随着国内经济的持续增长以及城市化进程的深化，铁路新增运力需求以及已 有线路的提速升级使得国内铁路行业仍处于较快发展阶段。铁路行业投资规模巨 大，投资强度容易受宏观经济周期、政府宏观政策调整等诸多因素影响。标的公 司难以完全规避铁路行业波动对轨道交通行业的系统性影响，进而对标的公司经 营产生一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。

（2）标的公司竞争力持续问题

在市场需求不断快速变化、技术迅速更新的趋势之下，企业是否具备强有力 的、持久的竞争优势，已成为决定企业可持续发展的关键。奇辉电子作为铁路行 业信息化建设、软件开发、智能分析等产品的高新技术企业，若无法保证研发能 力的提升优于其他竞争企业，将在快速的行业发展过程中处于被动局面。

3、对公司的影响

（1）进入铁路信息化领域

铁路信息化是国家重点发展的领域，代表着轨道交通发展的进步，也是公司 重点在存量市场关注的机会点。本次参股奇辉电子，可以使公司进入铁路信息化 领域，奇辉电子在铁路信息化行业内深耕多年，依托独立的开发能力以及深厚的 行业应用经验，在业内建立了较具竞争力的地位，公司将通过参股奇辉电子快速 实现铁路信息化建设的商业尝试，捕捉更多行业信息化的机会。

（2）协同发展、共同促进

一方面，奇辉电子深耕于铁路信息化建设领域，对于铁路相关软件开发、智 能分析、视频监控等具有深刻的理解，同时能更深入的捕捉客户需求，与公司软 件及检测产品在业务渠道、技术开发等方面产生互补；另一方面，公司业务覆盖 轨道交通领域地面设备、车辆设备、服务平台及系统化集成，具备全国范围内的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

客户资源及营销渠道，可以推动奇辉电子相关产品的拓展。

（3）财务状况

本次参股奇辉电子，公司将以自有资金出资9650万元，占公司2014年经审计 营业收入的12.13%，不会对公司财务状况造成重大影响，随着其盈利能力的提高 以及财务结构的改善，未来会对公司财务状况带来积极的影响。

六、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事就本次对外投资暨关联交易事项进行了事前认可，并出具了以 下同意的独立意见：

公司本次与董事、总裁黎东荣先生共同增资辽宁奇辉电子系统工程有限公 司，该事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。本次关联交易不属 于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司和 全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。我们认为本次关联交易遵 循自愿、公平合理、协商一致的原则，本次对外投资将有利于拓宽公司的业务范 围，促进公司的业务开拓，提升公司的综合竞争力和盈利能力，提高股东价值， 符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。 公司董事会在审议本项关 联交易时，关联董事回避表决，董事会的决策程序符合相关法规的规定。

基于上述，我们同意本次对外投资暨关联交易的议案，并同意其经董事会审 议通过后提交股东大会进行审议。

七、备查文件

• 1、第三届董事会第十四次会议决议；

• 2、第三届监事会第十二次会议决议；

• 3、独立董事事前认可意见；

• 4、独立董事意见；

• 5、《增资协议书》；

• 6、辽言会审【2015】86号审计报告

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 7、、其他深交所要求的文件。

特此公告！

北京鼎汉技术股份有限公司董事会 二〇一五年六月六日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==