Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

May 4, 2015

北京金诚同达律师事务所

关 于

北京鼎汉技术股份有限公司 股票期权激励计划行权价格调整的

法律意见书

金证法意【2015】字（0504）第 111 号

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中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004 电话：010-5706 8585 传真：010-6526 3519

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北京金诚同达律师事务所

关 于

北京鼎汉技术股份有限公司

股票期权激励计划行权价格调整的

法律意见书

金证法意【2015】字（0504）第 111 号

北京鼎汉技术股份有限公司：

北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）作为北京鼎汉技术股份有限公 司（以下简称“公司”或“鼎汉技术”）股票期权激励计划的特聘专项法律顾问，已 于 2013 年 2 月 7 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于北京鼎汉技术股份有 限公司股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见书》，2013 年 3 月 14 日出 具了《北京金诚同达律师事务所关于北京鼎汉技术股份有限公司股票期权激励计 划所步股票期权首次授予的法律意见书》，2013 年 8 月 30 日出具了《北京金诚 同达律师事务所关于北京鼎汉技术股份有限公司股票期权激励计划所涉预留股 票期权授予的法律意见书》。2015 年 5 月 4 日，公司对股票期权激励计划涉及的 尚未行权的股票期权的行权价格进行了调整。对此，本所律师就激励计划本次调 整事项出具本法律意见书，除此之外的其他法律事项仍适用本所律师此前已出具 的关于公司股权激励计划的法律意见书的意见和结论。

如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与本所律师此前出具的法律 意见书中相应用语的含义相同。本所律师在此前出具的法律意见书中声明的事项 适用于本法律意见书。

一、激励计划的实施情况

2013 年 2 月 27 日，公司召开了 2012 年度股东大会，审议通过了《激励 计划（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划 相关事宜的议案》等议案。向激励对象授予 529 万份股票期权。2013 年 3 月 13

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日，鼎汉技术董事会根据《激励计划（草案修订稿）》的规定和股东大会授权， 将股票期权总数调整为 793.5 万份，行权价格调整为每股 8.43 元，其中向 27 名 激励对象首次授予 718.5 万份，预留 75 万份，首次授予日为 2013 年 3 月 13 日。 2013 年 8 月 30 日，鼎汉技术董事会根据股东大会授权，向 2 名激励对象授予 75 万份股票期权，行权价格为每股 11.9 元。鼎汉技术分别于 2013 年 4 月 1 日和 2013 年 9 月 12 日完成了股权激励计划涉及的首次授予和预留股票期权的登记工 作。

2014 年 4 月 14 日，鼎汉技术第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公 司股票期权激励计划所涉股票期权授予价格和数量调整的议案》，根据依据《公 司股票期权激励计划（草案）修订稿》所列明的原因和股东大会的授权，公司董 事会将首次授予未行权部分股票期权的价格由每股 8.43 元调整为每股 4.66 元， 首次授予未行权部分数量由 586.9 万份调整为 1053 万份；授予预留部分股票期 权的价格由 11.9 元调整为 6.59 元，数量由 75 万份调整为 134 万份。

二、本次对激励计划的调整

（一）本次调整的批准与授权

2013年2月27日鼎汉技术股东大会通过《关于提请股东大会授权董事会办理 股权激励计划相关事宜的议案》”），授权董事会在公司出现资本公积转增股本、 派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划 规定的办法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整。

2015年5月4日，公司第三届董事会第十三次会议通过了《关于公司股票期权 激励计划所涉股票期权行权价格调整的议案》，将首次授予未行权部分股票期权 的价格由每股4.66元调整为每股4.6元；授予预留部分股票期权的价格由6.59元调 整为6.53元。

2015年5月4日，公司独立董事就上述调整事项发表独立意见，认为：公司董 事会将首次授予未行权部分股票期权的价格由每股4.66元调整为每股4.6元；授予 预留未行权部分股票期权的价格由6.59元调整为6.53元，符合《上市公司股权激 励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司《股票期权激励计 划（草案）修订稿》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，独立董事同意 对行权价格进行的调整。

2015年5月4日，公司第三届监事会第十一次会议通过了《关于公司股票期权

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激励计划所涉股票期权授予价格调整的议案》。监事会认为，本次调整符合《上 市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草 案）修订稿》的规定，同意对股票期权激励计划行权价格进行调整。

本所律师认为，公司本次对股票期权激励计划所涉及的尚未行权部分股票期 权行权价格和数量的调整已取得必要的批准和授权。

（二）本次调整事由和调整方法

2015 年 3 月 6 日，鼎汉技术 2014 年度股东大会通过《2014 年度利润分配方 案》，以公司总股本 522,989,931 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元人民币（含税）；由于公司股权激励行权原因，截至 2015 年 3 月 31 日公司总 股本增至 524,442,764 股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定 不变”的原则，公司按最新股本计算的 2014 年度权益分派方案为：以公司现有总 股本 524,442,764 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.598337 元人民币现金。

2015 年 5 月 4 日，公司实施了上述 2014 年度分配方案。

根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，若在行权前有派息、资本公积转 增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应 的调整；其中资本公积转增股本和派息的调整公式分别为 P＝P0÷（1＋n）和 P ＝P0-V；（P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本的比率；P 为 调整后的行权价格；V 为每股的派息额）。

本所律师认为，公司本次对激励计划的调整内容符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等法律法规及《激励计划（草案修订稿）》 的规定。

三、结论意见

本所律师认为，公司本次对股票期权激励计划所涉及的尚未行权部分股票期 权行权价格的调整已取得必要的批准和授权，调整的内容符合《管理办法》、《备 忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等法律法规及《激励计划（草案修订 稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》的规 定。

本法律意见书一式肆份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（此页无正文，为北京金诚同达律师事务所《关于北京鼎汉技术股份有限公司股 票期权激励计划行权价格调整的法律意见书》之签署页）

北京金诚同达律师事务所 经办律师：童晓青 负责人: 贺宝银 经办律师：孙树一

二 ○ 一五年五月四日

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