Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

May 4, 2015

股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2015—41

北京鼎汉技术股份有限公司 关于公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格 调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎汉技术”） 2015年5 月4日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计 划所涉股票期权行权价格调整的议案》，现将相关事项公告如下：

一、公司股票期权激励计划实施的简要说明

（1）2013年1月17日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《公司股 票期权激励计划（草案）》等相关议案；计划向27名激励对象授予529万份股票 期权，其中首次授予479万份，预留50万份；首次授予价格为12.67元；首次授予 的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期按 2:3:3:2的比例行权。业绩考核目标为：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	2013年度的净利润增长率相比2012年度不低于360%，2013年度净资产收益率不低于6.5%。
第二个行权期	2014年度的净利润增长率相比2012年度不低于670%，2014年度净资产收益率不低于9.5%。
第三个行权期	2015年度的净利润增长率相比2012年度不低于900%，2015年度净资产收益率不低于11.5%。
第四个行权期	2016年度的净利润增长率相比2012年度不低于1200%，2016年度净资产收益率不低于12.5%。

“净利润”指归属于母公司所有者的净利润, “净资产收益率”指加权平 均净资产收益率。以上“净利润”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损

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益前后孰低者作为计算依据。

同时，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年 度的平均水平且不得为负；

（2）2013年2月6日，公司收到中国证监会对公司报送的股权激励计划草案 确认无异议并进行了备案的通知；同时公司召开第二届董事会第二十一次会议， 按照中国证监会的相关反馈意见对激励计划进行了修订，审议通过了《公司股权 激励计划（草案）修订稿》等相关议案；

（3）2013年2月27日，公司召开了2012年度股东大会，会议审议通过了《公 司股权激励计划（草案）修订稿》等相关议案；

（4）2013年3月13日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 公司股票期权激励计划所涉股票期权授予价格和数量调整的议案》和《关于公司 股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》等，依据《公司股票期权激励 计划（草案）修订稿》所列明的原因和股东大会的授权，公司董事会将授予股票 期权的价格由每股12.67元调整为每股8.43元，数量由529万份调整为793.5万份 （其中首次授予718.5万份，预留75万份），并确定公司股票期权激励计划所涉 股票期权首次授予718.5万份的授予日为2013年3月13日；

（5）2013年4月1日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确 认，公司完成《北京鼎汉技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》 及公司第二届董事会第二十二次会议决议所涉首次授予718.5万份期权的登记工 作并对外公告；

（6）2013年8月30日，经公司董事会审议股权激励计划预留股票期权的授予 条件已经成就，第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司股票期权激励 计划所涉预留股票期权授予的议案》，董事会同意将75万份预留股票期权在2013 年8月30日向两名激励对象授出，行权价格为11.9元；

（7）2013年9月12日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确 认，公司已完成预留75万份股票期权的登记工作；

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（8）2014年3月11日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于 股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，公司认为本 次激励计划的27名激励对象行权资格合法、有效，满足公司激励计划第一个行权 期的行权条件，董事会同意已获授股票期权的激励对象在第一个行权期可行权股 票期权数量为143.7万份。同时，审议通过了《关于股票期权激励计划采用自主 行权模式的议案》，同意公司激励计划选择自主行权模式；

（9）2014年4月11日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 股票期权激励计划所涉股票期权授予价格和数量调整的议案》，依据《公司股票 期权激励计划（草案）修订稿》所列明的原因和股东大会的授权，公司董事会将 首次授予未行权部分股票期权的价格由每股8.43元调整为每股4.66元，首次授予 未行权部分数量由5,869,000份调整为10,537,624份；授予预留部分股票期权的 价格由11.9元调整为6.59元，数量由750,000份调整为1,346,603份；

（10）2014年8月22日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关 于股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，公司认为 本次激励计划的2名激励对象行权资格合法、有效，满足公司激励计划第一个行 权期的行权条件，董事会同意已获授预留股票期权的激励对象在第一个行权期可 行权股票期权数量为269,320份；

（11）2015年3月6日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关 于股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》，公司认为 本次激励计划的27名激励对象行权资格合法、有效，满足公司激励计划第二个行 权期的行权条件，董事会同意已获授股票期权的激励对象在第二个行权期可行权 股票期权数量为3,870,139份；

（12）2015年5月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公 司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格调整的议案》，依据《公司股票期权 激励计划（草案）修订稿》所列明的原因和股东大会的授权，公司董事会将首次 授予未行权部分股票期权的价格由每股4.66元调整为每股4.6元；预留授予未行 权部分股票期权的价格由6.59元调整为6.53元（调整后具体价格以中国证券登记

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结算有限责任公司核准登记为准）。

二、本次调整事由和调整方法

1、调整事由

2015年3月6日，公司召开了2014年度股东大会，审议通过了公司2014年度利 润分配方案为：以公司总股本522,989,931股为基数向全体股东每10股派发现金 股利0.6元人民币（含税）；由于公司股权激励行权原因，截至2015年3月31日公 司总股本增至524,442,764股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总 额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的2014年度权益分派方案为：以公司 现有总股本524,442,764股为基数，向全体股东每10股派0.598337元人民币现金。 2015年5月4日，公司实施了上述2014年度分配方案。

2、调整方法

根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，若在行权前有派息、 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价 格进行相应的调整；其中资本公积转增股本和派息的调整公式分别为P＝P0÷（1 ＋n）和P＝P0-V；（P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本的 比率；P 为调整后的行权价格；V 为每股的派息额）

因此根据相关规定及公司股东大会的授权，按照上述公式，公司董事会将首 次授予未行权部分股票期权的价格由每股4.66元调整为每股4.6元；预留授予未 行权部分股票期权的价格由6.59元调整为6.53元（调整后具体价格以中国证券登 记结算有限责任公司核准登记为准）。

三、独立董事意见

独立董事认为：公司董事会将首次授予未行权部分股票期权的价格由每股 4.66元调整为每股4.6元；授予预留未行权部分股票期权的价格由6.59元调整为 6.53元，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3 号》以及公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，符合股东大会 对董事会的授权，独立董事同意对行权价格进行的调整。

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四、监事会意见

经审议，监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》 等法律、法规和规范性文件及《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定， 同意对股票期权激励计划行权价格进行调整。

五、律师意见

金诚同达律师事务所律师认为，公司本次对股票期权激励计划所涉及的尚未 行权部分股票期权行权价格的调整已取得必要的批准和授权，调整的内容符合 《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律法规及 《激励计划（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计 划相关事宜的议案》的规定。

六、备查文件

• 1、《北京鼎汉技术股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》

• 2、《北京鼎汉技术股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划所涉股票

• 期权价格调整的独立意见》

  • 3、《北京鼎汉技术股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》

• 4、《北京金诚同达律师事务所关于股票期权激励计划所涉股票期权价格调

• 整的法律意见书》

特此公告！

北京鼎汉技术股份有限公司董事会

二〇一五年五月五日

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