Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Apr 27, 2015

股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2015—36

北京鼎汉技术股份有限公司

关于将公司募集资金余额作为收购中车有限股权款的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

2015年4月24日，北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）召开了第 三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于将公司募集资金余额作为收购 中车有限股权款的议案》，现将上述相关事宜公告如下：

一、募集资金的基本情况

1、实际募集资金金额、资金到账情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可（2009）1004号”文件批准，于 2009年10月13日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行 人民币普通股（A股）1,300万股，每股面值1.00元，每股发行价格37.00元，募 集资金总额：481,000,000元，扣除发行费用13,476,533.51后，募集资金净额： 467,523,466.49元，该募集资金已于2009年10月16日存入公司募集资金专用账户 中。

2、公司募集资金已投入情况及当期余额

公司上市募集资金净额46,752.35万元，其中超募资金25,195万元。截止本 公告披露日，公司使用募集资金累计共468,316,373.85元，募集资金已投入完毕。 截至本公告披露日，募集资金账户实际余额为17,693,103.19元，均为募集资金 利息。公司本次拟将募集资金余额（截止划转当日实际孳息总额）转为收购广州 中车轨道交通空调装备有限公司（简称“中车有限”）股权款，划转完成后将注 销募集资金专户，公司募集资金及其孳息全部使用完毕。

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二、公司关于将募集资金余额转为中车有限股权款的基本情况

经公司董事会三届九次会议审议通过，公司将以3.6亿元收购中车有限100% 股权。投资收购中车有限具体情况请参照公司2015年1月31日在巨潮资讯网等证 监会指定信息披露媒体披露的《关于收购中车有限100%股权的公告》和《收购中 车有限可行性研究报告》。为了合理统筹资金安排，降低资金成本，提高募集资 金孳息的使用效率，公司本次计划使用募集资金账户余额（截止划转当日实际孳 息总额）转为收购中车有限股权款。

三、专项意见

1、独立董事独立意见

经核查，独立董事认为本次拟将募集资金账户余额（截止划转当日实际孳息 总额）用于收购中车有限，有助于提高资金使用效率，降低财务成本，体现了公 司财务筹划的能力，符合维护全体股东利益的需要，是合理和必要的。本次募集 资金账户余额的使用履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规、部门规章及 规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定，一致同意本次 募集资金账户余额（截止划转当日实际孳息总额）用于收购中车有限。

2、监事会核查意见

监事会经核查认为：公司将募集资金余额（截止划转当日实际孳息总额）作 为收购中车有限股权款，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法津、法规和规范性文件规定， 能有效降低公司资金成本，提高募集资金孳息的使用效率，同意本次募集资金账 户余额（截止划转当日实际孳息总额）用于收购中车有限。

3、保荐机构核查意见

保荐机构经过核查后，认为：公司本次将募集资金余额转为收购中车有限股 权款，有助于公司提高资金使用效率，降低财务成本，体现了公司财务筹划的能 力，符合维护全体股东利益的需要，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法津、法规

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和规范性文件规定。保荐机构对公司本次将募集资金余额作为收购中车有限股权 款事项无异议。

四、备查文件

• 1、第三届董事会第十二次会议决议；

• 2、第三届监事会第十次会议决议；

• 3、独立董事意见；

• 4、保荐机构意见。

特此公告！

北京鼎汉技术股份有限公司董事会

二〇一五年四月二十八日

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