Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jan 30, 2015

股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2015—10

北京鼎汉技术股份有限公司 关于收购中车有限100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、2015年1月29日，经董事会三届九次会议审议通过，公司与广州中车铁路 机车车辆销售租赁有限公司（简称“中车租赁”）签署了《股权转让协议》。公 司以3.6亿元的价格收购广州中车轨道交通空调装备有限公司（简称“中车有限” “标的公司”）100%股权。

2、本次收购已经董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，根据 《公司章程》、《对外投资管理办法》的规定，本次收购的事项无须提交股东大 会审议批准。

3、本次收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情况。

二、交易对方的基本情况

1、中车租赁是中国第一家从事铁路机车车辆销售租赁的公司。法定代表人 和实际控制人为杨建宇先生。注册资金一亿三千零八百万元，1998年开始从事铁 路机车车辆销售租赁业务。中车租赁以销售、租赁、中介代理、技术服务及投资 联营等方式，向客户提供铁路各类机车车辆、动车组、城市轻轨、地铁车辆等轨 道交通运输设备、专用设备、大型互换件以及铁路行业以外的各类技术装备。

2、标的公司/中车有限是由广州中车轨道交通装备股份有限公司（以下简称 “中车股份”）分立设立的企业。分立前，中车租赁持有中车股份88.94%股权，

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分立后，中车租赁持有中车股份75.62%股权，持有中车有限100%股权。

• 3、中车租赁与公司及公司前十名股东不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、中车有限基本情况

名称	广州中车轨道交通空调装备有限公司
注册号	440101000301843
成立日期	2014年9月28日
住所	广州市珠海区南边路38号大院自编20号
法定代表人	王兴江
注册资本	7,000万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业，依法经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
营业期限	自2014年9月28日至长期
登记机关	广州市工商局

中车有限前身是中车股份以存续分立方式分拆成立的有限公司，2014年9月 28日分立成立。根据中车股份和中车有限签署的《公司分立协议》，中车股份与 轨道交通车辆空调设备生产相关的全部资产和负债由中车有限承继。

2、中车有限业务情况

中车有限前身中车股份，是铁道部机车、车辆空调的三个定点生产厂家之一; 也是华南地区唯一一家具有轨道车辆空调生产资质的大型民营企业。企业前身为 广州冷冻机厂，成立于1956年。

标的公司主营业务为干线铁路客车及动车组、城轨地铁机车车辆和轻轨车辆 等轨道车辆空调系统的开发、生产、销售、维修及售后服务等业务，拥有我国自 主产权的列车空调系统的全部配套产品，技术水平达到国内领先、国际先进水平。 目前拥有博士研究生、硕士研究生、本科生和一批高级工程师组成的专业化、高 素质的技术队伍;具有列车空调、通风系统、控制系统方面的综合设计能力，率

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先实现了从单一的空调机组设计到列车空调系统集成设计的转变。被评为“广东 省装备制造业100家重点培育企业”、“广东省高新技术企业”和“广东省战略 性新兴产业培育企业”。

标的公司拥有产品技术研发中心、空调机组测试中心和铁路、城轨空调制造 基地。主要产品向着“先进、成熟、可靠”的技术目标不断迈进，不仅服务于中 国轨道交通运输的需要，而且实现批量出口。标的公司先后通过EN15085轨道车 辆及车辆部件焊接认证、铁道部CRCC认证及国际铁路工业标准IRIS认证等铁路产 品质量体系认证。标的公司采用先进的三维CAD、SOLIDWORK、PRO-E软件、产品 设计与分析软件、风道计算和模拟软件、车辆热工计算和分析软件等技术手段。

3、中车有限下属子公司情况

中车有限共有三个子公司，包括华车(北京)交通装备有限公司(简称“华车 （北京）” )、江门中车轨道交通装备有限公司(简称“江门中车”)各100%的股 权，及深圳中车轨道交通装备有限公司(简称“深圳中车”) 55%的股权，其中对 华车（北京）的100%的股权包括中车有限直接持有的60.4%的股权，及通过江门 中车(香港)投资控股有限公司(简称“江门中车（香港）”）间接持有的39.6% 的股权。江门中车持有江门中车（香港)100%的股权。股权结构图如下：

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4、中车有限财务及审计评估情况

4.1 根据瑞华会计师事务所出具的审计报告（瑞华专审字[2015]37100001 号）和模拟合并审计报告（瑞华审字[2015]37100003号），中车有限主要财务情

况如下（模拟合并数）：

	2014年	2013年
营业收入（元）	359,411,881.58	278,551,215.87
营业利润（元）	41,181,224.91	13,037,967.19
净利润（元）	35,667,344.12	14,799,778.95
	2014年末	2013年末
实收资本	70,000,000.00	70,000,000.00
资产总额（元）	881,195,135.42	820,116,088.69
负债总额（元）	692,903,786.14	620,294,499.43
净资产（元）	188,291,349.28	199,821,589.26

4.2 根据北京中科华资产评估有限公司出具的评估报告（中科华评报字 [2015]第003号），截止评估基准日2014年12月31日，经成本法评估，中车有限 净资产评估值21,703.39万元；经收益法评估，中车有限全部权益评估值 38,160.52万元。本次收购定价参考收益法估值，经双方协商定为3.6亿元。

四、交易协议的主要内容

公司（乙方）与中车租赁（甲方）签署的《股权转让协议》主要内容如下： 1、转让标的：本次股权转让标的为甲方持有的标的公司100%股权。

2、转让价款和税费承担：参考乙方委托的有资质的评估公司对标的公司价 值的评估结果，经双方协商同意，本次股权转让的转让价款为人民币叁亿陆仟万 圆整。

3、 本协议生效后，标的公司的管理责任将转由乙方承担，标的公司发生的 与本次转让出资相匹配的股东权益损益亦由乙方享有和承担，乙方有义务督促标 的公司按时与承包商、供应商结算各项应付款项。

4、本协议签署后，乙方委派人员到标的公司依据公司章程履行董事长及总 经理职责，对标的公司的日常经营、收支等进行审批和管理。

• 5、甲方是本协议出让出资的合法持有者,有完全合法的资格和权利签署和履

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行本协议。甲方确认，截止本协议签署日，甲方持有的转让标的不具有任何其他 权利上的瑕疵，不存在其他质押、担保、冻结或其他形式的第三方权益或限制转 让的承诺。

6、甲方承诺促成中车股份履行其与标的公司签订《公司分立协议》中的全 部义务，包括但不限于协助标的公司申办相关资质、办理相关资产（包括但不限 于中车股份所有专利、商标、软件著作权等无形资产）过户手续、办理相关合同 的主体变更手续、通知债务人等。

甲方及甲方关联企业（浙江利勃海尔中车交通系统有限公司（注：中车股份 参股公司）除外）不得从事与标的公司现有业务具有同业竞争性质的业务。

自股权变更之日起，甲方及甲方关联企业两年内不得聘用标的公司高管及核 心技术人员。

五、涉及收购的其他安排

本次收购中车有限100%股权，计划使用自有资金和部分超募资金。本次收购 不以超募资金的使用为前提，最终超募资金使用成功与否不影响本次股权收购的 实施。

六、收购资产的目的、风险和对公司的影响

1、本次股权收购的目的

公司战略聚焦轨道交通领域，以成为国际一流的轨道交通高端装备供应商为 愿景，以先进技术再创新引入轨道交通作为产品发展基本原则，依靠技术优势和 渠道优势，整合资源，通过新产品自主研发的内生式发展和资本合作的外延式扩 张，相互促进，发挥企业核心竞争优势，在多个不同细分市场开创领先的跨界发 展模式，实现公司在轨道交通领域快速的跨界式增长，逐步实现多元化、集团化 经营。本次交易的主要目的包括以下两个方面：

1.1 有效执行“跨界式增长”的发展战略

轨道交通行业市场庞大，从工程到设备，从硬件到软件，从地面到车辆，从

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国铁到城轨，从低速到高速，不同的细分行业属性和技术属性将轨道交通行业市 场划分为多个细分市场。由于技术标准、资质要求、客户基础等若干因素的综合 影响，潜在竞争者若采取内生式发展方式进入新的细分市场，将面临技术、资质、 客户资源等市场进入壁垒，难以获得理想的投资回报水平。因此，本公司拟通过 并购标的公司，一举进入标的公司所在的机车车辆空调市场，有效规避市场进入 壁垒，快速实现跨界式增长的目标。

1.2 加快推进“从地面到车辆”的战略转型

本次收购是公司加快推进“从地面到车辆”战略转型的重要举措。为了把握 轨道交通装备市场的发展机遇以及高端装备国产化的大趋势，本公司近年来确定 了“从地面到车辆”的转型战略，努力实现从地面产品供应商走向车辆装备供应 商行列。目前公司的主营业务分为两部分：一部分集中于为轨道交通项目提供信 号、通信、电力电源系统，产品主要应用于“地面”；另一部分主要集中在车辆 领域，为车辆提供辅助电源、特种电缆和车载安全检测系统等产品。车辆市场目 前为公司正在进入的领域，公司正力争成为车辆市场的优质高端装备供应商。

标的公司是中国铁路机车车辆空调的三个定点生产厂家之一，也是城市轨道 车辆空调系统主要国产化配套厂家之一，具有轨道车辆空调系统研发设计和制造 近三十年的经验，公司产品涉及空调机组、控制系统、风道系统、空调控制器、 通讯网卡、空调变频器和高速列车压力波保护系统等，产品遍布铁路客车车辆、 城轨地铁车辆、高速动车组车辆、铁路机车等全部轨道交通领域。通过收购标的 公司，本公司将一举进入国内车辆空调市场，有利于加快推进“从地面到车辆” 的战略转型。

2、存在的风险

2.1 受铁路行业波动影响的风险

轨道交通建设与国计民生息息相关，属于具有重大战略意义的基础建设项 目。随着国内经济的持续增长以及城市化进程的深化，铁路新增运力需求以及已 有线路的提速升级使得国内铁路行业仍处于较快发展阶段。铁路行业投资规模巨 大，投资强度容易受宏观经济周期、政府宏观政策调整等诸多因素影响。标的公

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司难以完全规避铁路行业波动对轨道交通装备行业的系统性影响，进而对标的公 司经营产生一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。

2.2 收购整合风险

本次收购完成后，中车有限将成为本公司的全资子公司。根据公司的规划， 未来中车有限仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥 协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和中车有限仍需在客户资 源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的 优化整合，以提高本次收购的绩效。本次收购完成后，整合能否顺利实施存在一 定的不确定性，提请投资者注意收购整合风险。

2.3 营运资金需求较大的风险

标的公司资产负债率较高，项目执行从采购付款到销售回款之间具有一定的 时间间隔，随着收入规模的扩大，标的公司对营运资金的需求将随之上升；此外， 标的公司为建设江门生产基地，进行了大额银行贷款。若标的公司在经营过程中 未能有效对营运资金进行管理，合理安排现金流，可能由于营运资金不足导致正 常经营受到影响，提请投资者注意相关风险。

3、对公司发展的影响

本次收购一方面有利于加快推进“从地面到车辆”的战略转型，另一方面可 以发挥协同效应，促进公司的可持续发展。本次收购的协同效应主要体现在以下 方面：

3.1 产品协同

目前国内机车车辆高端装备的核心技术主要依赖进口，随着国家对轨道交通 装备产业的发展提出明确规划，国产化替代存在较大机会和发展空间。本次收购 完成后上市公司和标的公司将在产品开发方面共同投入资源进行合作。

车辆空调是公司现有产品车载辅助电源的下游主要负载，通过车辆空调和车 载辅助电源的协同，将有利于公司在车辆产品开发过程中考虑设计要求、电气特 性、车辆电气布局等多种因素，发挥产品协同效应，可有效提升上市公司的车辆 电气部件集成设计能力。交易完成后上市公司在车载产品的开发能力方面将得到

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增强，能够为上市公司车载设备的开发建立良好的技术基础。

3.2 市场开拓

目前公司正在推行“从地面到车辆”的战略转型，逐步将业务重心向车辆装 备市场倾斜。标的公司是轨道交通机车车辆空调的专业供应商，凭借多年的运营， 与国内主流车辆厂建立了合作互信的机制，拥有良好的渠道优势。公司现有的和 未来开发的各种车辆产品，均可以利用标的公司的渠道进行市场拓展，发挥协同 效应，降低市场拓展成本。同时，标的公司也可以借助上市公司的品牌优势、遍 布全国的销售网络和售后平台，进一步拓展高铁、城际和地铁市场，继续提升销 售规模。

4、对公司财务状况的影响

虽然中车有限资产负债率较高，但其资产的资质状况和盈利能力比较优良， 公司收购后，通过改善其财务结构，同时发挥业务方面的协同效应，将对公司未 来财务状况带来积极影响。

七、备查文件

• 1、董事会决议、独立董事意见

• 2、《股权转让协议》

• 3、审计报告（瑞华专审字[2015]37100001号和瑞华审字[2015]37100003号）

• 4、评估报告（中科华评报字[2015]第003号）

特此公告！

北京鼎汉技术股份有限公司董事会

二〇一五年一月三十一日

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