Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jan 30, 2015

股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2015—11

北京鼎汉技术股份有限公司 关于变更部分超募资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

2015年1月29日，北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开了 第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于变更部分超募资金用途的议 案》，该议案尚需提交股东大会审议，现将上述相关事宜公告如下：

一、募集资金的基本情况

1、实际募集资金金额、资金到账情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可（2009）1004号”文件批准，于 2009年10月13日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行 人民币普通股（A股）1,300万股，每股面值1.00元，每股发行价格37.00元，募 集资金总额：481,000,000元，扣除发行费用13,476,533.51后，募集资金净额： 467,523,466.49元，该募集资金已于2009年10月16日存入公司募集资金专用账户 中。

2、公司募集资金已投入情况及当期余额

公司上市募集资金净额46752.35万元，其中超募资金25195万元。截至2014 年12月31日，公司使用募集资金累计共468,316,373.85元，募集资金已投入完毕。 除“超募资金投资江苏鼎汉项目”外，其余项目均已完工。截至2014年12月31 日，募集资金账户实际余额为17,118,113.50元，均为募集资金利息。公司本次 拟变更“超募资金投资江苏鼎汉项目”为“投资收购中车有限股权”（“中车有 限”为广州中车轨道交通空调装备有限公司的简称）。

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二、变更募集资金投资项目的概述

1、原项目计划和实际投资情况

公司董事会二届十二次会议和2011年第五次临时股东大会审议通过了《关于 使用超募资金投资江苏鼎汉的议案》，同意公司使用超募资金9900万元与北京鼎 汉软件有限公司共同在江苏省扬州市维扬经济开发区投资设立子公司江苏鼎汉 电气有限公司（简称“江苏鼎汉”），注册资本1亿元，打造公司未来新产品的 生产基地、研发中心和培训中心。原计划该项目分两期建设，第一期生产基地的 建设、设备安装调试、试运行；第二期建设研发中心、培训中心。经公司董事会 二届二十五次和三届七次会议审议通过，该项目第一期建设调整至2015年12月31 日完工。

公司该项目资金9900万元已投入完毕，江苏鼎汉1亿元注册资本已缴足。目 前只进行了土地平整及围墙等简单建设。

2、变更募投项目的原因

公司投资江苏鼎汉项目原计划进行新产品的生产和新技术的研发等，目前公 司车载辅助电源、屏蔽门系统等新产品尚未批量生产，公司东莞生产基地可以满 足新产品的生产需求；同时动车辅助电源等规划产品的研发目前仍继续在公司深 研所进行。为合理控制节奏，优化配置资源，提高资产使用效率，公司调整了江 苏鼎汉生产基地的建设进度；另一方面，该地块尚未具备用地条件，目前该项目 的土地出让手续正在办理过程中，因此公司在进行相关采购或建设时公司管理层 一直采取谨慎态度。

综上，考虑到新产品生产和研发的进度、以及土地出让手续的办理情况，为 提高超募资金的使用效率，公司进行了本次变更。

3、本次变更资金用途所需履行程序

本次变更不构成关联交易，已经董事会三届九次会议审议通过，尚需提交股 东大会审议。本次超募资金的使用不作为收购中车有限的前提，最终超募资金使 用成功与否不影响股权收购的实施。

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三、新募集资金项目介绍

公司本次拟变更“超募资金投资江苏鼎汉项目”为“投资收购中车有限股权”， 本次计划使用投资江苏鼎汉的9900万元超募资金变更至收购中车有限股权。

经公司董事会三届九次会议审议通过，公司将以3.6亿元收购中车有限100% 股权。投资收购中车有限具体情况请参照公司2015年1月31日在巨潮资讯网等证 监会指定信息披露媒体披露的《关于收购中车有限100%股权的公告》和《收购中 车有限可行性研究报告》。

四、专项意见

1、监事会意见

2015年1月29日，第三届监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分超募 资金用途的议案》，与会监事认为：本次变更部分资金用途有利于公司提高募集 资金使用效率，符合维护全体股东利益的需要，符合《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关 法津、法规和规范性文件规定，具备合理性、合规性。

2、独立董事独立意见

经核查，本次变更投资江苏鼎汉项目部分募集资金投向用于收购中车有限， 有助于提高募集资金使用效率，体现了公司财务筹划的能力，符合维护全体股东 利益的需要，是合理和必要的。本次变更履行了必要的审批程序，符合有关法律、 法规、部门规章及规范性文件和公司的《公司章程》、《募集资金管理制度》的 相关规定，一致同意本次部分超募资金用途变更。

3、保荐机构核查意见

保荐机构经核查后认为：本次变更部分超募资金用途有利于公司提高募集资 金使用效率，符合维护全体股东利益的需要，符合《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法 津、法规和规范性文件规定。

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五、备查文件

• 1、董事会、监事会决议；

• 2、独立董事的意见；

• 3、保荐人发表的专项核查意见；

• 4、收购中车有限可行性研究报告。

北京鼎汉技术股份有限公司董事会

二〇一五年一月三十一日

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