Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Sep 2, 2014

华泰联合证券有限责任公司 关于北京鼎汉技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一四年八月

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独立财务顾问声明与承诺

华泰联合证券受鼎汉技术委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金 事宜的独立财务顾问，就该事项向鼎汉技术全体股东提供独立意见，并制作本独 立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准 则26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务 指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及鼎汉技 术与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议和《盈利补偿协议》 及其补充协议，鼎汉技术与配套融资认购方签署的《股份认购协议》，鼎汉技术 及交易对方提供的有关资料、鼎汉技术董事会编制的《发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过 审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务， 对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向鼎汉技术全体股东出具本独 立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我 国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的合法、合 规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏。

3、本核查意见仅供鼎汉技术本次发行股份购买资产并募集配套资金之目的 使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监 会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。

4、本核查意见不构成对鼎汉技术的任何投资建议，投资者根据本核查意见 所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立 财务顾问提请投资者认真阅读鼎汉技术发布的与本次交易相关的文件全文。

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目录

独立财务顾问声明与承诺 .................................................. 1 第一节本次交易概述 ...................................................... 8 第二节本次交易实施情况的核查 ........................................... 16

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释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

普通词汇	普通词汇	普通词汇
鼎汉技术、上市公司	指	北京鼎汉技术股份有限公司，证券代码： 300011
鼎汉有限	指	鼎汉技术前身，北京鼎汉技术有限公司
鼎汉电气	指	新余鼎汉电气科技有限公司
中国风投	指	中国风险投资有限公司
中国宝安	指	中国宝安集团控股有限公司
标的公司/目标公司/海兴 电缆	指	安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司
信晟铜材	指	无为信晟铜材有限公司，海兴电缆全资子公司
鑫豪电缆	指	无为鑫豪电缆科技有限公司，海兴电缆全资子 公司
鑫汇物资回收	指	无为鑫汇物资回收有限公司，海兴电缆全资子 公司
标的资产/交易标的	指	海兴电缆100%股权
交易对方	指	阮寿国、阮仁义、顾庆伟、黎东荣、葛才丰、 张雁冰、王生堂、万卿
本次交易/本次重组/本次 重大资产重组	指	上市公司向阮寿国、阮仁义发行股份购买海兴 电缆100%股权，并向8 名特定投资者募集配套 资金的交易
本次发行股份购买资产	指	上市公司向阮寿国、阮仁义发行股份购买海兴 电缆100%股权的交易
本次配套融资/本次发行 股份募集配套资金	指	上市公司向顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、 葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿发行股份募集 配套资金
配套融资发行对象	指	顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、 张雁冰、王生堂、万卿
中安海兴	指	安徽中安海兴电缆集团有限公司
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国南车	指	中国南车股份有限公司
中国北车	指	中国北车股份有限公司
长客股份	指	中国北车长春轨道客车股份有限公司，机车制 造商，中国北车全资子公司
唐山客车	指	中国北车唐山轨道客车有限责任公司，机车制 造商，中国北车全资子公司

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四方庞巴迪	指	青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司，由庞 巴迪公司与中国南车全资子公司南车四方车 辆有限公司合资成立的企业，是国内唯一的铁 路客车和动车组中外合资制造商
耐克森	指	Nexans，世界领先的线缆和线缆解决方案提供 商
灏讯	指	HUBER+SUHNER，瑞士电线电缆厂商
定价基准日	指	鼎汉技术首次审议本次交易的第三届第四次 董事会决议公告之日
交割日	指	海兴电缆100%股权过户至鼎汉技术名下的工 商登记变更之日
审计基准日/评估基准日	指	2014年2月28 日
最近两年一期	指	2012年度、2013年度和2014年1-2月
过渡期	指	自2014年1月1 日至交割日的期间
重组报告书	指	《北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本独立财务顾问核查意见 /本核查意见	指	《华泰联合证券有限责任公司关于北京鼎汉 技术股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》
《发行股份购买资产协 议》	指	上市公司与阮寿国、阮仁义签署的《北京鼎汉 技术股份有限公司与阮寿国、阮仁义之发行股 份购买资产协议》
《发行股份购买资产协 议》之补充协议	指	上市公司与阮寿国、阮仁义签署的《北京鼎汉 技术股份有限公司与阮寿国、阮仁义之发行股 份购买资产协议之补充协议》
《盈利补偿协议》	指	上市公司与阮寿国、阮仁义签署的《北京鼎汉 技术股份有限公司与阮寿国、阮仁义之盈利补 偿协议》
《非公开发行股票募集配 套资金认购合同》	指	上市公司与顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、 葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿签署的《关于 北京鼎汉技术股份有限公司非公开发行股票 募集配套资金认购合同》
《非公开发行股票募集配 套资金认购合同》之补充 合同	指	上市公司与顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、 葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿签署的《关于 北京鼎汉技术股份有限公司非公开发行股票 募集配套资金认购合同之补充合同》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问/华泰联合/ 华泰联合证券/本独立财 务顾问	指	华泰联合证券有限责任公司

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金诚同达	指	北京金诚同达律师事务所
瑞华会计师/审计机构	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华/评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2011 年修 订）》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》
《准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26 号--上市公司重大资产重组申请文 件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （2012年修订）
《证券期货法律适用意见 第12 号》	指	《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十 三条、第四十三条的适用意见--证券期货法律 适用意见第12号》
元	指	人民币元
专业词汇
轨道交通装备	指	是铁路和城市轨道交通运输所需各类装备的 总称，主要涵盖了机车车辆、工程及养路机械、 通信信号、牵引供电、安全保障、运营管理等 各种机电装备
动车组/高速动车组	指	把带动力的车厢单元与非动力车厢单元按照 预定的参数组合在一起的列车，一般速度大于 200 公里/小时，包括我国通常所说的“动车”、 “高铁”
轨道交通车辆用电缆/机 车车辆电缆	指	高速动车组、城轨、地铁车辆、普通铁路机车 客车所使用的用于电力传输、电器控制、信号 传输等功能的电缆，一般需要较高的安全系数 及较长的使用寿命
阿尔斯通	指	法国阿尔斯通有限公司
庞巴迪	指	庞巴迪运输集团
川崎重工	指	日本川崎重工业株式会社
西门子	指	德国西门子股份公司（Siemens AG）
原型车	指	我国目前生产并运行的CRH1、CRH2、CRH3、 CRH5 分别参照庞巴迪Regina C2008 型动车组、 川崎重工E2-1000 系动车组、西门子ICE-3 列 车、阿尔斯通Pendolino 系列车设计制造

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“欧标”动车组	指	以德国西门子、法国阿尔斯通、加拿大庞巴迪 技术为原型制造的动车组
“日标”动车组	指	以日本川崎重工所转让技术为基础生产的动 车组
CRCC/中铁认证	指	中铁检验认证中心（原中铁铁路产品认证中 心），是根据《中华人民共和国产品质量法》、 《中华人民共和国标准化法》建立的铁路产品 认证机构
CCC 认证	指	简称3C 认证，全称为“强制性产品认证制度”， 是我国政府为保护消费者人身安全和国家安 全、加强产品质量管理、依照法律法规实施的 一种产品合格评定制度
单芯电缆	指	绝缘层内只有一根导体的电缆
多芯电缆	指	绝缘层内有多根导体的电缆
束线	指	由若干根相同直径镀锡铜丝，按一定的方向和 一定的顺序绞合在一起，经过绝缘处理后成为 绝缘单线
绝缘	指	将绝缘塑料挤压成连续的所需要的各种形状 挤包在铜导体线上，以防止电流径向泄露，用 于将导体与相邻导体保护隔离
印字	指	在电缆绝缘层或护套层上印刷生产厂商、电缆 规格、生产批次等信息
包装/成卷	指	把每100 米或100 米的整数倍的成品电缆绕成 一个线圈或用木盘包装起来，起到防护作用并 便于产品运输
对绞	指	由若干根相同直径绝缘单线，按一定的方向和 一定的顺序绞合在一起，成为一个绞合单元
成缆	指	由若干根相同直径绞合单元，按一定的方向和 一定的顺序绞合在一起
护套	指	使塑料连续挤包在电缆上，用以保护电缆内部 的绝缘层不受环境和外力作用损坏
屏蔽	指	将镀锡铜单丝以一定的的规律相互交织并包 裹在电线电缆产品上，成为一层紧密的保护层 /网。屏蔽层不用于导电，起到防电磁干扰， 提高电缆机械强度的作用
EVA	指	乙烯-醋酸乙烯共聚物，即ethylene-vinyl acetate copolymer
km	指	公里，长度单位
Mev	指	兆电子伏特，能量单位，每ev 等于1 个电子 在1 伏的电场中运动获得的能量

注：（ 1 ）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该

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类财务数据计算的财务指标。

（ 2 ）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入 造成的。

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第一节本次交易概述

一、本次交易整体方案

本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成。本次发 行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与 否不影响本次发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

鼎汉技术向阮寿国、阮仁义发行股份购买其合计持有的海兴电缆 100%股权， 其中：

• 1、向阮寿国发行 82,409,638 股，收购其持有的海兴电缆 90%股权；

• 2、向阮仁义发行 9,156,626 股，收购其持有的海兴电缆 10%股权。

（二）发行股份募集配套资金

鼎汉技术向顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生堂、 万卿共 8 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 11,200 万元，用于补充鼎汉技术流动资金。募集配套资金未超过本次交易总额（本次标 的资产作价 76,000 万元与本次募集配套资金金额 11,200 万元之和）的 25%。

本次发行股份募集配套资金的特定对象募集资金金额及发行股份数量如下 所示：

发行对 象	职务	金额（元）	发行股份数量（股）
顾庆伟	鼎汉技术董事长	49,999,996.80	6,024,096
阮寿国	海兴电缆股东	19,999,995.40	2,409,638
阮仁义	海兴电缆股东	19,999,995.40	2,409,638
黎东荣	鼎汉技术董事、总 裁	4,999,994.70	602,409
葛才丰	鼎汉技术董事、常 务副总裁	4,999,994.70	602,409

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张雁冰	鼎汉技术董事、副 总裁、财务总监	3,999,994.10	481,927
王生堂	鼎汉技术副总裁	3,999,994.10	481,927
万卿	鼎汉技术副总裁、 董事会秘书	3,999,994.10	481,927
合计		111,999,959.30	111,999,959.30

注：因计算尾差原因，剔除发行不足一股的情形，实际募集资金总额与计划募集 11,200 万 元有 40.70 元差异

二、本次发行股份具体方案

（一）概况

本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成。本次发 行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与 否不影响本次发行股份购买资产的实施。

1、发行股份购买资产

鼎汉技术向阮寿国、阮仁义非公开发行股份购买其合计持有的海兴电缆 100% 股权，其中：

（1）向阮寿国发行 82,409,638 股，收购其持有的海兴电缆 90%股权；

（2）向阮仁义发行 9,156,626 股，收购其持有的海兴电缆 10%股权。

2、发行股份募集配套资金

鼎汉技术向顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生堂、 万卿共 8 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 11,200 万元，用于补充鼎汉技术流动资金。募集配套资金未超过本次交易总额（本次标 的资产作价 76,000 万元与本次募集配套资金金额 11,200 万元之和）的 25%。

本次发行股份募集配套资金的特定对象及相应金额如下所示：

发行对 象	职务	金额（元）	发行股份数量（股）

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顾庆伟	鼎汉技术董事长	49,999,996.80	6,024,096
阮寿国	海兴电缆股东	19,999,995.40	2,409,638
阮仁义	海兴电缆股东	19,999,995.40	2,409,638
黎东荣	鼎汉技术董事、总 裁	4,999,994.70	602,409
葛才丰	鼎汉技术董事、常 务副总裁	4,999,994.70	602,409
张雁冰	鼎汉技术董事、副 总裁、财务总监	3,999,994.10	481,927
王生堂	鼎汉技术副总裁	3,999,994.10	481,927
万卿	鼎汉技术副总裁、 董事会秘书	3,999,994.10	481,927
合计		111,999,959.30	111,999,959.30

注：因计算尾差原因，剔除发行不足一股的情形，实际募集资金总额与计划募集 11,200 万 元有 40.70 元差异

本次交易完成后，鼎汉技术将持有海兴电缆 100%股权。

（二）发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日为审议本次交 易而召开的首次董事会（即鼎汉技术第三届董事会第四次会议）决议公告日（2014 年 3 月 20 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价。

定价基准日前 20 个交易日鼎汉技术股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易 日鼎汉技术股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日鼎汉技术股票交易总量，即 14.9448 元/股），双方同意鼎汉技术就本次交易向阮寿国、阮仁义发行股份的发 行价格为 14.95 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，鼎汉技术如有现金分红、资本公积金转增 股本、送股、增发新股或配股等除权除息事项，将按照下述公式对发行价格进行 调整。

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其中：P0 为调整前的发行价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股本 数；P 为调整后的发行价格。

（2）增发新股或配股

P＝（P0＋P2×A）/（1＋A）

其中：P0 为调整前的发行价格；P2 为增发新股或配股价格；A 为每股增发 新股或配股的数量；P 为调整后的发行价格。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的发行价格。 （4）三项同时进行

P=（P0-V+ P2×A）/（1+n+A）

其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额，P2 为增发新股或配股 价格，A 为每股增发新股或配股的数量，n 为每股的资本公积金转增股本、派送 股本数；P 为调整后的发行价格。

2014 年 3 月 13 日，鼎汉技术第二次股权激励计划首次授予的股票期权进入 第一个行权期，满足行权条件，经中登公司确认，在鼎汉技术 2013 年度利润分 配方案实施前，鼎汉技术股票期权激励计划的 25 名激励对象首次行权 131.6 万 份，公司总股本增加至 23,250.8 万股。

2014 年 3 月 27 日，鼎汉技术 2013 年度股东大会审议通过《2013 年度利润 分配方案》，以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 23,119.20 万股为基数，以资本公 积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 8 股，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元人民币（含税）。转增完成后公司总股本将增至 41,614.56 万股。

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据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 6 号：利润分配与资本公 积金转增股本相关事项》第十条规定：分配方案公布后至实施前，公司总股本由 于增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，应当按照“现金分 红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中 披露按公司最新总股本计算的分配比例。2014 年 4 月 2 日，鼎汉技术发布《2013 年度权益分派实施公告》，由于公司股权激励行权原因，截至 2014 年 4 月 2 日， 公司总股本增至 23,250.8 万股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总 额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的 2013 年度利润分配方案调整为： 以公司现有股本 23,250.8 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7.954719 股，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.596603 元人民币（含税）。

鼎汉技术本次发行 A 股的发行价格调整为：

P=（14.95-0.0596603）/（1+0.7954719），即 8.2933 元/股，保留两位小数并 向上取整后为 8.30 元/股。最终发行价格尚需经鼎汉技术股东大会批准。

（三）发行股份的种类、每股面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（四）发行股份的数量

1、发行股份购买资产

按照标的资产作价 7.6 亿元和发行股份价格 8.30 元/股计算，本次发行股份 数量为 91,566,264 股，阮寿国、阮仁义按照其在海兴电缆的股权比例认购。股份 发行数量如下表所示：

海兴电缆股东姓名	支付形式及金额、股份数量	支付形式及金额、股份数量
	股票支付金额（万元）	股票支付数量（股）
阮寿国	68,400	82,409,638
阮仁义	7,600	9,156,626
合计	76,000	91,566,264

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定价基准日至发行日期间，若鼎汉技术发生派发股利、送红股、资本公积转 增股本等除权、除息行为，鼎汉技术发行股份购买资产的发行价格和发行数量将 按照深交所的相关规则相应调整。

2、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的特定对象及相应股份发行数量如下所示：

发行对 象	职务	金额（元）	发行股份数量（股）
顾庆伟	鼎汉技术董事长	49,999,996.80	6,024,096
阮寿国	海兴电缆股东	19,999,995.40	2,409,638
阮仁义	海兴电缆股东	19,999,995.40	2,409,638
黎东荣	鼎汉技术董事、总 裁	4,999,994.70	602,409
葛才丰	鼎汉技术董事、常 务副总裁	4,999,994.70	602,409
张雁冰	鼎汉技术董事、副 总裁、财务总监	3,999,994.10	481,927
王生堂	鼎汉技术副总裁	3,999,994.10	481,927
万卿	鼎汉技术副总裁、 董事会秘书	3,999,994.10	481,927
合计		111,999,959.30	111,999,959.30

注：因计算尾差原因，剔除发行不足一股的情形，实际募集资金总额与计划募集 11,200 万 元有 40.70 元差异

定价基准日至发行日期间，若鼎汉技术发生派发股利、送红股、资本公积转 增股本等除权、除息行为，鼎汉技术发行股份募集配套资金的发行价格和发行数 量将按照深交所的相关规则相应调整。

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本次向特定对象发行的股票在深交所创业板上市。

（六）本次发行股份锁定期

1、发行股份购买资产

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根据《发行股份购买资产协议》，阮寿国、阮仁义以标的资产认购鼎汉技术 所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，自法定限售期届满之日 起，分三次进行解禁，具体解禁安排如下表所示：

单位：股

海兴电缆 股东姓名	本次发行 股份数	首次解禁股份 数量（30%）	第二次解禁股 份数量（30%）	第三次解禁股 份数量（40%）
阮寿国	82,409,638	24,722,891	24,722,891	32,963,856
阮仁义	9,156,626	2,746,987	2,746,987	3,662,652
合计	91,566,264	27,469,878	27,469,878	36,626,508

（1）首次解禁必须同时满足以下条件：

①阮寿国、阮仁义通过本次交易认购的鼎汉技术股份自发行结束之日起已满 十二个月；

②经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，海兴电缆 2014 年实现净利润数不低于承诺净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常 性损益的净利润为计算依据）。

（2）第二次解禁必须满足以下条件：

经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，海兴电缆 2014 年、2015 年实现净利润数累计不低于承诺净利润数（以归属于母公司股东的扣 除非经常性损益的净利润为计算依据）。

（3）第三次解禁必须同时满足以下条件：

①经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，海兴电缆 2014 年、2015 年、2016 年实现累计净利润数不低于累计承诺净利润数（以归属 于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）

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②2016 年度结束后经由具有证券业务资格的会计师事务所对海兴电缆进行 减值测试，期末减值额/标的资产作价<补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总 数。

2014 年至 2016 年各年度应待海兴电缆专项审核报告、减值测试报告出具后， 视是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且阮寿国、阮仁义履行完毕 相关年度补偿义务后，予以解禁阮寿国、阮仁义所持股份。

2、发行股份募集配套资金

本次募集配套资金发行股份的锁定期为自股份发行结束之日起三十六个月 内予以锁定，不得转让或上市流通。

上述锁定期届满后，配套融资发行对象担任鼎汉技术董事或监事或高管职务 的，还应遵守届时有效的《公司法》等法律、法规及规范性文件关于股份锁定的 规定。

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第二节本次交易实施情况的核查

一、本次交易的实施程序

（一）本次交易的实施过程

1、2014 年 3 月 18 日，海兴电缆召开 2014 年第一次临时股东会，一致决议 以海兴电缆 100%股权认购鼎汉技术非公开发行股份，将海兴电缆变更为鼎汉技 术的全资子公司。

2、2014 年 3 月 19 日，鼎汉技术召开第三届董事会第四次会议，审议通过 了本次交易预案及相关议案。

3、2014 年 4 月 28 日，鼎汉技术召开第三届董事会第六次会议，审议通过 了本次交易草案及相关议案。

4、2014 年 5 月 15 日，鼎汉技术召开 2014 年度第二次临时股东大会，审议 通过本次交易的相关事项，并同意顾庆伟免于以要约方式增持鼎汉技术股份。

5、2014 年 7 月 29 日，根据中国证监会《关于核准北京鼎汉技术股份有限 公司向阮寿国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]750 号），本次交易方案获中国证监会核准通过。

6、2014 年 7 月 31 日海兴电缆 100%股权过户至鼎汉技术名下，本次交易资 产交割完成。2014 年 8 月 2 日，上市公司发布关于发行股份购买资产并募集配 套资金之标的资产过户完成的公告。

7、2014 年 8 月 15 日，鼎汉技术在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理了股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 8 月 15 日出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。鼎汉 技术已办理完毕新增股份 105,060,235 股的登记手续。

鼎汉技术尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之新增 股份上市事宜办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。

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（二）本次交易的实施情况

1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办 理状况

安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司（以下简称“海兴电缆”）依法就本次发 行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，具体办理情况如下：

标的资产	核准机关	领取营业执照日期
海兴电缆	无为县市场监督管理局	2014年7月31 日

海兴电缆已经领取了重新核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完 毕，相关股权已变更登记至鼎汉技术名下，双方已完成了海兴电缆 100%股权过 户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，鼎汉技术已持有海兴电缆 100%的 股权。

瑞华会计师事务所（特殊有限合伙）（以下简称“瑞华会计师”）对本次发 行股份购买资产的出资到位情况进行了验资，并出具了瑞华验字[2014]37100026 号《验资报告》：“截至 2014 年 7 月 31 日，海兴电缆的股权过户手续已办理完 毕，并已经完成工商变更登记，取得了更新后的企业法人营业执照。贵公司实际 向阮寿国、阮仁义发行人民币普通股股票 91,566,264 股，每股面值 1.00 元，每 股发行价格为人民币 8.30 元，计人民币 760,000,000.00 元。上述发行费用人民币 8,600,000.00 元，股本人民币 91,566,264.00 元”。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 8 月 15 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，鼎汉技术已于 2014 年 8 月 15 日办理完毕本次非 公开发行股份购买资产并募集配套资金的非公开发行股份登记，本次发行股份购 买资产和募集配套资金发行的合计 105,060,235 股 A 股股份已分别登记至名下。

2、募集配套资金的股份发行情况

2014 年 8 月 12 日，鼎汉技术启动配套融资发行工作，截至 2014 年 8 月 12 日，获配投资者已足额缴纳了认购款项。

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瑞华会计师于 2014 年 8 月 13 日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况 的《验证报告》（瑞华验字[2014]37100028 号）。经审验：“截至 2014 年 8 月 12 日止，贵公司指定的认购资金账户已收到参与非公开发行股票的特定投资者 （共计 8 名）付的认购资金 111,999,959.30 元”，上述款项已划入发行人本次配 套发行的主承销商华泰联合证券有限责任公司在中国工商银行深圳分行振华支 行开立的银行账户，账号为 4000010229200147938。

2014 年 8 月 14 日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户） 划转了认股款。

2014 年 8 月 14 日，瑞华会计师出具了《验资报告》（瑞华验字[2014]37100029 号），根据该报告：“截至 2014 年 8 月 13 日止，贵公司已收到特定投资者缴入 的出资款人民币 111,999,959.30 元，扣除与发行有关的费用后实际募集资金净额 人民币 110,879,959.30 元，新增股本人民币 13,493,971.00 元”。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 8 月 15 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，鼎汉技术已于 2014 年 8 月 15 日办理完毕本次募 集配套资金的非公开发行股份登记。

鼎汉技术尚需就本次交易办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变 更手续。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。根据交易双 方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，阮寿国、阮仁义有权向鼎汉 技术董事会推荐两名董事人选，未来鼎汉技术可能发生董事变更。

四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联

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在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

本次交易涉及《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》 及其补充协议。

上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺、配套融资 股份认购等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

1、标的资产自定价基准日至交割日期间的损益归属

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，标的资产在过渡期间产生的 收益由鼎汉技术享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按其在海兴电 缆的持股比例承担。标的资产在过渡期间未发生亏损，故交易对方无需承担过渡 期补偿义务。

2、锁定期承诺

（1）发行股份购买资产

根据《发行股份购买资产协议》，阮寿国、阮仁义以标的资产认购鼎汉技术 所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，自法定限售期届满之日 起，分三次进行解禁，具体解禁安排如下表所示：

单位：股

海兴电缆 股东姓名	本次发行 股份数	首次解禁 股份数量（30%）	第二次解禁 股份数量（30%）	第三次解禁 股份数量（40%）
阮寿国	82,409,638	24,722,891	24,722,891	32,963,856

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阮仁义	9,156,626	2,746,987	2,746,987	3,662,652
合计	91,566,264	27,469,878	27,469,878	36,626,508

①首次解禁必须同时满足以下条件：

阮寿国、阮仁义通过本次交易认购的鼎汉技术股份自发行结束之日起已满十 二个月；

经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，海兴电缆 2014 年实现净利润数不低于承诺净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益 的净利润为计算依据）。

②第二次解禁必须满足以下条件：

经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，海兴电缆 2014 年、2015 年实现净利润数累计不低于承诺净利润数（以归属于母公司股东的扣 除非经常性损益的净利润为计算依据）。

③第三次解禁必须同时满足以下条件：

经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，海兴电缆 2014、 2015、2016 年实现累计净利润数不低于累计承诺净利润数（以归属于母公司股 东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）。

2016 年度结束后经由具有证券业务资格的会计师事务所对海兴电缆进行减 值测试，期末减值额/标的资产作价<补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。

2014 年至 2016 年各年度应待海兴电缆专项审核报告、减值测试报告出具后， 视是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且阮寿国、阮仁义履行完毕 相关年度补偿义务后，予以解禁阮寿国、阮仁义所持股份。

（2）发行股份募集配套资金

本次募集配套资金发行股份的锁定期为自股份发行结束之日起三十六个月 内予以锁定，不得转让或上市流通。

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上述锁定期届满后，配套融资发行对象担任鼎汉技术董事或监事或高管职务 的，还应遵守届时有效的《公司法》等法律、法规及规范性文件关于股份锁定的 规定。

3、关于海兴电缆业绩承诺及补偿安排

标的公司股东阮寿国、阮仁义作出以下承诺：

（1）本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为 2014 年、2015 年、2016 年；

（2）标的公司 2014 年、2015 年、2016 年度实现的净利润分别不低于 7,900 万元、8,400 万元、9,180 万元。净利润指标为公司实现的合并报表扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润。

4、交易对方关于避免同业竞争的承诺

标的公司股东阮寿国、阮仁义分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》， 承诺：

“1、截至本承诺函签署日，本人及包括本人控制的其他公司、企业或者其 他经济组织等关联方未从事与鼎汉技术、海兴电缆及其控制的其他公司、企业或 者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。

2、在作为鼎汉技术的股东期间，本人及包括本人控制的其他公司、企业或 者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与鼎汉技术、海兴电缆及其 控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系 的业务，亦不从事任何可能损害鼎汉技术、海兴电缆及其控制的其他公司、企业 或者其他经济组织利益的活动。

如本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到鼎汉技术、海兴电 缆及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本 人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予鼎汉技 术、海兴电缆及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

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本人若违反上述承诺，将承担因此而给鼎汉技术、海兴电缆及其控制的其他 公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失”。

5、交易对方关于减少及规范关联交易的承诺

为规范将来可能存在的关联交易，阮寿国、阮仁义已分别出具了《关于减少 和规范关联交易的承诺函》，承诺：

“本人在作为鼎汉技术的股东期间，本人及所控制的其他公司、企业或者其 他经济组织将尽量减少并规范与鼎汉技术、海兴电缆及其控制的其他公司、企业 或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交 易，本人及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、 合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决 策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害 鼎汉技术及其他股东的合法权益。

本人若违反上述承诺，将承担因此而给鼎汉技术、海兴电缆及其控制的其他 公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失”。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

鼎汉技术就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕新增股 份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程 等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

七、募集配套资金的专户管理

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根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及 上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在中国建设银 行股份有限公司北京丰台支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账 号为 11001016200053057067。

八、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

1、鼎汉技术本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范， 符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的 规定，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上 市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为 实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存 在风险和障碍。

2、鼎汉技术本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合 目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所 确定的发行对象符合北京鼎汉技术股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会 规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对 象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套融资的发行符合《中华人民 共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范 性文件的规定，本独立财务顾问认为鼎汉技术具备非公开发行股票及相关股份上 市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐鼎汉技术本次非公开发行股票在深圳证 券交易所创业板上市。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京鼎汉技术股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核 查意见》之签章页）

法定代表人：

吴晓东 财务顾问主办人： 刘威 傅鹏凯 财务顾问协办人：

王帅恺

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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