Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Aug 1, 2014

华泰联合证券有限责任公司 关于北京鼎汉技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一四年八月

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独立财务顾问声明与承诺

华泰联合证券受鼎汉技术委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向鼎汉技术全体股东提供独立意见， 并制作本独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准 则26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务 指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及鼎汉技 术与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议和《盈利补偿协议》、 鼎汉技术董事会编制的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉 尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露 文件进行审慎核查，向鼎汉技术全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如 下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、 真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设 本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础 上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，华泰联合证券就鼎汉技术本次 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务 顾问仅对已核实的事项向鼎汉技术全体股东提供独立核查意见。

4、本独立财务顾问出具的《华泰联合证券有限责任公司关于北京鼎汉技术 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财

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务顾问核查意见》已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意 出具本独立财务顾问核查意见。

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为鼎汉技术本次发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，上报深圳证券交易所并上 网公告。

6、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关 政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意 见、说明及其他文件做出判断。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问核查意见不构成对鼎汉技术的任何投资建议，对投资者 根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾 问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读鼎汉技术董事 会发布的《北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

9、上述简称如无特别说明，均与下文释义一致。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对鼎汉技术发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易事项出具《华泰联合证券有限责任公司关于北京 鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况 之独立财务顾问核查意见》，并作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具的核查意见符合法律、

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法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 4、有关本次交易实施情况的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，

• 内核机构同意出具此专业意见。

• 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，

• 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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目 录

独立财务顾问声明与承诺 .................................................. 2 一、本次交易的基本情况 .................................................. 8 二、本次交易已经履行的程序 .............................................. 8 三、本次交易的实施情况 ................................................. 11 四、本次重组过程的信息披露情况 ......................................... 13 五、独立财务顾问结论意见 ............................................... 13

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释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

鼎汉技术/上市公司	指	北京鼎汉技术股份有限公司
标的公司/目标公司/ 海兴电缆	指	安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司
信晟铜材	指	无为信晟铜材有限公司，海兴电缆全资子公司
鑫豪电缆	指	无为鑫豪电缆科技有限公司，海兴电缆全资子公司
鑫汇物资回收	指	无为鑫汇物资回收有限公司，海兴电缆全资子公司
交易对方	指	阮寿国、阮仁义、顾庆伟、黎东荣、葛才丰、张雁 冰、王生堂、万卿
配套融资发行对象	指	顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、张雁 冰、王生堂、万卿
标的资产/交易标的	指	海兴电缆100%股权
本次交易/本次重组/ 本次重大资产重组	指	上市公司向阮寿国、阮仁义发行股份购买海兴电缆 100%股权，并向8 名特定投资者募集配套资金的交 易
本次配套融资/本次 发行股份募集配套资 金	指	上市公司向顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛 才丰、张雁冰、王生堂、万卿发行股份募集配套资 金
本核查意见	指	华泰联合证券有限责任公司关于北京鼎汉技术股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
《发行股份购买资产 协议》	指	上市公司与阮寿国、阮仁义签署的《北京鼎汉技术 股份有限公司与阮寿国、阮仁义之发行股份购买资 产协议》
《发行股份购买资产 协议》之补充协议	指	上市公司与阮寿国、阮仁义签署的《北京鼎汉技术 股份有限公司与阮寿国、阮仁义之发行股份购买资 产协议之补充协议》
《盈利补偿协议》	指	上市公司与阮寿国、阮仁义签署的《北京鼎汉技术 股份有限公司与阮寿国、阮仁义之盈利补偿协议》
《非公开发行股票募 集配套资金认购合 同》	指	上市公司与顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛 才丰、张雁冰、王生堂、万卿签署的《关于北京鼎 汉技术股份有限公司非公开发行股票募集配套资 金认购合同》
《非公开发行股票募 集配套资金认购合 同》之补充合同	指	上市公司与顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛 才丰、张雁冰、王生堂、万卿签署的《关于北京鼎 汉技术股份有限公司非公开发行股票募集配套资 金认购合同之补充合同》

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《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
华泰联合证券/独立财 务顾问	指	华泰联合证券有限责任公司
中企华/评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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一、本次交易的基本情况

（一）本次交易方案概述

本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成。本次发 行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与 否不影响本次发行股份购买资产的实施。

1、发行股份购买资产

鼎汉技术拟向阮寿国、阮仁义发行股份购买其合计持有的海兴电缆 100%股 权，其中：

• （1）向阮寿国发行 82,409,638 股，收购其持有的海兴电缆 90%股权；

• （2）向阮仁义发行 9,156,626 股，收购其持有的海兴电缆 10%股权。

2、发行股份募集配套资金

鼎汉技术拟向顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生堂、 万卿共 8 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 11,200 万元，用于补充鼎汉技术流动资金。募集配套资金未超过本次交易总额（本次标 的资产作价 76,000 万元与本次募集配套资金金额 11,200 万元之和）的 25%。

（二）标的资产的评估方法和作价情况

本次交易中，中企华采用资产基础法和收益法两种方法，对海兴电缆的股东 全部权益进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。

经中企华评估，海兴电缆在评估基准日的股东全部权益评估值为 76,265.55 万元。在中企华所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，海 兴电缆 100%股权作价为 76,000.00 万元，估值作价详细情况参见重组报告书“第 一节本次交易概述/四、交易对方、交易标的资产及其作价/（三）标的资产作价” 部分。

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（三）本次发行股份的价格和数量

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日均为鼎汉技术第三届董事会第四次会议决议公告日。

1、发行股份购买资产：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准 日前 20 个交易日鼎汉技术股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日鼎汉技术股 票交易总量＝14.9448 元/股，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的股份发 行价格为 14.95 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价。由于鼎 汉技术第二次股权激励首次行权及 2013 年度利润分配方案实施因素，本次发行 股份购买资产的股份发行价格调整为 8.30 元/股。按照标的资产作价 76,000 万元， 发行股份数量为 91,566,264 股。

2、发行股份募集配套资金：本次发行股份募集配套资金采用锁价方式，股 份发行价格为 14.95 元/股，由于鼎汉技术第二次股权激励首次行权及 2013 年度 利润分配方案实施因素，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为 8.30 元/股。鼎汉技术拟向 8 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 11,200 万元， 发行股份数量为 13,493,971 股。

本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，鼎汉技术总股本将增加 105,060,235 股。在本次发行定价基准日至发行日期间，如鼎汉技术实施现金分 红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格和发行数量作相 应调整。

（四）本次发行股份的锁定期

1、发行股份购买资产

根据《发行股份购买资产协议》，阮寿国、阮仁义以标的资产认购鼎汉技术 所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，自法定限售期届满之日 起，分三次进行解禁，具体解禁安排如下表所示：

单位：股

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海兴电缆 股东姓名	本次发行 股份数	首次解禁 股份数量（30%）	第二次解禁 股份数量（30%）	第三次解禁 股份数量（40%）
阮寿国	82,409,638	24,722,891	24,722,891	32,963,856
阮仁义	9,156,626	2,746,987	2,746,987	3,662,652
合计	91,566,264	27,469,878	27,469,878	36,626,508

（1）首次解禁必须同时满足以下条件：

A、阮寿国、阮仁义通过本次交易认购的鼎汉技术股份自发行结束之日起已 满十二个月；

B、经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，海兴电缆 2014 年实现净利润数不低于承诺净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常 性损益的净利润为计算依据）。

（2）第二次解禁必须满足以下条件：

经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，海兴电缆 2014 年、2015 年实现净利润数累计不低于承诺净利润数（以归属于母公司股东的扣 除非经常性损益的净利润为计算依据）。

（3）第三次解禁必须同时满足以下条件：

A、经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，海兴电缆 2014、2015、2016 年实现累计净利润数不低于累计承诺净利润数（以归属于母 公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）。

B、2016 年度结束后经由具有证券业务资格的会计师事务所对海兴电缆进行 减值测试，期末减值额/标的资产作价<补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总 数。

2014 年至 2016 年各年度应待海兴电缆专项审核报告、减值测试报告出具后， 视是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且阮寿国、阮仁义履行完毕 相关年度补偿义务后，予以解禁阮寿国、阮仁义所持股份。

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2、发行股份募集配套资金

本次募集配套资金发行股份的锁定期为自股份发行结束之日起三十六个月 内予以锁定，不得转让或上市流通。

上述锁定期届满后，配套融资发行对象担任鼎汉技术董事或监事或高管职务 的，还应遵守届时有效的《公司法》等法律、法规及规范性文件关于股份锁定的 规定。

二、本次交易已经履行的程序

1、2014 年 3 月 18 日，海兴电缆召开 2014 年第一次临时股东会，一致决议 以海兴电缆 100%股权认购鼎汉技术非公开发行股份，将海兴电缆变更为鼎汉技 术的全资子公司。

2、2014 年 3 月 19 日，鼎汉技术召开第三届董事会第四次会议，审议通过 了本次交易预案及相关议案。

3、2014 年 4 月 28 日，鼎汉技术召开第三届董事会第六次会议，审议通过 了本次交易草案及相关议案。

4、2014 年 5 月 15 日，鼎汉技术召开 2014 年度第二次临时股东大会，审议 通过本次交易的相关事项，并同意顾庆伟免于以要约方式增持鼎汉技术股份。

5、2014 年 7 月 24 日，根据中国证监会《关于核准北京鼎汉技术股份有限 公司向阮寿国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]750 号），本次交易获得中国证监会核准。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法 律法规的要求。

三、本次交易的实施情况

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（一）资产交付及过户

经核查，海兴电缆依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记 手续，具体办理情况如下：

标的资产	核准机关	领取营业执照日期
海兴电缆	无为县市场监督管理局	2014 年7 月31日

海兴电缆已经领取了重新核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完 毕，相关股权已变更登记至鼎汉技术名下，双方已完成了海兴电缆 100%股权过 户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，鼎汉技术已持有海兴电缆 100%的 股权。

（二）后续事项

鼎汉技术拟向海兴电缆原股东发行的 91,566,264 股人民币普通股（A 股） 尚未完成新增股份登记、上市手续；鼎汉技术应在中国证监会核准的期限内完成 非公开发行不超过 13,493,971 股新股（如遇上市公司派发现金股利、送红股或资 本公积转增股本等除权除息事项，发股数量相应调整）募集配套资金，但非公开 发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。鼎汉技 术尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司申请办理股份登记手续，并需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等 事宜的变更登记手续。目前上述事宜正在办理过程中。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与鼎汉技术已经完成海兴电缆 100% 股权的交付与过户，海兴电缆已经完成相应的工商变更；鼎汉技术应在中国证监 会核准的期限内完成非公开发行不超过 13,493,971 股新股（如遇上市公司派发现 金股利、送红股或资本公积转增股本等除权除息事项，发股数量相应调整）募集 配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买 资产的实施。鼎汉技术尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并需向工商管理机关办理注册 资本、实收资本等事宜的变更登记手续。目前上述事宜正在办理过程中。后续事 项办理不存在障碍和无法实施的风险。

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四、本次重组过程的信息披露情况

鼎汉技术审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的第三届 董事会第六次会议决议均刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本次交易之《北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》及相关文件已于 2014 年 4 月 29 日刊载于巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

鼎汉技术审议本次重组事项的 2014 年第二次临时股东大会决议已于 2014 年 5 月 16 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2014 年第 35 次并购 重组委工作会议审核了鼎汉技术发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 事宜。根据审核结果，鼎汉技术发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事 宜获得无条件通过。该审核结果已于 2014 年 7 月 12 日刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

鼎汉技术本次交易之《北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》已于 2014 年 7 月 29 日载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

经核查，本独立财务顾问认为：鼎汉技术发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的实施已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的规定 及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳 交易所的相关规定。

五、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为鼎汉技术发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按 照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资 产过户手续已经办理完毕，鼎汉技术已合法取得标的资产的所有权。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京鼎汉技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见》之签章 页）

法定代表人： 吴晓东 财务顾问主办人： 刘 威 傅鹏凯 财务顾问协办人： 王帅恺

华泰联合证券有限责任公司

2014 年 8 月 1 日

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