Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jul 28, 2014

华泰联合证券有限责任公司 关于

北京鼎汉技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充独立财务顾问报告(一)

独立财务顾问

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签署日期：二〇一四年六月

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关于鼎汉技术发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充独立财务顾问报告（一）

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独立财务顾问声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）受北京鼎汉技术股 份有限公司（以下简称“鼎汉技术”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向鼎汉技术全体股东提供独立意 见，并制作本补充独立财务顾问报告。本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务 顾问报告。

2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任。

3、本补充独立财务顾问报告仅根据《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》[140500]号的要求发表补充独立财务顾问意见，不构成任何投资 建议，对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风 险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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关于鼎汉技术发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充独立财务顾问报告（一）

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华泰联合证券有限责任公司 关于

北京鼎汉技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充独立财务顾问报告（一）

中国证券监督管理委员会：

2014 年 1 月 23 日，贵会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》[140500]号（以下简称“《反馈通知》”），就北京鼎汉技术股份有限 公司上报的《北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易》行政许可申请材料进行了审查，并提出了反馈要求。独立财务顾问华泰 联合证券有限责任公司按照《反馈通知》的要求对反馈意见进行了认真讨论、核 查，并出具本补充独立财务顾问报告，现提交贵会，请予审核。

本补充独立财务顾问报告中所称各项简称或专有名词之定义如无特别说明， 皆与《华泰联合证券有限责任公司关于北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之“释义”部分所列含义 一致。

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关于鼎汉技术发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充独立财务顾问报告（一）

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目 录

问题一、请独立财务顾问和律师就标的资产改制事项进行核查，说明核查过程、 提供相关依据并对上述事项及资产或资金来源的合法合规性，相关审批程序是 否合法合规，拟购买资产股东是否存在协议、其他方式代持股份或者一致行动 关系的情况及对本次重组的影响发表意见。 ...................................................... 7

问题二、请你公司补充披露标的资产历史出资不规范的具体情况以及对本次交 易的影响，请独立财务顾问、律师对标的资产历史出资不规范情况及规范过程 对本次重组的影响发表明确意见。 .................................................................... 10

问题三、请你公司结合上市公司首发募集资金使用情况，上市公司、标的资产 及同行业上市公司财务状况，上市公司行业特点、生产经营规模、业务发展， 配套募集资金的具体安排等方面补充披露募集配套资金的必要性和金额测算依 据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................... 13

问题四、请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明 确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。 对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................. 23

问题五、请你公司补充披露本次募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾 问核查并发表明确意见。 ................................................................................... 27

问题六、申请材料显示，前五大客户营业收入占到标的资产营业收入的 90% 以 上，请你公司补充披露标的资产销售对于管理团队依赖程度，与同行业可比公 司相比标的资产的核心竞争力，是否存在对标的资产客户稳定性存在不确定性 的其他因素。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...................................... 28

问题七、申请材料显示，报告期内标的资产与中安海兴存在关联交易，请你公 司补充披露上述关联交易的必要性、作价依据，是否为经常性关联交易，并结

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关于鼎汉技术发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充独立财务顾问报告（一）

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合向第三方采购 / 销售价格、可比市场价格说明关联交易价格的公允性。请独立 财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................... 31

问题八、请你公司补充披露上市公司对于本次交易奖励对价安排的会计处理方 法，并补充披露奖励对价安排对上市公司可能造成的风险。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 33

问题九、请你公司补充披露标的资产 2014 年签订合同订单收入及该收入占标的 资产 2014 年预测收入的比重，同时结合 2014 年已实现的营业收入及签订合同 情况补充披露标的资产 2014 年营业收入的可实现性。请独立财务顾问和评估师 核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 35

问题十、请你公司结合轨道交通电缆行业特点、轨道交通电缆行业可比公司毛 利率水平、标的资产自身特点、竞争优势等方面补充披露标的资产毛利率较高 的原因；结合轨道交通电缆行业生命周期、技术发展情况、标的资产在行业中 所处地位、竞争者及潜在竞争者情况及标的资产自身情况等方面补充披露标的 资产在预测期内维持较高毛利率的合理性，同时就毛利率变动对评估值的影响 进行敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 . 41

问题十一、请你公司补充披露 2.5MEV 电缆辐照项目是否取得《施工许可证》 及该项目目前进展情况，是否存在对按期完工投产存在障碍的因素，对评估值 是否有影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ............ 48

问题十二、申请材料显示，标的资产主要原材料为铜材，占到生产成本的 65%-70% ，请你公司就铜材价格变动对公司利润的影响进行敏感性分析。请独 立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................... 49

问题十三、申请材料显示，中国铁路总公司要求车辆装载的配件必须通过 CRCC 认证标准，标的资产已经取得 CCC 、 CRCC 认证资质，请你公司补充披露上述 资质续展是否存在障碍，评估时是否予以考虑，并提示风险。请独立财务顾问、 律师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................ 50

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关于鼎汉技术发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充独立财务顾问报告（一）

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问题十四、截至 2014 年 2 月 28 日，标的资产应缴税费余额为 5,314.50 万元，请 你公司补充披露应缴税费缴纳情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确 意见。 ................................................................................................................. 51 问题十五、申请材料显示，截至 2014 年 2 月 28 日，标的资产应收账款余额为 12,774.29 万元，较 2013 年末 9,528. 89 万元增加 34.06% 。请你公司补充披露标 的资产应收账款期后回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................ 53 问题十六、请你公司补充披露备考合并报表中，可辨认无形资产的确认及商誉 的计算过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................... 55 问题十七、申请材料显示，标的资产子公司信晨铜材采用收益法评估值为 225.02 万元，小于采用资产基础法评估值为 255.91 万元，请你公司补充披露本次评估 是否考虑了经济性贬值的情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................ 56 问题十八、请你公司补充披露本次交易完成后上市公司将采取的现金分红政策。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................. 57 问题十九、请你公司补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括 但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重 组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。 ......................................................... 61

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关于鼎汉技术发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充独立财务顾问报告（一）

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问题一、请独立财务顾问和律师就标的资产改制事项进行核查，说明核查 过程、提供相关依据并对上述事项及资产或资金来源的合法合规性，相关审批 程序是否合法合规，拟购买资产股东是否存在协议、其他方式代持股份或者一 致行动关系的情况及对本次重组的影响发表意见。

答复：

（一）核查过程

华泰联合证券对标的资产改制事项进行了核查，核查手段包括：查询标的资 产工商档案、核查有权部门出具的关于改制事项的文件、访谈相关当事人、现场 调查等。

（二）核查过程中取得的证据

1、无为县高沟镇人民政府《关于要求变更企业名称的报告》（高政[2003]135 号）、原无为县乡镇企业管理局《关于同意安徽省巢湖海兴电缆厂改制更名的批 复》（乡企字[2003]76号）、无为县姚沟镇隆兴村民委员会出具的《无为县高沟镇 隆兴村民委员会关于安徽省巢湖海兴电缆厂立及改制有关问题的确认书》对海兴 电缆厂改制相关事宜进行了确认。

2、海兴电缆厂原股东阮世海、汪芳分别就改制事项出具书面说明，确认海 兴电缆厂改制不存在争议。

3、无为县人民政府、芜湖市政府、安徽省人民政府办公厅分别出具《关于 请求市政府确认原巢湖海兴电缆厂改制有关事项的请示》（无政[2014]12号）、《芜 湖市人民政府关于确认原巢湖海兴电缆厂改制相关事宜的请示》（芜政[2014]16 号）、《安徽省人民政府办公厅关于原巢湖海兴电缆厂改制有关事项的复函》（皖 政办秘[2014]39号），确认海兴电缆股权权属无争议，海兴电缆改制合法有效。

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4、华泰联合证券分别对阮寿国、阮仁义、阮世海、汪芳以及姚沟镇隆兴村 党支部书记沈学青就海兴电缆厂设立、改制情况、资产和资金来源情况进行了访 谈，各方均确认海兴电缆厂改制无争议。

（三）改制资产和资金来源

经核查，海兴电缆厂设立及改制时投入的资产和资金均来自阮寿国及阮仁义 等人历史经营积累及家庭积蓄。

（四）审批程序的合法合规性

根据《安徽省人民政府关于进一步深化乡镇企业产权制度改革的通知》（皖 政[1998]12号）关于“产权界定要坚持‘谁投资、谁创造、谁所有、谁受益’和 兼顾企业经营者、劳动者及乡村全体农民利益的原则来确定。对那些既难以划清 投资主体，又没有相应的政策依据的资产，要坚持实事求是、公平公正、平等协 商的原则来合理确定，并报经县级乡镇企业行政管理部门确认”的规定，就海兴 电缆厂改制事项，无为县乡镇企业管理局于2003年10月27日下发《关于同意安徽 省巢湖海兴电缆厂改制更名的批复》（乡企字[2003]76号）予以批准，前述批准 程序合法合规。

2014年2月24日至3月19日，无为县人民政府、芜湖市人民政府芜政、安徽省 人民政府办公厅分别发文确认原海兴电缆厂改制为有限责任公司合法有效。

（五）标的资产股东之间代持及一致行动关系情况

经华泰联合证券核查，标的资产股东之间不存在通过协议或其他方式代持股 权的情形。标的资产的股东阮寿国、阮仁义之间没有签署一致行动协议，但基于

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关于鼎汉技术发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充独立财务顾问报告（一）

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该两位股东为父子关系，应当被认定为一致行动人。上述情形对本次重组不构成 法律障碍。

经核查，本独立财务顾问认为，标的改制时的资产、资金来源合法，相关 审批程序符合《安徽省人民政府关于进一步深化乡镇企业产权制度改革的通知》 等法律法规和规范性文件的规定。拟购买资产的股东不存在通过协议或其他方 式代持股权的情形。标的资产的股东阮寿国、阮仁义之间没有签署一致行动协 议，但基于该两位股东为父子关系，应当被认定为一致行动人。上述情形对本 次重组不构成法律障碍。

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问题二、请你公司补充披露标的资产历史出资不规范的具体情况以及对本 次交易的影响，请独立财务顾问、律师对标的资产历史出资不规范情况及规范 过程对本次重组的影响发表明确意见。

答复：

（一）标的资产历史出资不规范的具体情况如下：

1、原安徽省巢湖海兴电缆厂经无为县乡镇企业管理局乡企字（97）48 号《关 于同意兴办“安徽省巢湖海兴电缆厂”的批复》批准设立，注册资本 112 万元业 经无为县审计师事务所于 1997 年 5 月 29 日出具的无审验字（1997）第 80 号验 资报告验证，各股东以货币资金及实物资产出资。

海兴电缆公司各股东实际出资未按上述验资报告缴付，实收资本账面记录金 额无法与上述验资报告对应，其中：现金出资金额 245,000.00 元，无缴存银行单 据；现金出资金额 825,000.00 元，已缴存银行，但缴款单据上未规范填写股东名 称及缴款用途；实物资产房屋出资金额 150,000.00 元，无产权证书及产权转移手 续。以上金额合计 1,220,000.00 元。

2、安徽省巢湖海兴电缆有限公司于 2003 年 11 月 28 日增资 888 万元，业经 无为志成会计师事务所于 2003 年 12 月 8 日出具的无志财验[2003]第 124 号验资 报告验证，各股东以债权出资。

海兴电缆公司各股东实际出资未按上述验资报告缴付，实收资本账面记录 中：现金出资金额 412,644.00 元，无缴存银行单据；银行存款出资金额 501,173.44 元，缴款单据上未规范填写股东名称及缴款用途；债权转增实收资本金额 5,458,582.56 元，无债权债务合同且未经评估。以上金额合计 6,372,400.00 元。

3、安徽省巢湖海兴电缆有限公司于 2006 年 4 月 4 日增资 7,800 万元，业经 无为华廉会计师事务所于 2006 年 4 月 4 日出具的无华会验字[2006]113 号验资报 告验证，各股东以货币资金、土地使用权、未分配利润、盈余公积出资。

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关于鼎汉技术发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充独立财务顾问报告（一）

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海兴电缆公司各股东实际出资未按上述验资报告缴付，实收资本账面记录 中：银行存款出资金额 4,896,522.05 元，缴款单据上未规范填写股东名称及缴款 用途；债权转增实收资本金额 38,403,477.95 元，未按照验资报告以未分配利润、 盈余公积转增实收资本，而是以债权转增实收资本，无债权债务合同且未经评估； 土地使用权出资金额 15,400,000.00 元，该土地使用权属于海兴电缆公司所有， 不属于股东所有。以上金额合计 58,700,000.00 元。

4、安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司于 2008 年 5 月 27 日增资 4,200 万元， 业经无为华廉会计师事务所于 2008 年 5 月 27 日出具的无华会验字[2008]130 号 验资报告验证，各股东以货币资金、未分配利润出资。

海兴电缆公司各股东实际出资未按上述验资报告缴付，海兴电缆公司实收资 本账面记录中，债权转增实收资本金额 2,800 万元，未按照验资报告以未分配利 润转增实收资本，而是以债权转增实收资本，无债权债务合同且未经评估。

上述股东出资中，以货币资金出资，出资形式不规范金额合计 6,880,339.49 元；以债权形式出资，出资形式不规范金额合计 71,862,060.51 元；以无产权证 书的实物资产和权属属于海兴电缆公司的无形资产出资，虚增出资金额 15,550,000.00 元。合计出资不实金额 94,292,400 元。

（二）规范过程

2013 年 12 月 1 日，海兴电缆召开了 2013 年第一次临时股东会，对公司历 次注册资本出资情况进行了检查，并决定由海兴电缆现有股东阮寿国、阮仁义按 照出资比例自筹资金 94,292,400 元对历史出资不规范的部分进行替换和补足。

2013 年 12 月 3 日至 2014 年 2 月 21 日期间，阮寿国、阮仁义通过各自账户 分批向海兴电缆账户支付了投资款合计 94,292,400 元，已经补足或替换了全部有 瑕疵的出资。

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2014 年 2 月 24 日，无为县工商局出具了无工商注函字[2014]8 号《关于安 徽省巢湖海兴电缆集团有限公司规范注册资本出资问题的说明》，认为：“鉴于安 徽省巢湖海兴电缆集团有限公司已在我局检查发现前主动纠正了历史上存在的 出资不规范行为，且没有因公司历史上存在的出资不规范情形给相关债权人造成 损失的情况反映，我局对安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司规范公司出资问题的 做法不持异议。在新《公司法》实施后，实收资本已不再是公司的登记事项，我 局今后也不会针对该公司已往历次不规范的出资行为进行行政处罚”。

2014 年 3 月 9 日，瑞华会计师出具瑞华核字[2014]37100007 号《验资复核 报告》，确认：根据海兴电缆股东会决议，海兴电缆对不规范的实收资本进行了 规范，并对实收资本规范事项进行了账务处理，对于出资形式不规范的出资金额 78,742,400.00 元进行置换，并对置换不规范出资形成的债权债务进行了清理； 对于虚增出资金额 15,550,000.00 元，各股东用货币资金补足。

（三）对本次交易的影响

标的公司股东已以现金补足和替换了全部不规范出资，因此其历史上的出资 不规范情况及规范过程对本次重组不构成法律障碍。

经核查，本独立财务顾问认为，海兴电缆历史上曾存在的不规范出资情形 并未给相关债权人造成损失，且标的公司现有股东阮寿国、阮仁义已以现金补 足和替换了全部不规范出资，因此其历史上的出资不规范情况及规范过程对本 次重组不构成法律障碍。

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问题三、请你公司结合上市公司首发募集资金使用情况，上市公司、标的 资产及同行业上市公司财务状况，上市公司行业特点、生产经营规模、业务发 展，配套募集资金的具体安排等方面补充披露募集配套资金的必要性和金额测 算依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

（一）首发募集资金使用情况

1、首发募集资金金额、资金到账情况

经证监会“证监许可（2009）1004 号”文件批准，鼎汉技术于 2009 年 10 月 13 日发行人民币普通股（A 股）1,300 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 格 37.00 元，募集资金总额：481,000,000 元，扣除发行费用 13,476,533.51 元后， 募集资金净额：467,523,466.49 元，该募集资金已于 2009 年 10 月 16 日存入公司 募集资金专用账户中。

截至 2014 年 3 月 31 日，鼎汉技术募集资金已全部投入完毕，募集资金账户 余额为 17,117,707.03 元，为近年募集资金产生的银行利息。

2、首发募集资金使用情况

公司首发上市募集资金总额 481,000,000 元，募集资金净额 467,523,466.49 元，其中超募资金 251,950,000 元。截至 2014 年 3 月 31 日，公司使用募集资金 累计 468,316,373.85 元（包括部分银行利息）；募集资金已使用完毕。各项目投 入情况如下：

单位：万元

类别	项目	计划金额	实际投入金额	资金投入进度	项目状态
承诺投资项目	轨道交通信号电源 产业化项目	9,332.53	8,649.88	92.69%	完结
	轨道交通专业电源 系列化研发及产业	3,224.82	3,223.91	99.97%	完结

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	化项目
	补充流动资金项目	9,000	9,095.95	101.07%	完结
超募资金项目	投资江苏鼎汉项目	9,900	9,900	100.00%	在建
	投资鼎汉检测	1,850	1,850	100.00%	完结
	营服务中心建设项 目	9,860	9,111.9	92.41%	完结
	补充流动资金	5,000	5,000	100.00%	完结
合计	——	48,167.35	46,831.64	——	——

（二）上市公司及同行业上市公司财务状况

鼎汉技术所属行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业，该行业 上市公司资产负债率如下：

序号	证券简称	资产负债率（%）	资产负债率（%）
		2013 年中报	2013 年报
1	航空动力	49.57	48.72
2	航天科技	40.64	44.35
3	钱江摩托	45.06	44.56
4	亚星锚链	23.31	22.64
5	南方汇通	38.01	45.69
6	海特高新	32.63	31.76
7	隆鑫通用	36.83	33.84
8	鼎汉技术	9.90	18.46
9	中国船舶	50.62	61.18
10	中路股份	43.86	44.44
11	中国南车	61.55	61.90
12	晋西车轴	36.12	21.34
13	金山开发	43.09	45.32
14	*ST钢构	44.23	43.99
15	信隆实业	58.73	58.58
16	北方创业	35.96	32.20
17	广船国际	61.92	68.92
18	成发科技	50.58	53.75
19	中国嘉陵	89.68	93.71
20	中国重工	74.43	70.94

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21	舜天船舶	73.91	71.31
22	中航动控	42.60	30.21
23	中国北车	67.72	67.07
24	中航飞机	62.01	61.59
25	太阳鸟	39.45	31.65
26	宗申动力	37.48	32.42
27	中航机电	66.16	66.44
28	林海股份	9.70	11.87
29	中航电子	42.76	61.35
30	洪都航空	31.42	35.89
31	哈飞股份	71.89	71.51
算术平均值		47.48	47.99
鼎汉技术		9.90	18.46

注：行业样本来自中证指数有限公司分类所属的铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造 业

从细分行业角度分析，鼎汉技术属于轨道交通装备行业，该行业主要上市公 司资产负债率如下：

所属板块	证券简称	资产负债率（%）	资产负债率（%）
		2013 年中报	2013 年报
创业板	永贵电器	5.02	10.10
创业板	世纪瑞尔	6.22	11.60
中小板	辉煌科技	27.23	17.11
中小板	远望谷	13.60	8.48
创业板	特锐德	28.23	38.78
创业板	佳讯飞鸿	18.38	28.93
创业板	华虹计通	31.23	31.03
中小板	新筑股份	49.18	50.35
主板	中国南车	61.55	61.90
主板	中国北车	67.72	67.07
主板	晋西车轴	36.12	21.34
算术平均值		31.32	31.52
鼎汉技术		9.90	18.46

截至 2013 年 12 月 31 日，鼎汉技术合并口径资产负债率为 18.46%，较 2013 年 6 月 30 日提高 8.56 个百分点。与轨道交通装备行业上市公司相比，鼎汉技术 资产负债率偏低。同时，创业板、中小板上市公司资产负债率明显低于平均值。 鼎汉技术处于创业板，资产负债率水平与同板块轨道交通行业上市公司平均水平 基本一致。

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关于鼎汉技术发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充独立财务顾问报告（一）

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虽然鼎汉技术资产负债率水平略低于同行业上市公司，但随着公司业务的发 展，资产负债率增长趋势明显。

（三）鼎汉技术特殊的行业经营模式需要大量的流动资金

目前鼎汉技术的核心产品，各类轨道交通专用电源都是客户定制产品，属于 技术密集型和资金密集型的行业，公司特殊的行业经营模式需要大量的流动资 金。公司业务近年来发展较快，需要相应增加流动资金以支持业务的持续快速成 长，进一步提高公司订单履行能力，提升公司市场竞争力。

• 1、订单履行前期投入资金量大

轨道交通专用电源是客户定制产品，项目主要采取总承包的模式，在项目投 标、预付款保证、履约保证、工程设计、设备采购、设备制造、项目执行以及维 修质保等多个环节需要投入大量的资金。具体如下图所示：

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A—招标中的资金考核及投标保证金的提交

在工程招投标阶段，大多数业主在招标文件中，将公司的注册资本、净资产 规模作为招标的重要考核指标之一。项目投标中，招标书均要求投标方提供投标 保证金或出具银行投标保函，投标保函的保函金额一般为投标总金额的 2%左右， 投标保函的期限一般为开标日起 120 天。

B—预付款保函和履约保函的投入

项目中标后，业主在支付预付款之前，均要求投标方提供无条件的不可撤销 的预付款保函和履约保函。预付款保函额度与预付款金额相等，有效期至业主收 到并验收完货物为止。履约保函的保函金额一般为合同总金额的 10-15%，有效 期至业主签发工程合格验收证书之日，且提供了质量履约保函或预留一定的质保 金；在申请银行开具保函时，开具银行会根据公司当时的授信状况和项目的具体 情况，要求公司提供保函金额一定比例的保证金，保证金的比例一般为保函金额 的 20-100%。

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C—工程设计的资金使用

主要是发生在设计或其他技术的分包业务中。公司发生设计或技术分包的情 况主要包括：①需要联合设计的大型项目（例如：高速铁路）；②公司专业技术 人员不足的情况下（鼎汉技术工程设计费大多数涵盖于设备费中），会出现技术 分包的垫资委托的情况。

D—设备采购中的资金使用

在客户化定制电源的项目中，存在销售回款与采购付款不匹配的问题。采购 时，由于采购的多为电子元器件、PCB 板、机柜、加工费等，采购付款周期在 0-90 天，但从完成采购到货物的生产、交付、验收需要经历较长的时间，一般为 9-12 个月，合同款的收回周期在 1 年左右。因此，在设备采购过程中公司需要垫 付资金的占用时间较长。

E—设备制造的资金使用

公司客户化定制电源的制造过程，把低附加值、加工工艺简单、劳动密集型 的加工生产环节（如印制板生产、焊接、元器件贴装）委托供应商加工，需要及 时支付加工费。总装调试核心生产工艺和高技术含量的生产环节由公司自主完 成，制造过程中的人工、场地等费用也需要及时支付。

F—维修质保的资金占用

电源产品交付并经客户验收后，需要 1-2 年的质量保证期，需要货款的 5-10% 留做质保金。

2、公司电源产品业务周期较长，占用公司流动资金

公司电源产品从发货、开通到验收一般需 6-12 个月，产品业务周期较长。 除预收部分货款外，大部分货款收回需要一定时间，公司以货物交付确认收入， 货物交付后，形成应收账款；客户按照约定的商务条款，一般会按照预付、发货、

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开通、验收进行分期分比例的付款，且整条线开通后的支付比例较大。公司发货 一般按照一条铁路线的不同站点逐步进行，收入逐步确认。但客户一般是在整条 线开通后才进行大笔支付。因此，公司的销售模式属于赊销，行业特点决定了在 确认收入后存在大额应收账款，后期收款周期较长，形成应收账款较多，订单履 行收款周期较长。

（四）鼎汉技术业务处于快速发展期

2011 年，受动车事故影响，行业投资和发展情况发生较大变化，多数项目 停建或缓建，这种情况一直持续到 2012 年下半年，与行业内多数公司一样，鼎 汉技术 2012 年处于业绩低谷。

随着 2012 年第四季度行业情况的好转，鼎汉技术 2013 年业务全面恢复，全 年实现营业收入 45,176.78 万元，较 2012 年同期增加 65.89%；实现营业利润 6,001.2 万元，较 2012 年同期增加 672.63%；利润总额 6,605.38 万元，较 2012 年同期增加 364.06%；实现归属于母公司的净利润 5,694.4 万元，同比增加 376.38%。

此外，2013 年公司新中标项目金额共 5.68 亿元，达到历史最高水平，同比 增加 71.08%。截至 2013 年 12 月 31 日，公司在手待执行订单共计 6.4 亿元（中 标待签及已签待执行合计），同比增长 6.67%。

2014 年以来中国铁路总公司不断加大投资，中国轨道交通的发展是是必然 趋势。公司近年来战略聚焦轨道交通行业，在保证核心产品信号电源系统细分市 场品牌竞争力的同时，逐步拓展产品线，已实现了产品从地面到车辆，从铁路到 城轨，从增量市场到存量市场的覆盖。

公司已推出的新产品屏蔽门/安全门系统、车载安全检测产品、车载辅助电 源产品的市场拓展正在顺利进行。目前公司正在持续进行其他新产品的研发和新 产品线的拓展。根据公司未来几年的战略规划及 2014 年经营计划，目前无论是

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自主研发的内生式发展还是资本合作的外延式扩张均在稳步推进，正在逐步实现 轨道交通行业的跨界式增长。

在面临行业逐步复苏和国家大力发展轨道交通的背景下，为了实现健康快速 发展，在保持现有产品市场地位的同时保障新产品的顺利研发和市场开拓，需要 大量资金作为坚实基础。

（五）向核心管理层募集配套资金有助于保持核心管理层与股东利益一致性

本次募集配套资金的认购对象除标的公司股东阮寿国、阮仁义以外，其余 6 名认购对象均为上市公司核心管理层，其中，顾庆伟为董事长，负责制定上市公 司整体发展战略；黎东荣为总裁，全面主持公司的日常经营管理；葛才丰为常务 副总裁，主管公司的运营，包括销售、生产、售后等具体工作；张雁冰为财务总 监、副总裁，主管财务工作；王生堂为副总裁，主管市场工作；万卿为副总裁、 董事会秘书，主管投资者关系、对外合作等。

鼎汉技术登陆资本市场后进行二次创业，目前正紧密推进“从地面到车辆” 的战略转型，争取抓住国内轨道交通市场国产化替代的趋势，努力将上市公司打 造成为领先的“轨道交通高端装备主流供应商”。为了使现有核心管理层的利益 与股东利益保持高度一致，使管理层能够按照“股东利益最大化”的原则进行工 作，考虑到上市公司存在新增营运资金需求的客观情况，核心管理层自愿以自有 资金认购本次配套融资，一方面支持上市公司的业务发展，另一方面也使核心管 理层与上市公司的利益保持高度一致，有利于提高上市公司未来的持续竞争优 势。

（六）资金需求测算

上市公司初步测算未来资金需求约 3 亿元，包括运营资金和发展资金两部

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分。

上市公司预计通过银行借贷等方式可融得资金不到 2 亿元，除本次配套融资 及时解决业务发展运营资金的需求以外，未来仍然需要进一步通过其他融资方式 满足公司在轨道交通高端装备研制及产业化。

从运营投入、研发投入两个方面的发展资金需求下，上市公司已经面临通过 银行借贷等配套融资方式难以解决企业发展总体资金需求的现状。

1、营运资金测算

公司上市后 2010 年至 2013 年四年平均营运资金分别为 22,935.53 万元、 38,463.67万元、47,997.13万元和50,793.87万元（分别扣除2010年至2013年末募集 资金账户余额27,282.58万元、18,066.78万元、5,253.79万元和1,885.55万元），当 年营业收入分别为29,536.19万元、30,896.06万元、27,232.60万元和45,176.78，相 应营运资金周转率分别为1.2878次/年、0.8033次/年、0.5674次/年和0.8894次/年。 四年平均营运资金周转率为0.8870次/年。

根据公司业务的发展规划，按照营业收入年 30%的增长率，预计公司 2014 年实现营业收入为 58,729.81 万元。按照营运资金周转率 0.8870 次/年测算，需要 营运资金平均为 66,214.75 万元，即相比 2013 年底公司营运资金余额 53,290.58 万元，2014 年公司资金缺口为-12,924.17 万元。

2、上市公司 2014 年已经立项的新产品存在大量投入，随着公司发展资金需 求加大

（1）地铁列车制动能量再生储能装置

地铁列车制动能量再生储能装置计划通过超级电容与双向逆变控制系统形 成一个完整系统实现地铁列车制动能量的回收与再生，以期实现兆瓦级双向逆变 控制技术在地铁牵引网络中完成微电网改造，填补国内空白。每套样机造价预计 为 350 万元，进入小批量试制阶段需要持续的资金投入。本项目处于早期阶段，

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上市公司计划投入 5,000 万元。

• （2）350 公里高铁动车车载辅助电源研制与开发

高铁列车辅助电源装置目前主要依赖进口装备，每列 8 编组列车所装配的辅 助电源造价在 800 万至 1,000 万元。上市公司计划使用资金 8,000 万元，研制 350 公里高铁及城际动车辅助电源，面向未来 3,000 列动车与城际动车市场提供自主 知识产权的国产化高端装备。

（3）业务增长+研发投入需求

由于公司本体业务高速发展与业务模式决定，公司短期具有补充运营资金的 显著需求。同时由于行业新产品从投入到产业化一般要经历 2~3 年时间，公司必 须要在 2014 年开始逐步密集进入新一轮产品研发投入，来布局 2016 年之后可能 导入公司的新产品、新业务。进入地铁、高铁车辆高端电气装备业务是上市公司 下一步拓展高端市场的关键目标，计划投入 5,000 万元。

（七）配套募集资金使用安排

本次配套募集资金用途主要为补充公司正常运营所需的资金。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司首发募集资金已使用完毕。虽然 资产负债率略低于同行业水平，但是上市公司未来有较大的资金需求，配套融 资具有必要性和合理性。

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问题四、请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度， 明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。 对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

（一）鼎汉技术《募集资金管理制度》

为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》，上市公司制定了《募集资金管理制度》。为了进一步确保募 集资金的安全，上市公司第一届董事会第八次会议对《募集资金管理制度》进行 了修订。

《募集资金管理制度》明确了募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募 集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集 资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。具体如下：

1、募集资金管理和使用的内部控制制度

上市公司对募集资金实行专户存储管理。公司在使用募集资金时，必须严格 按照公司资金审批规定办理手续，以保证专款专用，并授权保荐人可以随时到该 银行查询募集资金专用账户资料。

上市公司对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。募集资金专款 专用，公司不得将募集资金用于委托理财、质押贷款、抵押贷款、委托贷款或其 他变相改变募集资金用途的投资。禁止对公司有实际控制权的个人、法人或其他 组织及其关联人占用募集资金。

2、募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程

序

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（1）募集资金使用分级审批权限

上市公司《募集资金管理制度》第九条规定：使用募集资金时，公司应按照 财务制度的规定，严格履行资金使用的申请和审批手续。

上市公司内部对于资金的使用和划拨有着严格的规定。由需求员工提出申请 后，需经过部门权签（部门主管）和公司权签（分管总裁或副总）两步审核签字， 之后由财务总监确认方可实施。上市公司各年印发当年权签权限管理规定，对当 年资金使用审批权限进行严格规定。

（2）募集资金使用决策程序

上市公司《募集资金管理制度》第七条规定：

公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现 严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易 所并公告。

上市公司《募集资金管理制度》第十三条规定：

公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公 司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发 表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间 不得超过 6 个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告交易所并公告。

公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募 集资金投向。

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（3）募集资金的风险控制

上市公司《募集资金管理制度》第二十三条规定：

公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支 出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资 金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计 部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当 在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向交易所报告并公告。公告内容包括募 集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟 采取的措施。

（4）募集资金使用信息披露

上市公司《募集资金管理制度》第十三条规定：

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告交易所并公告。

公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

上市公司《募集资金管理制度》第二十四条规定：

公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情 况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 鉴证报告应当在年度报告中披露。

注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实 际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否 定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出

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该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴 证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核 查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原 因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告交 易所并公告。

3、募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容的规定

上市公司《募集资金管理制度》第二章、第三章、第四章、第五章分别对“募 集资金专户存储”、“募集资金使用”、“募集资金投向变更”、“募集资金管理与监 督”进行了明确规定。

（二）本次募集资金管理使用相关安排

对于本次配套募集资金，公司将继续严格按照公司制定的《募集资金管理制 度》的要求进行资金管理和使用，根据权限对募集资金存储、使用、变更履行分 级审批的决策程序，强化监督和责任追究注意风险管控并履行必要的信息披露程 序。

此外，公司将在必要时根据监管政策的要求对《募集资金管理制度》进行相 应的修订，适时适应资本市场规范发展的要求。

经核查，本独立财务顾问认为，鼎汉技术对本次募集资金建立了管理和使 用的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控 制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内 容进行了明确规定。

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问题五、请你公司补充披露本次募集配套资金失败的补救措施。请独立财 务顾问核查并发表明确意见。

答复：

若本次募集配套资金失败，本公司将按照《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》等创业板再融资的相关法律法规的要求进行再融资，用于补充公司业务 发展所需的资金。

本独立财务顾问认为，若本次募集配套资金失败，鼎汉技术可按照《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》等创业板再融资的相关法律法规的要求进 行再融资，用于补充所需资金。

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问题六、申请材料显示，前五大客户营业收入占到标的资产营业收入的 90% 以上，请你公司补充披露标的资产销售对于管理团队依赖程度，与同行业可比 公司相比标的资产的核心竞争力，是否存在对标的资产客户稳定性存在不确定 性的其他因素。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

（一）标的资产销售对管理团队依赖程度不高

标的公司主要产品应用的动车组（含高铁）、地铁城轨等机车车辆属于中高 端的轨道交通工具，对车用电缆的质量稳定性、各项技术指标要求较高，因此标 的公司的产品较普通电缆具有较高的技术含量。标的资产以产品质量和稳定性取 胜，销售对于管理团队依赖程度不高。

同时，上市公司与标的公司股东签署的《发行股份购买资产协议》中设置了 核心人员任期限制及竞业限制条款，并计划在未来建立长效激励机制，以保证标 的资产核心团队的稳定性。

（二）标的资产的核心竞争力

标的公司在机车电缆行业内具备明显的竞争优势，具体表现在以下方面：

1、拥有长期合作的优质客户资源

海兴电缆通过多年的技术积累和市场开拓，已成为国内主流机车厂商在电缆 方面的主要供应商之一，主要客户包括中国北车、中国南车旗下的机车车辆厂以 及合资机车厂四方庞巴迪。动车组（含高铁）、地铁属于载人轨道交通工具，对 机车运行安全性的要求极高，因此所配套的电缆除了满足各种严苛的技术指标以 外，还需要具备稳定的质量和良好的运行记录；由于铁路项目、城际轨道交通项 目通常属于国家和地方政府的重点基础设施项目，工期紧张，机车的交付期较短，

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因此机车厂商在采购机车所需配件时会综合考虑供应商的质量稳定性、订单交付 能力等因素，经常采用在合格供应商范围内进行议标的方式确定电缆供应商。上 述因素形成了一定的市场壁垒，使得机车电缆的供应商格局较为稳定，市场竞争 相对较小。海兴电缆多年来致力于成为国内领先的机车电缆供应商，通过长期持 续的技术投入和产品开发，在产品质量稳定性、供货周期等方面获得了客户的高 度认可，与国内主流机车厂商保持稳定的长期合作关系。

2、产品定位高端且具备较强的市场竞争力

海兴电缆生产的电缆主要是应用于动车组（含高铁）、地铁等车辆的特种电 缆。动车、高铁、地铁属于运量大、速度快的载人轨道交通车辆，对电缆质量稳 定性的标准很高，特别是动车、高铁由于行驶速度很快，车辆装配种类繁多的电 气设备，对电缆的厚薄、重量、阻燃性、耐高温性、质量稳定性等方面要求极高。 海兴电缆生产的电缆产品广泛应用在国内动车、高铁等机车车辆，经过了较长时 间的质量验证，各项技术指标以及实际运行表现均获得了客户的认可，产品具备 较强的市场竞争力。标的公司拥有稳定的市场份额，盈利预期较为稳定，对增强 上市公司抵御风险能力、降低业绩波动具有重要意义。

3、本地化运营优势

目前国内动车组电缆的供应商主要包括海兴电缆、耐克森（法国）、灏讯（瑞 士）等。海兴电缆生产基地位于安徽省无为县，该县的特种电缆产业基地被认定 为国家火炬计划特色产业基地之一。无为县特种电缆企业林立，已形成了电缆行 业及相关配套供应商集聚。与国外竞争对手相比，海兴电缆凭借当地特种电缆产 业的人力资源储备、便利的交通条件以及灵活的经营机制，在产品性价比以及即 时响应客户需求等方面均建立了较强的竞争优势，在与国外竞争对手的竞争过程 中逐步积累了一定的竞争优势。

（三）标的资产客户稳定性

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标的公司的客户集中度较高，2012 年、2013 年、2014 年 1-2 月通过前五大 客户实现的收入占主营业务收入的比例分别为 95.68%、94.53%和 97.34%。客户 集中度较高的原因主要是国内动车组、地铁车辆生产企业非常集中，主流车辆生 产企业为中国北车、中国南车旗下的机车车辆厂，以及中国南车与国外车辆生产 商成立的合资企业四方庞巴迪。标的公司与主要客户建立了长期合作关系。

由于机车电缆行业（特别是高铁电缆行业）对电缆产品稳定性要求高，因此 电缆采购商倾向选择具有长期供货经验的电缆供应商。同时，海兴电缆不断加强 产品研发和质量管理，进一步提高产品竞争力。因此，客户稳定性较高。

经核查，本独立财务顾问认为，标的资产销售对管理团队依赖不高，标的 资产与同行业竞争对手相比有一定的核心竞争力，标的资产客户稳定性较高。

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问题七、申请材料显示，报告期内标的资产与中安海兴存在关联交易，请 你公司补充披露上述关联交易的必要性、作价依据，是否为经常性关联交易， 并结合向第三方采购 / 销售价格、可比市场价格说明关联交易价格的公允性。请 独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

2013 年，标的公司与中安海兴之间的关联交易明细如下：

交易事项	采购金额（不含税）（元）	销售金额（不含税）（元）
①提供电缆加工	5,652,927.30	5,901,927.30
②采购普通电缆	291,600.84
③采购机车线	189,433.72
合 计	6,133,961.86	5,901,927.30

①2013 年 6 月，标的公司为中安海兴提供电缆半成品护套包装的加工业务。 经双方协商，具体操作方式为标的公司先向中安海兴采购需要加工的电缆半成 品。加工完成后，按电缆护套包装加工环节投入的材料、人工及制造费用等计算 出加工成本，加上合理的利润，确定收取加工费的金额，按采购金额加加工费确 定销售金额，销售给中安海兴。

2013 年 6 月 26 日，标的公司与中安海兴签订了采购合同，采购金额 6,613,925.00 元（不含税金额为 5,652,927.30 元），加工完成后，标的公司计算的 加工成本共计 199,284.09 元，双方确定的加工费金额 249,000.00 元（不含税）， 确定对中安海兴的销售金额为 5,901,927.30 元（不含税金额）。

②2013 年，标的公司客户首钢京唐钢铁联合有限责任公司向标的公司采购 普通电力电缆，因标的公司已不生产该产品，为满足客户需要，标的公司向中安 海兴进行采购，经双方协商，签订了采购合同。2013 年共向中安海兴采购普通 电力电缆 291,600.84 元，并全部销售给首钢京唐钢铁联合有限责任公司。

③标的公司客户柳州机车车辆厂因维修货车及普通客车的需要，向标的公司

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采购普通机车线（技术含量较低的线缆），为满足客户需要，标的公司向中安海 兴进行采购，经双方协商，签订了采购合同。2013 年共向中安海兴采购普通机 车线 189,433.72 元，并全部销售给柳州机车车辆厂。

除上述关联交易①，标的公司未对其它第三方提供过电缆加工业务；对于关 联交易②和③，标的公司不生产该类产品，向中安海兴的采购只是为满足其客户 的需要。上述关联交易金额较小，具有偶发性质，不是标的公司生产经营中的必 要业务。

上述关联交易①中，加工费的作价依据是标的公司的加工成本加合理的利 润，经测算，加工费毛利率为 19.97%；关联交易②和③的作价依据是经双方协 商的价格。

报告期内，上述关联交易只在 2013 年度发生。经检查标的公司报告期后 2014 年 3-5 月的明细账，该期间未再发生与中安海兴之间的关联交易。因此，上述关 联交易不是经常性关联交易。

因上述关联交易属于偶发性质，交易价格是经双方协商后在采购合同中约定 的，标的公司没有向第三方的采购价格或可比市场价格可以比较。

经核查，本独立财务顾问认为，报告期内标的资产与中安海兴存在的关联 交易为偶发性关联交易；交易作价以交易双方协商定价为主，或以加工成本加 上合理利润；关联交易无第三方可比价格进行比较。

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2-1-32

关于鼎汉技术发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充独立财务顾问报告（一）

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问题八、请你公司补充披露上市公司对于本次交易奖励对价安排的会计处 理方法，并补充披露奖励对价安排对上市公司可能造成的风险。请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

（一）奖励对价安排的会计处理方法

根据上市公司与标的公司股东阮寿国、阮仁义签署的《盈利补偿协议》，如 果标的公司 2014 年、2015 年、2016 年三个会计年度实现的合并报表扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的累计净利润合计超过阮寿国、阮仁义承诺的净利 润，上市公司将对阮寿国、阮仁义进行奖励。奖励金额为累计实现净利润与承诺 净利润之差额的 60%。阮寿国按照 90%的比例，阮仁义按照 10%的比例分享业 绩奖励。

该奖励安排首先是以原股东承担盈利补偿义务为前提的，与标的资产估值作 价的调整相关，且奖励和补偿的比例都显著高于通常的利润分享计划中的分享比 例，因此整体上应判断为或有对价安排。

对于或有对价安排的会计处理，按照企业会计准则规定，购买方应当将合并 协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价 值计入企业合并成本。因此，上市公司应做如下会计处理：

1、在购买日，上市公司应当对购买日后三年内标的公司可能实现的扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行合理估计，并按照该最佳估计金额 计算应支付的奖励款，作为该项或有对价在购买日的公允价值，据此确认为预计 负债，计入合并成本。

2、在购买日之后各年年末，根据标的公司实际实现净利润情况对预计负债 余额进行调整并计入当期损益。

（二）奖励对价安排对上市公司可能造成的风险

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2-1-33

关于鼎汉技术发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充独立财务顾问报告（一）

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• 1、在购买日后的 12 个月以后因根据标的公司实际实现净利润情况对或有对

• 价进行调整并计入当期损益会对上市公司的损益产生影响。

2、奖励对价安排的会计处理可能导致所确认的合并商誉增加，从而增加未 来期间对商誉减值测试的压力。如果最终实际支付的或有对价金额小于初始计量 金额（例如，由于未达到原来设定的业绩奖励目标），则可能表明商誉已经减值。 也会对上市公司的损益产生影响。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司对本次交易奖励对价安排的会计 处理恰当，符合企业会计准则的规定。

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关于鼎汉技术发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充独立财务顾问报告（一）

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问题九、请你公司补充披露标的资产 2014 年签订合同订单收入及该收入占 标的资产 2014 年预测收入的比重，同时结合 2014 年已实现的营业收入及签订 合同情况补充披露标的资产 2014 年营业收入的可实现性。请独立财务顾问和评 估师核查并发表明确意见。

答复：

• （一）标的资产 2014 年签订合同订单收入情况

1、总体情况

截止评估报告出具日，海兴电缆 2014 年已签且应当年执行合同订单 2.25 亿 元，占 2014 年预测收入的 96.51%。评估报告期后至 6 月 10 日，新签且应当年 执行合同订单 6,471.66 万元。2014 年预测收入已覆盖 124.26%。

2、2014 年签订合同情况

（1）截止评估报告出具日，2014 年已签且应当年执行合同订单清单

单位：元

签订时间	合同号	客户名称	合同金额（不含 税）	2014 年交货金额 （不含税）
2013-12-30	2014047015 订单	唐山轨道客车有限责任 公司	23,085,470.00	23,085,470.00
2013-12-31	2013047079	唐山轨道客车有限责任 公司	95,999,142.00	85,999,142.00
2014-02-14	订单	唐山轨道客车有限责任 公司	21,116,443.74
2013-12-09	4900134302	长春轨道客车股份有限 公司	31,402,887.55	31,402,887.55
2013-11-27	4900132456	长春轨道客车股份有限 公司	65,629,122.97	55,629,122.97
2014-01-25	4900138004	长春轨道客车股份有限 公司	33,798,135.37
2013-11-25	807000409	青岛四方庞巴迪铁路运 输设备有限公司	3,887,996.96	1,751,502.10
2014-01-23	807000409	青岛四方庞巴迪铁路运	3,084,917.14

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2-1-35

关于鼎汉技术发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充独立财务顾问报告（一）

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签订时间	合同号	客户名称	合同金额（不含 税）	2014 年交货金额 （不含税）
		输设备有限公司
2010-12-21	798000260	青岛四方庞巴迪铁路运 输设备有限公司	41,009,185.00	1,302,755.00
2013-06-25	4900124460	长春轨道客车股份有限 公司	7,354,679.00	2,206,403.70
2013-06-17	4900123976	长春轨道客车股份有限 公司	6,427,142.00	3,427,142.00
2014-01-18	订单	长春轨道客车股份有限 公司	671,854.00	671,854.00
2014-01-02	2700000073 XM	武汉北车长客轨道装备 有限公司	1,174,112.32	1,174,112.32
2013-11-01	订单	重庆长客轨道车辆有限 公司	2,500,165.22	2,500,165.22
2014-02-07	订单	重庆长客轨道车辆有限 公司	267,539.38	267,539.38
2013-12-18	订单	中国北车集团大连机车 车辆有限公司城铁分公 司	6,789,213.96	3,789,213.96
2013-11-12	订单	中国北车集团大连机车 车辆有限公司	71,121.36	71,121.36
2014-02-20	订单	中国北车集团大连机车 车辆有限公司	1,030,769.23	1,030,769.23
2013-11-30	2013113001	青岛超业工贸有限公司	966,141.02	966,141.02
2013-12-06	2013120603	青岛超业工贸有限公司	438,863.25	438,863.25
2014-01-22	2014012202	青岛超业工贸有限公司	76,100.00	76,100.00
2014-02-11	2014021101	青岛超业工贸有限公司	177,547.00	177,547.00
2013-12-06	订单	北京二七轨道交通装备 有限责任公司	522,085.47	522,085.47
2014-01-07	KTK/CG/H-5 76-1	今创集团股份有限公司	287,369.23	287,369.23
2014-01-02	2014010201	上海庞丰交通设备科技 有限公司	21,367.52	21,367.52
2013-12-27	2013122027	深圳市金立诚电子有限 公司	40,683.76	40,683.76
2013-12-27	2013122703	无锡来德电子有限公司	25,641.02	25,641.02
2014-02-17	2014021701	无锡来德电子有限公司	25,641.03	25,641.03
2013-12-21	2013121201	无锡金鑫集团股份有限 公司	484,358.97	484,358.97
2014-02-10	2014021001	北京华禹震通工程技术 有限公司	12,444.44	12,444.44
2014-02-11	订单	长春研奥电器有限公司	83,040.00	83,040.00

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2-1-36

关于鼎汉技术发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充独立财务顾问报告（一）

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签订时间	合同号	客户名称	合同金额（不含 税）	2014 年交货金额 （不含税）
2014-02-12	2014021201	北京千驷驭电气有限公 司	45,585.47	45,585.47
2014-01-22	2014012201	大同ABB牵引变压器有 限公司	43,606.84	43,606.84
2014-01-20	20140120-02	长沙广义变流技术有限 公司	14,941.88	14,941.88
2014-02-10	2014021002	安阳凯地电磁技术有限 公司	8,974.36	8,974.36
2014-02-19	2014021901	哈尔滨通达工业环保自 动化有限公司	4,619.70	4,619.70
2014-02-11	2014021103	长春市朗瑞斯铁路装备 有限公司	4,628.60	4,628.60
2014-02-22	订单	长春研奥电器有限公司	50,000.00
2014-03-13	订单	长春研奥电器有限公司	459,420.00
2014-02-24	订单	长春轨道客车股份有限 公司	76,409.52	76,409.52
2014-02-25	订单	长春轨道客车股份有限 公司	918,320.25	918,320.25
2014-03-05	订单	长春轨道客车股份有限 公司	9,312.00	9,312.00
2014-02-21	订单	长春轨道客车股份有限 公司	28,200.00
2014-02-26	订单	长春轨道客车股份有限 公司	4,491,069.00
2014-03-22	订单	长春轨道客车股份有限 公司	429,791.00
2014-03-10	订单	长春轨道客车股份有限 公司	14,594.00	14,594.00
2014-03-17	订单	长春轨道客车股份有限 公司	11,250.00	11,250.00
2014-02-25	2014022501	无锡来德电子有限公司	2,376.10	2,376.10
2014-02-27	2014022701	无锡来德电子有限公司	12,820.50	12,820.50
2014-03-20	2014032001	无锡来德电子有限公司	25,641.00	25,641.00
2014-02-20	2014022001	广州广冷华旭制冷空调 实业有限公司	2,683.80	2,683.80
2014-02-14	2014021401	今创集团股份有限公司	11,175.20	11,175.20
2014-03-01	2014030101	无锡金鑫豪克冷却系统 有限公司	58,367.50	58,367.50
2014-03-16	订单	无锡金鑫豪克冷却系统 有限公司	49,145.30	49,145.30
2014-03-05	2014030501	青岛盛世辉工贸有限公	6,700.90	6,700.90

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关于鼎汉技术发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充独立财务顾问报告（一）

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签订时间	合同号	客户名称	合同金额（不含 税）	2014 年交货金额 （不含税）
		司
2014-03-11	订单	北京二七轨道交通装备 有限责任公司	155,299.00	155,299.00
2014-03-13	订单	北京二七轨道交通装备 有限责任公司	28,145.00	28,145.00
2014-02-25	807000409	青岛四方庞巴迪铁路运 输设备有限公司	385.00	385.00
2014-03-11	订单	青岛四方庞巴迪铁路运 输设备有限公司	30,520.00	30,520.00
2014-03-11	2014031101	北京华禹震通工程技术 有限公司	18,666.70	18,666.70
2012-02-21	订单	中国北车集团大连机车 车辆有限公司	27,570.00	27,570.00
2014-03-12	订单	中国北车集团大连机车 车辆有限公司	960,600.00	960,600.00
2014-03-19	订单	中国北车集团大连机车 车辆有限公司	103,000.00
2014-03-21	订单	中国北车集团大连机车 车辆有限公司	4,327,288.44	4,000,000.00
2014-03-13	订单	南车株洲电力机车有限 公司	100,069.38	100,069.38
2014-01-02	2700000073 XM	武汉北车长客轨道装备 有限公司	60,376.00	60,376.00
2014-03-10	2014031001	北京德通利达机车科技 发展有限公司武汉分公 司	15,037.60	15,037.60
2014-03-14	订单	唐山轨道客车有限责任 公司	51,600.00	51,600.00
2014-03-19	2014031902	无锡金鑫集团股份有限 公司	414,521.37	414,521.37
2014-03-21	2014032102	青岛超业工贸有限公司	363,971.80	363,971.80
合计			361,897,863.12	225,018,398.27

（2）评估报告期后至 6 月 10 日，新签且应当年执行合同订单清单

签订时间	合同号	客户名称	合同金额（不含税）
2014年5月9日	订单	长春轨道客车股份有限公司	44,992,899.98
2014年4月15日	2014041501	青岛超业工贸有限公司	744,685.00
2014年5月6日	2014050601	青岛超业工贸有限公司	67,574.00
2014年5月9日	2014050901	青岛超业工贸有限公司	19,510.00

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2-1-38

关于鼎汉技术发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充独立财务顾问报告（一）

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签订时间	合同号	客户名称	合同金额（不含税）
2014年5月10日	2014051001	青岛超业工贸有限公司	216,564.00
2014年6月4日	2014060401	青岛超业工贸有限公司	176,183.00
2014年6月2日	KTK/CG/544- 5	今创集团股份有限公司	106,628.00
2014年4月7日	2014040701	无锡金鑫集团股份有限公司	396,451.28
2014年4月21日	2014042101	无锡金鑫集团股份有限公司	54,778.00
2014年5月20日	2014052002	无锡金鑫集团股份有限公司	600,323.50
2014年4月28日	订单	长春轨道客车股份有限公司	3,613,650.00
2014年5月4日	4900144499	长春轨道客车股份有限公司	1,568,210.00
2014年5月4日	4300011754	长春轨道客车股份有限公司	7,213,745.00
2014年4月23日	订单	中国北车集团大连机车车辆有 限公司	453,788.00
2014年6月4日	订单	中国北车集团大连机车车辆有 限公司	2,160,544.00
2014年6月4日	订单	南车青岛四方机车车辆股份有 限公司	1,147,153.00
2014年6月5日	订单	南车青岛四方机车车辆股份有 限公司	338,090.00
2014年5月4日	订单	上海阿尔斯通交通设备有限公 司	757,023.00
2014年5月14日	2014051401	上海庞丰交通设备科技有限公 司	45,017.00
2014年4月29日	2014042901	四川城际轨道交通材料有限责 任公司	43,786.00
合计			64,716,602.76

（二）标的资产 2014 年预测收入的可实现性

2014 年 1-5 月标的资产已实现未经审计的营业收入 14,765.86 万元，完成全 年预测收入的 63.33%。2012 年、2013 年同期海兴电缆分别实现营业收入 10,570.49 万元、5,846.38，分别完成全年收入的 49.06%、35.31%。与历史同期相比，2014 年 1-5 月海兴电缆实现营业收入预计超出预测水平。

同时，截至 2014 年 6 月 10 日，海兴电缆已签订且应当年执行合同订单收入 已覆盖 2014 年预测收入的 124.26%。

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关于鼎汉技术发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充独立财务顾问报告（一）

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综上所述，假设上述订单均能如期执行，海兴电缆 2014 年预测营业收入的 可实现性较为确定。

本独立财务顾问认为，标的公司的营业收入是基于现场评估阶段2014 年已 签且应当年执行合同订单及结合标的资产业务特点进行相应测算的。至2014 年 5 月31 日，标的公司营业收入已经完成预测收入的63.33%，且2014 年合同订 单收入已经覆盖预测收入的124.26%，根据电缆行业特点，假设订单均能如期执 行，海兴电缆2014 年预测营业收入的可实现性较为确定。

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关于鼎汉技术发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充独立财务顾问报告（一）

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问题十、请你公司结合轨道交通电缆行业特点、轨道交通电缆行业可比公 司毛利率水平、标的资产自身特点、竞争优势等方面补充披露标的资产毛利率 较高的原因；结合轨道交通电缆行业生命周期、技术发展情况、标的资产在行 业中所处地位、竞争者及潜在竞争者情况及标的资产自身情况等方面补充披露 标的资产在预测期内维持较高毛利率的合理性，同时就毛利率变动对评估值的 影响进行敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

答复：

（一）标的资产历史期毛利率较高的原因

• 1、标的公司所处轨道交通装备行业毛利率较高

专注轨道交通电缆公司较少，且标的资产主要竞争对手耐克森、灏讯、安徽 华菱、上海南洋均无公开财务数据，所以通过轨道交通装备行业毛利率水平进行 比较。

海兴电缆 2012 年、2013 年、2014 年 1-2 月份主营业务毛利率水平分别为 55.76%、55.91%、51.18%，呈现较强的盈利能力。轨道交通装备领域的相关上 市公司销售毛利率情况相对较高，具体如下：

单位： %

			单位：%
股票简称	主要产品	2013 年度	2012 年度
永贵电器	轨道交通连接器	53.98	57.45
世纪瑞尔	铁路监控系统	50.94	52.74
辉煌科技	交通及行车指挥自动化系统	45.42	49.41
远望谷	微波射频识别系统及配件（主要应用于铁路领域）	31.01	47.36
鼎汉技术	信号电源、屏蔽门	39.28	35.84
特锐德	户外箱式电力成套设备（铁路、电力、煤炭等行业）	29.05	33.74
佳讯飞鸿	铁路通信系统	31.31	29.29
华虹计通	轨道交通电子收费与支付系统	24.13	26.66
新筑股份	公路铁路桥梁部件产品	22.15	20.55
中国南车	轨道交通车辆、零部件	17.79	18.25
中国北车	轨道交通装备电机、机车	17.62	14.65
晋西车轴	铁路车辆、车轴、轮对、转向架产品	10.91	11.84
平均值		31.13	33.15

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关于鼎汉技术发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充独立财务顾问报告（一）

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中位数 30.03 31.52

2、标的资产自身特点

标的公司自 1997 年成立以来就致力于机车车辆电缆的研发、生产，与国内 主要机车制造厂（如长客股份、唐山客车、四方庞巴迪等）建立了长期、良好的 合作关系。2006 年我国引进动车组技术，标的公司成为较早获得 CRCC 产品认 证企业，在产品研发、原料采购、生产、销售等各环节实施严格的质量控制，其 产品在细分领域内享有很高的市场声誉。由于轨道交通行业对产品质量、供货记 录有严格要求，标的公司凭借良好的声誉和出色的产品质量控制在轨道交通电缆 细分领域建立起了核心竞争优势。

3、标的资产的竞争优势

标的公司在机车电缆行业内具备明显的竞争优势，具体表现在以下方面：

（1）拥有长期合作的优质客户资源

海兴电缆通过多年的技术积累和市场开拓，已成为国内主流机车厂商在电缆 方面的主要供应商之一，主要客户包括中国北车、中国南车旗下的机车车辆厂以 及合资机车厂四方庞巴迪。动车组（含高铁）、地铁属于载人轨道交通工具，对 机车运行安全性的要求极高，因此所配套的电缆除了满足各种严苛的技术指标以 外，还需要具备稳定的质量和良好的运行记录；由于铁路项目、城际轨道交通项 目通常属于国家和地方政府的重点基础设施项目，工期紧张，机车的交付期较短， 因此机车厂商在采购机车所需配件时会综合考虑供应商的质量稳定性、订单交付 能力等因素，经常采用在合格供应商范围内进行议标的方式确定电缆供应商。上 述因素形成了一定的市场壁垒，使得机车电缆的供应商格局较为稳定，市场竞争 相对较小。海兴电缆多年来致力于成为国内领先的机车电缆供应商，通过长期持 续的技术投入和产品开发，在产品质量稳定性、供货周期等方面获得了客户的高 度认可，与国内主流机车厂商保持稳定的长期合作关系。

（2）产品定位高端且具备较强的市场竞争力

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关于鼎汉技术发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充独立财务顾问报告（一）

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海兴电缆生产的电缆主要是应用于动车组（含高铁）、地铁等车辆的特种电 缆。动车、高铁、地铁属于运量大、速度快的载人轨道交通车辆，对电缆质量稳 定性的标准很高，特别是动车、高铁由于行驶速度很快，车辆装配种类繁多的电 气设备，对电缆的厚薄、重量、阻燃性、耐高温性、质量稳定性等方面要求极高。 海兴电缆生产的电缆产品广泛应用在国内动车、高铁等机车车辆，经过了较长时 间的质量验证，各项技术指标以及实际运行表现均获得了客户的认可，产品具备 较强的市场竞争力。标的公司拥有稳定的市场份额，盈利预期较为稳定，对增强 上市公司抵御风险能力、降低业绩波动具有重要意义。

（3）本地化运营优势

目前国内动车组电缆的供应商主要包括海兴电缆、耐克森（法国）、灏讯（瑞 士）等。海兴电缆生产基地位于安徽省无为县，该县的特种电缆产业基地被认定 为国家火炬计划特色产业基地之一。无为县特种电缆企业林立，已形成了电缆行 业及相关配套供应商集聚。与国外竞争对手相比，海兴电缆凭借当地特种电缆产 业的人力资源储备、便利的交通条件以及灵活的经营机制，在产品性价比以及即 时响应客户需求等方面均建立了较强的竞争优势，在与国外竞争对手的竞争过程 中逐步积累了一定的竞争优势。

4、标的公司 2014 年 1-5 月毛利率水平

根据标的公司提供的 2014 年 5 月管理层报表，2014 年 1-5 月未经审计的主 营业务毛利率（母公司口径）为 50.65%，与 2014 年 1-2 月毛利率水平基本持平。

（二）标的资产在预测期内维持较高毛利率的合理性

• 1、轨道交通电缆行业生命周期对行业影响较小

随着我国高铁装备制造行业的发展，行业将逐步进入平稳发展期和衰退期， 进而增量动车组（高铁）机车制造需求的电缆量会逐步趋于平稳、减少，但是存

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量动车组（高铁）机车的维护保养仍将需要大量电缆。

非动车组（高铁）机车电缆一般使用 7 年后就要进行更新，动车组（高铁） 机车电缆的更新年限还不确定，目前正在运行试验中。根据经验，为保证动车组 （高铁）运行的的稳定性，特别是安全性，其机车电缆更新年限预计也为 7 年左 右。国内于 2006 年逐步开始动车组（高铁）机车电缆的规模化需求，未来将进 入更新电缆的高峰期。因此，轨道交通电缆行业生命周期对行业影响相对较小， 存量动车组（高铁）机车更新电缆的高峰期规模化需求，仍旧能够在一定程度确 保行业的高毛利率水平。

2、机车电缆技术发展情况

标的资产的产品较普通电缆具有较高的技术含量，产品销售价格较高，相应 的产品毛利率也显著高于普通电缆。轨道交通电缆全球供应商主要为法国耐克 森、瑞士灏讯，随着国内电缆企业在轨道交通电缆方面技术的不断发展，目前国 内有诸多电缆企业具备生产特种电缆的能力。标的资产的主要产品机车车辆电缆 处于大批量生产阶段，生产所采取主要生产技术如绝缘、对绞、成缆、护套等方 面技术已较为成熟，较其他厂商有明显技术优势。

3、标的资产在行业中所处地位

通过长期持续的技术投入和产品开发，标的资产的产品在质量上和供应上得 到了客户的认可。目前标的资产为轨道交通电缆的国内主要供应商，公司产品占 据国内欧系高速动车组线缆较大份额，产品市场认可度高。

4、竞争者及潜在竞争者情况

• （1）动车组（含高铁）市场的主要竞争对手

①耐克森

耐克森集团（Nexans）是全球著名电缆制造商，总部设在法国，为全球三大

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电线电缆制造商之一，在绕组线、海底电力电缆方面全球领先。耐克森在中国上 海外高桥保税区设立了工厂，开展包括船用电缆、机车车辆电缆、核电站电缆、 港机电缆、高压电缆/海缆、通信电缆生产及销售业务。在机车车辆电缆领域， 耐克森主要向中国南车、中国北车下属的机车车辆厂、合资厂销售欧系动车组用 电缆。

②灏讯集团

灏讯集团（HUBER+SUHNER）是全球领先的射频连接器和光学连接器元件 及系统方面的供应商，其产品被广泛应用在通信、工业以及交通领域，总部设在 瑞士，并在全球 15 个国家设有分公司。在我国，灏讯向中国南车、中国北车下 属的机车车辆厂、合资厂销售欧系机车车辆电缆，其生产的产品质量、稳定性较 好，但由于未在中国投资建设机车车辆电缆生产线，产品完全依靠进口，依赖国 内经销商进行销售。

③安徽华菱电缆集团有限公司

安徽华菱电缆集团有限公司创建于 1989 年，专门从事特种电缆制造，产品 包括中/低压电力电缆、控制电缆、煤矿用电缆、补偿电缆、铁路数字信号电缆、 军用电缆、机车电缆、船用电缆、变频电缆等较多品种。安徽华菱电缆集团有限 公司拥有中铁（CRCC）体系客车用电线电缆认证，主要提供向中国南车、中国 北车下属机车厂、合资厂销售日系动车组用电缆，并生产一定的城轨地铁车辆用 电缆。

④上海南洋电材有限公司

上海南洋电材有限公司创建于 1993 年，主要从事铁路机车车辆电缆、船用 电缆、矿用电缆等产品的生产和销售。上海南洋电材有限公司所生产的电缆取得 了中铁（CRCC）体系动车组电线电缆及客车用电线电缆认证证书，主要向中国 南车、中国北车下属机车厂、合资厂销售日系动车组用电缆。

（2）城轨、地铁市场的主要竞争对手

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①安徽新科电缆集团股份有限公司

安徽新科电缆集团股份有限公司于 1994 年创建于安徽省，主要生产铁路数 字信号电缆、数字通信电缆、中高低压电力电缆、控制电缆、计算机电缆、船用 电缆、耐火/耐高温电缆、变频电力电缆等特种电缆。其产品获得中铁（CRCC） 体系铁路数字信号电缆认证，主要为城轨地铁车辆提供数字信号电缆。

②安徽顺驰电缆有限公司

安徽顺驰电缆有限公司主要从事铁路机车车辆特种电缆、国防用环保型低烟 无卤阻燃电缆的研发生产，其产品应用于轨道交通、铁路、石油、化工、电力、 冶金、军事、航天、船舶和民用建筑等行业。该公司获得中铁（CRCC）体系客 车用电线电缆认证，生产的机车车辆电缆主要应用于城轨地铁车辆。

与技术较为成熟的国外竞争对手相比，标的公司拥有本地化运营优势，经营 和生产成本较低。与国内竞争对手相比，标的公司拥有更为稳定的客户资源和产 品质量优势。

5、标的资产自身情况

标的资产在机车电缆行业经营多年，在阻燃、无卤、薄壁等技术方面积累了 一定的优势，与主要客户建立了长期稳定的供货关系，建立了一定的市场进入壁 垒。此外，标的资产经营规范管理状况较好，在成本控制、质量管理等方面较好， 有效降低标的公司的产品成本，提高毛利率。

（三）毛利率变动对评估值影响的敏感性分析

标的资产毛利率波动 1%对评估值影响 2.72%，具体敏感性分析如下表：

单位：万元

项目 2014.3-12 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 永续期

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预测收入	18,006.21	27,612.58	30,041.94	32,119.97	33,861.60	33,861.60
所得税	15%	25%	25%	25%	25%	25%
毛利率变化1%对 业绩的影响	153.05	207.09	225.31	240.94	253.96	253.96
折现系数	0.95	0.86	0.76	0.68	0.61	4.96
对估值的影响	145.72	177.39	171.99	163.88	153.93	1,259.68
对估值的影响合计	2,072.59
本次评估值	76,265.55
影响率	2.72%

经核查，本独立财务顾问认为，考虑到轨道交通装备行业的特殊性及标的 公司的竞争优势，标的行业的毛利率水平较高；预测期内轨道交通电缆需求较 大，标的资产主要产品技术含量相对较高，相对国外厂商价格优势明显，相对 国内厂商存在明显的进入壁垒，本次标的资产预测期内维持较高毛利率是合理 的。

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问题十一、请你公司补充披露 2.5Mev 电缆辐照项目是否取得《施工许可证》 及该项目目前进展情况，是否存在对按期完工投产存在障碍的因素，对评估值 是否有影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

答复：

• （一）2.5Mev 电缆辐照项目进展情况

海兴电缆于 2014 年 5 月 4 日取得无为县住房和城乡建设局颁发的《建筑工 程施工许可证》（许可证编号：34022514032001S01）。项目已经开工建设，按计 划将于 2014 年底前竣工投产，目前不存在影响项目按期完工投产的障碍。

2.5Mev 电缆辐照项目已依法取得《建筑工程施工许可证》，已按计划开工建 设，不存在影响项目按期完工投产的障碍。

（二）对评估值没有影响

鉴于 2.5Mev 电缆辐照项目《施工许可证》已经取得，目前正在紧张施工过 程中，预计能在 2014 年 10 月完工投产，与原预测一致，对评估值没有影响。

经核查，本独立财务顾问认为，2.5Mev 电缆辐照项目已依法取得《建筑工 程施工许可证》，已按计划开工建设，不存在影响项目按期完工投产的障碍，对 评估值没有影响。

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问题十二、申请材料显示，标的资产主要原材料为铜材，占到生产成本的 65%-70% ，请你公司就铜材价格变动对公司利润的影响进行敏感性分析。请独 立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

标的资产采用成本加成的定价模式。标的资产主要原材料为铜材，占到生产 成本的 65%至 70%，在产品的生产成本构成中占比很高。标的资产以主要原材 料铜的价格为基础，考虑人工成本、制造费用等因素，确定产品的合理生产成本， 最终根据生产成本和合理的毛利率确定具有竞争力的销售价格。

从铜材采购方面，标的资产依据销售订单确定铜采购，并采取“锁铜策略” 规避铜价波动风险。在电缆订单的基础上，根据产品销售数量计算铜消耗量，并 根据订单交货时间与铜供应商签订远期供货合同，约定未来时点以当前铜价购买 相应数量的铜，提前锁定铜材采购价格，确保远期订单毛利率、利润不受供货期 内铜材价格波动的影响。

经核查，本独立财务顾问认为，基于标的资产采用的成本加成定价模式以 及锁定铜价的采购模式，标的资产利润几乎不受铜材价格变动影响。

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问题十三、申请材料显示，中国铁路总公司要求车辆装载的配件必须通过 CRCC 认证标准，标的资产已经取得 CCC 、 CRCC 认证资质，请你公司补充披 露上述资质续展是否存在障碍，评估时是否予以考虑，并提示风险。请独立财 务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

答复：

（一）CCC、CRCC 认证资质续展不存在障碍

标的资产已取得的 CCC 认证有效期至 2017 年 3 月 13 日，已取得的 8 类产 品的 CRCC 认证有效期至 2017 年 4 月 16 日。CCC 认证证书有效期内的有效性 依据发证机构的定期监督获得保持，CRCC 的认证模式为：初始工厂检测+产品 抽样检测+获证后监督。根据海兴电缆提供的说明，海兴电缆将采取积极措施并 持续关注认证所涉及的认证标准和技术要求及其变化情况，在保证 CCC、CRCC 证书持续有效性同时，做好有关资质续展的充分准备。标的资产已取得的 CCC、 CRCC 认证资质不存在续展的障碍，提请投资者注意相关风险。

经核查，本独立财务顾问认为，标的资产已取得的CCC、CRCC 认证资质不 存在续展的障碍，评估未考虑资质无法续展的问题。

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问题十四、截至 2014 年 2 月 28 日，标的资产应缴税费余额为 5,314.50 万元， 请你公司补充披露应缴税费缴纳情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明 确意见。

答复：

华泰联合证券核查了：

• 1、标的公司 2014 年 3-5 月科目余额表及应缴税费明细账。

• 2、标的公司 2014 年 3-5 月税款缴纳凭证。

• 3、标的公司 2014 年 3-5 月银行对账单。

• 4、标的公司 2014 年 6 月补缴税款的付款凭证及税收完税证明。

标的公司截至 2014 年 2 月 28 日应缴税费余额的缴纳情况如下表：

明细项目	2014 年2 月28 日 余额（元）	3-5 月缴纳金额 （元）	6 月缴纳金额 （元）	欠缴余额（元）
增值税	4,244,369.19	3,791,235.15	453,134.04
城市维护建设税	191,405.50	189,561.76	1,843.74
企业所得税	34,224,754.87	16,905,263.17	13,799,275.29	3,520,216.41
个人所得税	14,199,432.00			14,199,432.00
地方教育费附加	76,507.59	75,824.70	682.89
教育费附加	114,870.59	113,737.05	1,133.54
其他	93,616.63	90,708.81	2,907.82
合 计	53,144,956.37	21,166,330.64	14,258,977.32	17,719,648.41

上述截至 2014 年 2 月 28 日应缴个人所得税余额 14,199,432.00 元尚未缴纳， 海兴电缆已向主管部门提出缓交申请。无为县地方税务局高沟分局于 2014 年 6 月 19 日出具说明：“我局已收到你公司交来的《缓缴代扣个人所得税申请》，现 正根据法律规定履行相关上报程序”。

欠缴的企业所得税所属期间为 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 2 月 28 日，将在 年终汇算清缴时缴齐。

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经核查，本独立财务顾问认为，海兴电缆2014 年1-2 月的企业所得税将在 年终汇算清缴时缴齐，应缴个人所得税余额14,199,432.00 元已向主管部门提 出缓交申请，海兴电缆截至2 月28 日的其他税款已全部缴齐。

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问题十五、申请材料显示，截至 2014 年 2 月 28 日，标的资产应收账款余 额为 12,774.29 万元，较 2013 年末 9,528. 89 万元增加 34.06% 。请你公司补充披 露标的资产应收账款期后回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确 意见。

答复：

华泰联合证券对标的公司 2014 年 2 月 28 日应收账款余额截至 2014 年 6 月 15 日的回款情况主要执行了下列核查程序：

1、获取标的公司 2014 年 3-5 月科目余额表及应收账款明细账，检查 3-5 月 份应收账款回款记录。

2、获取标的公司 2014 年 3-5 月银行对账单，与 5 月 31 日银行存款账面余 额进行核对。

3、选取 2014 年 2 月 28 日应收账款余额较大的前十名客户（选取的应收账 款余额 12,392.49 万元，占 2014 年 2 月 28 日应收账款总额的 91.13%），检查银 行进账单、收取的银行承兑汇票等原始凭证，与银行对账单核对，以确认回款的 真实性。

截至 2014 年 2 月 28 日，标的公司应收账款总额为 13,598.71 万元（净额 12,774.29 万元+已计提的坏账准备 824.42 万元）。

标的公司对 2014 年 2 月 28 日应收账款余额截至 2014 年 6 月 15 日的回款情 况进行了统计。截至 2014 年 6 月 15 日，2014 年 2 月 28 日应收账款余额的回款 金额为 9,593.81 万元，回款金额占 2014 年 2 月 28 日应收账款总额的比例（回款 率）为 70.55%，其中 2014 年 2 月 28 日应收账款余额前十名客户的回款金额为 9,282.39 万元，回款率为 74.90%。

2014 年 2 月 28 日应收账款余额前十名客户的具体回款情况如下：

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					金额单位：万元	金额单位：万元
序号	客户名称	2014 年2 月28 日 应收账款余额	3-5 月回 款金额	6 月1 日-15 日回款金额	期后回 款合计	回款率
1	唐山轨道客车有 限责任公司	5,115.12	4,349.60		4,349.60	85.03%
2	长春轨道客车股 份有限公司	4,578.34	3,489.32	1,089.02	4,578.34	100.00%
3	重庆长客轨道车 辆有限公司	729.97
4	北京地铁车辆装 备有限公司	461.55
5	柳州机车车辆厂	415.35	80.00	10.00	90.00	21.67%
6	青岛四方庞巴迪 铁路运输设备有 限公司	371.53	64.45		64.45	17.35%
7	中国北车集团大 连机车车辆有限 公司城铁分公司	247.24	55.00		55.00	22.25%
8	长春研奥电器有 限公司	168.56	30.00		30.00	17.80%
9	青岛超业工贸有 限公司	165.32	115.00		115.00	69.56%
10	长春轨道客车装 备有限责任公司	139.51
	合 计	12,392.49	8,183.37	1,099.02	9,282.39	74.90%

经核查，本独立财务顾问认为，海兴电缆2014 年2 月28 日应收账款回款 比例为70.55%，其中应收账款前十名客户回款比例为74.90%。

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问题十六、请你公司补充披露备考合并报表中，可辨认无形资产的确认及 商誉的计算过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

（一）可辨认无形资产的确认

中企华评报字（2014）第 1067 号《北京鼎汉技术股份有限公司拟发行股份 收购安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司 100%股权项目评估报告》中，对标的公 司使用资产基础法进行了评估，其中无形资产增值 25,923,674.59 元。无形资产 评估增值中，20,039,900.00 元系标的公司于 2013 年 7 月形成的专利权，将此项 专利权评估值假定为在 2013 年 1 月 1 日就存在的可辨认无形资产缺乏合理性。 因此，备考合并财务报表假定以 2013 年 1 月 1 日标的公司账面净资产作为可辨 认净资产的公允价值。

（二）商誉的计算过程

假设上市公司于 2013 年 1 月 1 日完成了以发行股份方式收购标的公司 100% 的权益，由于本次收购属于非同一控制下的企业合并，合并成本超过标的公司可 辨认净资产公允价值的差额 533,335,599.55 元（760,000,000.00 元-226,664,400.45 元），确认为与标的公司相关的商誉。

经核查，本独立财务顾问认为，备考合并报表中可辨认无形资产的确认及 商誉的计算合理。

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问题十七、申请材料显示，标的资产子公司信晨铜材采用收益法评估值为 225.02 万元，小于采用资产基础法评估值为 255.91 万元，请你公司补充披露本 次评估是否考虑了经济性贬值的情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明 确意见。

答复：

标的资产子公司信晨铜材为标的资产的全资子公司，主要为标的资产代购铜 丝以及为标的资产加工铜丝，其经营业务、财务、人员等的决策权基本在母公司。 标的资产计划未来全部铜丝由信晨铜材生产，不再进行外部采购。在标的资产架 构里，信晨铜材类似于母公司的生产车间，生产电缆半成品铜丝，信晨铜材的收 益高低完全依赖于标的资产内部利润分配，因此收益法不能完全反映信晨铜材的 价值，但从合并层面考虑，采用收益法结果更合理。另外，从两种方法评估结果 来看，差异较小。本次资产基础法评估未考虑经济性贬值。

经核查，本独立财务顾问认为，本次资产基础法评估未考虑经济性贬值。

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问题十八、请你公司补充披露本次交易完成后上市公司将采取的现金分红 政策。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

鼎汉技术《公司章程》关于现金分红政策的规定包括：

（一）利润分配的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利 润的规定比例向股东分配股利；

2、公司充分重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司 利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司的持续经营。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配具体政策

1、利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

• 2、公司现金分红的具体条件

公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计 机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的

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程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固 定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%。

3、现金分红比例和期间间隔

每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表实现的可分配利润的百 分 10%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期 现金分红。

4、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。

（三）利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公司董事会、监事会审

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议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大 会审议。

2、公司因前述不满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 该情形下，需要为股东提供网络投票方式进行审议。

（四）公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

本次交易完成后，上市公司将继续保持现行现金分红政策。

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关于鼎汉技术发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充独立财务顾问报告（一）

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经核查，本独立财务顾问认为，鼎汉技术现行现金分红政策符合相关法规 规定，本次交易完成后鼎汉技术将保持现行现金分红政策。

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关于鼎汉技术发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充独立财务顾问报告（一）

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问题十九、请你公司补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排， 包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并 购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。

答复：

（一）股东大会召开和表决及网络投票情况

鼎汉技术 2014 年 4 月 30 日以董事会公告方式向全体股东发出召开 2014 年 第二次临时股东大会的通知。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方 式召开，其中现场会议于 2014 年 5 月 15 日上午 9：30 在北京市丰台区南四环西 路 188 号总部基地 18 区 2 号楼公司二层会议室召开，会议由董事长顾庆伟先生 主持；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014 年 5 月 15 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投 票的具体时间为：2014 年 5 月 14 日下午 15:00 至 2014 年 5 月 15 日下午 15:00 期间的任意时间。

截至本次股东会股权登记日 5 月 9 日公司总股本 417,511,444 股，出席现场 会议和参加网络投票的股东及股东代表共 12 人，所持股份 230,953,876 股，占公 司有表决权总股份的 55.32%，其中：出席现场会议的股东及股东代表 5 人，所 持股份 221,796,849 股，占公司有表决权总股份的 53.12%；参加网络投票的股东 7 人，所持股份 9,157,027 股，占公司有表决权总股份的 2.19%。出席本次会议的 还有公司部分董事、监事、公司高级管理人员及公司聘请的律师等。会议的召集、 召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

股东大会各项决议获得同意比例占出席会议表决权股份数均超过 99%。

（二）资产定价公允性

《北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

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关于鼎汉技术发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充独立财务顾问报告（一）

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易报告书（草案）》中对本次交易资产定价公允性进行了详细分析，主要内容如 下：

“

1、本次交易的定价依据

本次交易中，海兴电缆 100%股权的定价以具有证券业务资格的评估机构作 出的评估结论为基础，由交易各方协商确定。

中企华分别采取资产基础法和收益法对海兴电缆股东全部权益进行评估，并 选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华出具的中企华评报字（2014） 第 1067 号《资产评估报告》，海兴电缆在基准日的合并报表股东权益账面价值为 19,720.62 万元，股东全部权益评估价值为 76,265.55 万元，标的资产评估增值率 为 286.73%，增值原因参见：“第四节标的资产基本情况/一、海兴电缆/（十一） 海兴电缆股东全部权益评估情况/4、评估结果的差异分析及最终结果的选取”。

在上述评估值的基础上，经本公司与阮寿国、阮仁义协商确定，海兴电缆 100%股权的交易价格为 76,000 万元。

2、标的资产定价的公允性分析

（1）资产评估的公允性

本次交易中，本公司委托中企华对海兴电缆股东全部权益分别实施了资产评 估。中企华拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜 任本次评估工作的能力。

中企华独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，中企华组织项目团 队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据。中企华使 用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，方法合理，评估结论具备合理性。

综上，本次交易聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格

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关于鼎汉技术发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充独立财务顾问报告（一）

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和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；具体 工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。因此， 评估定价具备公允性。

（2）结合标的资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性

相对估值角度的定量分析：

海兴电缆主要产品为动车组（含高铁）、城轨地铁使用的机车电缆，根据证 监会行业分类，该业务属于制造业门类中的电线电缆制造行业，因此，选择电线 电缆行业上市公司进行比较分析。

本次交易中海兴电缆估值对应的市盈率、市净率与主要电线电缆行业上市公 司估值情况对比如下：

证券代码	证券简称	市盈率（P/E）	市净率（P/B）
002276.SZ	万马电缆	25.82	2.31
002300.SZ	太阳电缆	17.30	2.15
002471.SZ	中超电缆	23.67	2.53
002498.SZ	汉缆股份	18.80	2.01
002533.SZ	金杯电工	22.22	1.42
002692.SZ	远程电缆	19.12	2.11
600869.SH	远东电缆	82.80	2.71
603333.SH	明星电缆	44.15	1.42
002451.SZ	摩恩电气	118.90	3.19
002560.SZ	通达股份	36.03	2.35
600973.SH	宝胜股份	29.77	1.69
平均值		39.87	2.17
中位数		25.82	2.15
海兴电缆		12.20	3.85

注：对于可比上市公司，市盈率取截止 2014 年 3 月 31 日 TTM 市盈率，股价数据取自 2014 年 3 月 31 日收盘价，净资产取自 2013 年 9 月 30 日期末净资产，以上计算结果取自 Wind 资讯。

对于海兴电缆，本次交易对应的市盈率、市净率指标按如下公式计算： 市盈率 = 交易作价 /2013 年度经审计归属于母公司所有者的净利润

市净率 = 交易作价 /2014 年 2 月 28 日经审计归属于母公司所有者的净资产

主要电线电缆行业上市公司的市盈率平均值为 39.87 倍，中位数为 25.82 倍。

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关于鼎汉技术发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充独立财务顾问报告（一）

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本次交易中，海兴电缆估值对应的市盈率为 12.20 倍，显著低于同行业上市公司 的市盈率平均值及其中位数。从盈利能力、市盈率的横向比较表明，本次交易作 价处在合理水平，能够充分保护上市公司股东的利益。

主要电线电缆行业上市公司的市净率平均值为 2.17 倍，中位数 2.15 倍。本 次交易中，海兴电缆估值对应的市净率为 3.85 倍，高于同行业上市公司的市净 率平均值及其中位数。由于海兴电缆盈利能力较强，市净率并不能够充分反应其 相对价值。

从相对估值角度，本次交易中海兴电缆作价对应的市盈率显著低于同行业上 市公司，本次交易作价对鼎汉技术较为有利；海兴电缆作价对应的市净率水平较 高，由于海兴电缆盈利能力较强，市净率并不能够充分反映其相对价值。

总体而言，本次交易作价公允，有利于保护鼎汉技术全体股东的利益。

（3）本次发行股份定价合理性分析

根据《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低 于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均 价”。根据上述规定计算，本次交易的发股价格不得低于上市公司第三届董事会 第四次会议决议公告前 20 个交易日（即 2013 年 12 月 19 日至 2014 年 1 月 16 日）股票交易均价（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议 公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交 易总量），即不得低于 14.9448 元/股。基于上述规定，经交易各方友好协商，确 定本次交易的发股价格为 14.95 元/股。

根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问 题与解答》，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格 应当与购买资产部分一致，视为一次发行。

2014 年 3 月 13 日，鼎汉技术第二次股权激励计划首次授予的股票期权进入 第一个行权期，满足行权条件，经中登公司确认，在鼎汉技术 2013 年度利润分

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关于鼎汉技术发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充独立财务顾问报告（一）

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配方案实施前，鼎汉技术股票期权激励计划的 25 名激励对象首次行权 131.6 万 份，公司总股本增加至 23,250.8 万股。

2014 年 3 月 27 日，鼎汉技术 2013 年度股东大会审议通过《2013 年度利润 分配方案》，以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 23,119.20 万股为基数，以资本公 积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 8 股，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元人民币（含税）。转增后公司总股本变更为 41,614.56 万股。

据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 6 号：利润分配与资本公 积金转增股本相关事项》第十条规定：分配方案公布后至实施前，公司总股本由 于增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，应当按照“现金分 红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中 披露按公司最新总股本计算的分配比例。2014 年 4 月 2 日，鼎汉技术发布《2013 年度权益分派实施公告》，由于公司股权激励行权原因，截至 2014 年 4 月 2 日， 公司总股本增至 23,250.8 万股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总 额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的 2013 年度利润分配方案调整为： 以公司现有股本 23,250.8 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7.954719 股，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.596603 元人民币（含税）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项， 各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

鼎汉技术本次发行 A 股的发行价格调整为：

P=（14.95- 0.0596603） / （1+ 0.7954719），即 8.2933 元/股，保留两位小数 并向上取整后为 8.30 元/股。

本次交易的发股价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，股份发行定价合 规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。”

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（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

2013 年度鼎汉技术实际每股净收益为 0.2463 元/股，2013 年度备考每股净收 益为 0.2348 元/股。由于 2013 年备考每股净收益计算过程考虑 2014 年实际发生 的资本公积转增股本，进行相应调整后，相应 2013 年实际每股净收益为 0.1368 元/股。本次交易未造成每股收益的摊薄。

经核查，本独立财务顾问认为，鼎汉技术在本次重组过程中充分保护中小 投资者利益，股东大会、网络投票安排切实有效，资产定价公允。本次交易不 存在造成上市公司每股收益被摊薄的情形。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京鼎汉技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）》 之签字盖章页）

法定代表人： 吴晓东 财务顾问主办人： 刘威 傅鹏凯 财务顾问协办人：

王帅恺

华泰联合证券有限责任公司

2014 年 6 月 25 日

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