Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Apr 29, 2014

关于鼎汉技术本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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华泰联合证券有限责任公司 关于

北京鼎汉技术股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一四年四月

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关于鼎汉技术本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受北京鼎汉技 术股份有限公司（以下简称“鼎汉技术”、“上市公司”或“公司”）委托，担 任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核 分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报 和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。

2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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关于鼎汉技术本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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目 录

声明与承诺 ...................................................................................................................... 1 目 录 .......................................................................................................................... 2 释 义 .......................................................................................................................... 3 第一节 独立财务顾问核查意见 .................................................................................. 6 一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定 的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企 业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 .......................................................................... 6 三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 .............................................................................. 7 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 .......................................... 7 第二节 独立财务顾问结论意见 .................................................................................. 8

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京鼎汉技术股份有限公 司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页） ...... 9

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关于鼎汉技术本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

普通词汇	普通词汇	普通词汇
鼎汉技术、上市公司	指	北京鼎汉技术股份有限公司，证券代码：300011
鼎汉有限	指	鼎汉技术前身，北京鼎汉技术有限公司
鼎汉电气	指	新余鼎汉电气科技有限公司
中国风投	指	中国风险投资有限公司
中国宝安	指	中国宝安集团控股有限公司
标的公司/目标公司/海兴电缆	指	安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司
信晟铜材	指	无为信晟铜材有限公司，海兴电缆全资子公司
鑫豪电缆	指	无为鑫豪电缆科技有限公司，海兴电缆全资子公司
鑫汇物资回收	指	无为鑫汇物资回收有限公司，海兴电缆全资子公司
标的资产	指	海兴电缆100%股权
交易对方	指	阮寿国、阮仁义、顾庆伟、黎东荣、葛才丰、张雁冰、 王生堂、万卿
本次交易/本次重组/本次重大 资产重组	指	上市公司向阮寿国、阮仁义发行股份购买海兴电缆 100%股权，并向8名特定投资者募集配套资金的交 易
本次发行股份购买资产	指	上市公司向阮寿国、阮仁义发行股份购买海兴电缆 100%股权的交易
本次配套融资/本次发行股份 募集配套资金	指	上市公司向顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才 丰、张雁冰、王生堂、万卿发行股份募集配套资金
配套融资发行对象	指	顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、张雁冰、 王生堂、万卿
中安海兴	指	安徽中安海兴电缆集团有限公司
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国南车	指	中国南车股份有限公司
中国北车	指	中国北车股份有限公司
长客股份	指	中国北车长春轨道客车股份有限公司，机车制造商， 中国北车全资子公司
唐山客车	指	中国北车唐山轨道客车有限责任公司，机车制造商， 中国北车全资子公司
四方庞巴迪	指	青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司，由庞巴迪公

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关于鼎汉技术本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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		司与中国南车全资子公司南车四方车辆有限公司合 资成立的企业，是国内唯一的铁路客车和动车组中外 合资制造商
耐克森	指	Nexans，世界领先的线缆和线缆解决方案提供商
灏讯	指	HUBER+SUHNER，瑞士电线电缆厂商
定价基准日	指	本公司审议本次交易的第三届第四次董事会决议公 告之日
交割日	指	海兴电缆100%股权过户至鼎汉技术名下的工商登记 变更之日
审计基准日/评估基准日	指	2014年2月28日
最近两年一期	指	2012年度、2013年度和2014年1-2月
过渡期	指	自2014年1月1日至交割日的期间
报告书/《重组报告书》	指	《北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《发行股份购买资产协议》	指	上市公司与阮寿国、阮仁义签署的《北京鼎汉技术股 份有限公司与阮寿国、阮仁义之发行股份购买资产协 议》
《发行股份购买资产协议》之 补充协议	指	上市公司与阮寿国、阮仁义签署的《北京鼎汉技术股 份有限公司与阮寿国、阮仁义之发行股份购买资产协 议之补充协议》
《盈利补偿协议》	指	上市公司与阮寿国、阮仁义签署的《北京鼎汉技术股 份有限公司与阮寿国、阮仁义之盈利补偿协议》
《非公开发行股票募集配套 资金认购合同》	指	上市公司与顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才 丰、张雁冰、王生堂、万卿签署的《关于北京鼎汉技 术股份有限公司非公开发行股票募集配套资金认购 合同》
《非公开发行股票募集配套 资金认购合同》之补充合同	指	上市公司与顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才 丰、张雁冰、王生堂、万卿签署的《关于北京鼎汉技 术股份有限公司非公开发行股票募集配套资金认购 合同之补充合同》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、华泰联合、华 泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
金诚同达	指	北京金诚同达律师事务所
瑞华会计师/审计机构	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华/评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司

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《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修 订）
《证券期货法律适用意见第 12号》	指	《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第 四十三条的适用意见--证券期货法律适用意见第12 号》
元	指	人民币元

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第一节 独立财务顾问核查意见

根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规 规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《北京鼎汉技术股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方 提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

根据《上市公司行业分类指引》，鼎汉技术属于 C 类制造业中的 C37 铁路、 船舶、航空航天和其他运输设备制造业，主要生产应用于轨道交通领域的信号 电源、通信电源、地铁综合供电系统等电气设备。鼎汉技术不属于“汽车、钢 铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等 重点支持推进兼并重组的企业。

标的公司海兴电缆的主要产品为动车组（含高铁）、城轨地铁使用的机车 电缆，为电线电缆生产企业。按照《国民经济行业分类与代码》 （GB/T4754-2002）的分类，电线电缆制造业属于制造业门类中的电器机械及 器材制造业下属的电工器材制造业。海兴电缆不属于“汽车、钢铁、水泥、船 舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进 兼并重组的企业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于 《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重 点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、 稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业 和企业中。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购、

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是否构成借壳上市

本次交易中，上市公司的主营业务集中于为轨道交通项目提供信号、通信、 电力电源系统，属于轨道交通装备制造业“地面产品供应商”。为了把握轨道交 通装备市场的发展机遇以及高端装备国产化的大趋势，上市公司近年来确定了 “从地面到车辆”的转型战略，努力实现从地面产品供应商走向车辆装备供应商 行列。

海兴电缆为国内专业的机车电缆供应商，主营业务是生产及销售机车电缆， 产品定位主要集中在动车组（含高铁）、地铁等高端市场。通过收购海兴电缆， 上市公司将一举进入国内机车电缆市场，成为国内动车组（含高铁）、地铁车辆 电缆的优质供应商。上市公司产品布局从“地面”延伸至“车辆”，业务链得到 有效延长，有利于加快推进“从地面到车辆”的战略转型。

所以本次交易属于轨道交通装备制造业的行业内并购。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易构成轨道交 通装备制造业的行业内并购；本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更， 本次交易不构成借壳上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次交易中，本公司向阮寿国、阮仁义发行股份购买其持有的海兴电缆合 计 100%股权。

经核查，本次重大资产重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导 意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；

• 2、本次重大资产重组所涉及的交易类型构成轨道交通装备制造业的行业内

• 并购，本次交易不构成借壳上市；

• 3、本次重大资产重组涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

2-1-5-8

关于鼎汉技术本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京鼎汉技术股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

华泰联合证券有限责任公司

二〇一四年四月二十五日

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