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Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014
Apr 29, 2014
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Capital/Financing Update
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华泰联合证券有限责任公司
关于
北京鼎汉技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
独立财务顾问报告
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签署日期：二〇一四年四月
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重大事项提示
提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成。本次发 行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与 否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向阮寿国、阮仁义发行股份购买其合计持有的海兴电缆 100%股 权，其中：
-
1、向阮寿国发行 82,409,638 股，收购其持有的海兴电缆 90%股权；
-
2、向阮仁义发行 9,156,626 股，收购其持有的海兴电缆 10%股权。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生 堂、万卿共 8 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 11,200 万元，用于补充上市公司流动资金。募集配套资金未超过本次交易总额（本 次标的资产作价 76,000 万元与本次募集配套资金金额 11,200 万元之和）的 25%。
本次发行股份募集配套资金的特定对象募集资金金额及发行股份数量如下 所示。
| 发行对象 | 职务 | 金额（万元） | 发行股份数量（股） |
|---|---|---|---|
| 顾庆伟 | 鼎汉技术董事长 | 5,000.00 | 6,024,096 |
2
| 阮寿国 | 海兴电缆股东 | 2,000.00 | 2,409,638 |
|---|---|---|---|
| 阮仁义 | 海兴电缆股东 | 2,000.00 | 2,409,638 |
| 黎东荣 | 鼎汉技术董事、总裁 | 500.00 | 602,409 |
| 葛才丰 | 鼎汉技术董事、常务副总裁 | 500.00 | 602,409 |
| 张雁冰 | 鼎汉技术董事、副总裁、财务总监 | 400.00 | 481,927 |
| 王生堂 | 鼎汉技术副总裁 | 400.00 | 481,927 |
| 万卿 | 鼎汉技术副总裁、董事会秘书 | 400.00 | 481,927 |
| 合计 | 11,200.00 | 13,493,971 |
二、标的资产的评估方法和作价情况
本次交易中，中企华采用资产基础法和收益法两种方法，对海兴电缆的股东 全部权益进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
经中企华评估，海兴电缆在评估基准日的股东全部权益评估值为 76,265.55 万元。在中企华所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，海 兴电缆 100%股权作价为 76,000.00 万元，估值作价详细情况参见本独立财务顾问 报告“第一节本次交易概述/四、交易对方、交易标的资产及其作价/（三）标的 资产作价”部分。
三、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日均为鼎汉技术第三届董事会第四次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准 日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股 票交易总量＝14.9448 元/股，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的股份发 行价格为 14.95 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价。由于鼎 汉技术第二次股权激励首次行权及 2013 年度利润分配方案实施因素，本次发行 股份购买资产的股份发行价格调整为 8.30 元/股。按照标的资产作价 76,000 万元，
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发行股份数量为 91,566,264 股。本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量尚 需上市公司股东大会批准。
2、发行股份募集配套资金：本次发行股份募集配套资金采用锁价方式，股 份发行价格为 14.95 元/股，由于鼎汉技术第二次股权激励首次行权及 2013 年度 利润分配方案实施因素，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为 8.30 元/股。鼎汉技术拟向 8 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 11,200 万元， 发行股份数量为 13,493,971 股。本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数 量尚需上市公司股东大会批准。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加 105,060,235 股。在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分 红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格和发行数量作相 应调整。
四、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产
根据《发行股份购买资产协议》，阮寿国、阮仁义以标的资产认购上市公司 所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，自法定限售期届满之日 起，分三次进行解禁，具体解禁安排如下表所示：
单位：股
| 单位：股 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 海兴电缆 股东姓名 |
本次发行 股份数 |
首次解禁 股份数量（30%） |
第二次解禁 股份数量（30%） |
第三次解禁 股份数量（40%） |
| 阮寿国 | 82,409,638 | 24,722,891 | 24,722,891 |
32,963,856 |
| 阮仁义 | 9,156,626 | 2,746,987 | 2,746,987 |
3,662,652 |
| 合计 | 91,566,264 | 27,469,878 | 27,469,878 |
36,626,508 |
1、首次解禁必须同时满足以下条件：
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（1）阮寿国、阮仁义通过本次交易认购的上市公司股份自发行结束之日起 已满十二个月；
（2）经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，海兴电缆 2014 年实现净利润数不低于承诺净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常 性损益的净利润为计算依据）。
2、第二次解禁必须满足以下条件：
经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，海兴电缆 2014 年、2015 年实现净利润数累计不低于承诺净利润数（以归属于母公司股东的扣 除非经常性损益的净利润为计算依据）。
3、第三次解禁必须同时满足以下条件：
（1）经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，海兴电缆 2014、2015、2016 年实现累计净利润数不低于累计承诺净利润数（以归属于母 公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）。
（2）2016 年度结束后经由具有证券业务资格的会计师事务所对海兴电缆进 行减值测试，期末减值额/标的资产作价<补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总 数。
2014 年至 2016 年各年度应待海兴电缆专项审核报告、减值测试报告出具后， 视是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且阮寿国、阮仁义履行完毕 相关年度补偿义务后，予以解禁阮寿国、阮仁义所持股份。
（二）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行股份的锁定期为自股份发行结束之日起三十六个月 内予以锁定，不得转让或上市流通。
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上述锁定期届满后，配套融资发行对象担任上市公司董事或监事或高管职务 的，还应遵守届时有效的《公司法》等法律、法规及规范性文件关于股份锁定的 规定。
五、交易对方就标的资产所作出的业绩承诺
上市公司与阮寿国、阮仁义签署了《盈利补偿协议》，阮寿国、阮仁义作出 以下承诺：
1、本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为 2014 年、2015 年、2016 年；
2、标的公司 2014 年、2015 年、2016 年度实现的净利润分别不低于 7,900 万元、8,400 万元、9,180 万元。净利润指标为公司实现的合并报表扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润；
具体补偿方式详见本报告书“第六节 本次交易相关协议的主要内容/二、《盈 利补偿协议》/（四）补偿安排”主要内容。
六、业绩奖励
根据上市公司与阮寿国、阮仁义签署的《盈利补偿协议》，如果海兴电缆 2014 年、2015 年、2016 年三个会计年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的累计净利润合计超过阮寿国、阮仁义承诺的净利润，上市公司将对 阮寿国、阮仁义进行奖励。奖励金额为累计实现净利润与承诺净利润之差额的 60%。阮寿国按照 90%的比例，阮仁义按照 10%的比例分享业绩奖励。
业绩奖励在最后一个考核年度结束且该年度的《专项审核报告》出具后三十 个工作日内以现金方式支付。
七、关于盈利预测的说明
本报告书中“第十节 财务会计信息”包含了海兴电缆 2014 年 3-12 月的盈 利预测及上市公司同期的备考盈利预测。
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上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对海兴 电缆及上市公司的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假 设。宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利 预测的实现造成重大影响，上市公司提请投资者慎重使用上述预测信息并关注该 等预测中潜在的不确定性风险。
八、本次交易对方的关联关系
本次发行股份购买资产的交易对方为阮寿国、阮仁义，分别持有海兴电缆 90%和 10%股权。阮寿国为阮仁义之子。
本次配套融资发行对象之中的顾庆伟、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生堂、 万卿不存在关联关系，其余两名发行对象阮仁义和阮寿国为父子关系。
九、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及鼎汉技术 2013 年年报、标的公司审 计报告，相关计算的指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 海兴电缆2013 年年度财务数据 |
鼎汉技术2013 年年度财务数据 |
占比 |
| 资产总额及交易额孰高 | 76,000.00 | 95,458.27 | 79.62% |
| 营业收入 | 18,581.85 | 45,176.78 | 41.13% |
| 资产净值及交易额孰高 | 76,000.00 | 77,875.39 | 97.59% |
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉 及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监 会核准后方可实施。
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十、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为阮寿国、阮仁义。根据《发行股份购买 资产协议》约定，本次交易完成后，阮寿国可能担任上市公司董事，且预计前述 事项很可能在未来十二个月内发生。根据《上市规则》，阮寿国构成上市公司的 潜在关联方，与上市公司存在潜在关联关系。
本次发行股份募集配套资金的部分发行对象顾庆伟、黎东荣、葛才丰、张雁 冰为上市公司董事，王生堂和万卿为上市公司高级管理人员，与上市公司存在关 联关系。
因此，本次交易构成关联交易。
十一、本次交易未导致公司控股股东和实际控制人变更
截至本报告书出具之日，顾庆伟直接持有上市公司股份 102,538,015 股，占 上市公司股本 24.56%，并通过鼎汉电气间接控制上市公司股份 98,391,860 股（顾 庆伟持有鼎汉电气 82.64%的股权），占上市公司股本 23.57%。综上，顾庆伟控 制鼎汉技术 48.13%股份，为上市公司实际控制人。
本次发行股份购买资产和募集配套资金完成后，上市公司将新增 105,060,235 股，总股本将达到 522,521,815 股。其中顾庆伟控制上市公司 206,953,971 股，占上市公司股本的比例下降至 39.61%，仍为上市公司第一大股 东及实际控制人。
因此，本次交易未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
本次交易前后上市公司股权结构变动情况详见本报告书“第五节 发行股份 情况/ 二、本次发行前后公司股本结构比较”。
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十二、本次交易尚需取得的批准或核准
本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关事项，并同意顾庆伟免 于以要约方式增持上市公司股份；
2、中国证监会对本次交易的核准。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易之独立财务顾问，华 泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十四、重大风险提示
（一）与本次交易相关的风险
1 、本次交易可能取消的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票价格在本次重组停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%。本次交易的内幕信息知情人对上市公 司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，相 关信息披露义务人均不存在知晓本次交易内幕信息的情况下买卖上市公司股票 的情形。但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2 、审批风险
本次交易尚需履行的批准程序如下：
（1）本次交易经上市公司股东大会审议通过，并同意顾庆伟免于以要约方 式增持上市公司股份；
（2）中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相
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关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
3 、标的资产评估增值较大的风险
经中企华评估，在评估基准日 2014 年 2 月 28 日，标的资产海兴电缆 100% 股权的评估值为 76,265.55 万元。截止 2014 年 2 月 28 日海兴电缆合并报表净资 产账面值为 19,720.62 万元，标的资产评估增值率约为 286.73%，增值幅度较大。 评估增值的主要原因是标的公司主营产品机车电缆盈利能力强，国内轨道交通装 备产业的发展前景良好，对标的公司产品的需求将保持持续增长趋势。尽管评估 机构对标的资产的评估工作遵循了谨慎性原则，但由于评估结果受预测期间的一 系列不确定性因素影响，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
4 、业绩承诺实现之不确定性风险
标的公司股东根据对标的公司未来经营情况的谨慎预测，承诺标的公司 2014 年、2015 年和 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低 于 7,900 万元、8,400 万元、9,180 万元。业绩承诺是标的公司股东综合考虑轨道 交通装备行业发展前景、主营业务规划、已签署订单情况等因素所做出的预测。 由于目前储备订单未能完全覆盖标的公司的业绩承诺，标的公司除了继续执行已 有订单，仍需继续加大市场开拓力度，保持标的公司的持续盈利能力。若标的公 司在业绩承诺期内的市场开拓未达预期，可能导致标的公司股东作出的业绩承诺 与标的公司未来实际经营业绩存在差异。标的公司业绩承诺能否实现存在不确定 性，提请投资者注意相关风险。
5 、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根 据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年 年度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于市场竞争加剧导致产品毛利率下 降，经营业绩未达到预期目标，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额 将计入上市公司利润表，从而对上市公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注 意本次交易形成的商誉减值风险。
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6 、收购整合风险
本次交易完成后，海兴电缆将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的 规划，未来海兴电缆仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但 为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和海兴电缆仍需 在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一 定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易完成后，整合能否顺利实 施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对海兴电缆乃 至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
7 、配套融资可能被取消的风险
上市公司的主营业务领域属于轨道交通装备行业，近期铁路行业投资回暖将 拉动上市公司的收入增长，同时本次交易后上市公司“从地面到车辆”的战略转 型取得初步成果，未来将充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，在地面和车 辆两个领域继续加大市场开拓力度，提高业务规模。随着业务规模的不断增长， 上市公司的营运资金需求也将相应增加，因此本次交易上市公司将向特定对象募 集配套资金，用于补充流动资金，为业务发展提供必要的营运资金。由于上市公 司资产负债率相对较低，本次配套融资可能被取消。提请投资者注意本次配套融 资可能被取消的风险。
（二）标的公司的经营风险
1 、市场竞争风险
标的公司所处的轨道交通装备行业属于典型的资金密集型和技术密集型行 业。标的公司在机车电缆这一细分市场拥有长期的技术积累和市场开拓能力，产 品种类丰富，已成为国内动车组（含高铁）、地铁机车电缆的专业供应商，与长 客股份、唐山客车、四方庞巴迪等国内机车、整车生产企业建立了稳定的长期合 作关系。由于整车生产企业在确定电缆供应商时通常基于供货周期、质量稳定性 等因素倾向于选择有长期合作基础的电缆供应商，且要求供应商取得 CRCC 认 证，这使得机车电缆特别是动车组（含高铁）电缆市场形成了一定的行业壁垒。
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随着国家鼓励轨道交通装备行业进行技术升级换代，高端装备国产化加快推进， 国内其他机车电缆厂商可能会加大技术和资金投入力度，国外电缆厂商的本土化 进程也会加快，国内机车电缆的市场竞争将趋于激烈。如果标的公司未能根据行 业发展趋势和市场竞争格局及时调整经营策略，保持持续的研发投入，可能无法 在激烈的市场竞争中保持竞争优势，从而对未来的经营产生不利影响，提请投资 者注意相关风险。
2 、受铁路行业波动影响的风险
轨道交通建设与国计民生息息相关，属于具有重大战略意义的基础建设项 目。随着国内经济的持续增长以及城市化进程的深化，铁路新增运力需求以及已 有线路的提速升级使得国内铁路行业仍处于较快发展阶段。铁路行业投资规模巨 大，投资强度容易受宏观经济周期、政府宏观政策调整等诸多因素影响。此外， 铁路行业还可能受不可抗力影响而产生波动，如 2011 年“7•23” 甬温线动车事 故发生后，国内铁路投资建设速度明显放缓，对轨道交通装备行业的需求产生不 利影响。虽然标的公司持续提高电缆产品质量的稳定性，并努力开拓受宏观政策 影响较小的地铁车辆电缆市场，但仍然难以完全规避铁路行业波动对轨道交通装 备行业的系统性影响，进而对标的公司经营产生一定的不利影响，提请投资者注 意相关风险。
3 、市场单一的风险
标的公司作为国内专业的机车电缆生产商，目前主要产品为用于动车组（含 高铁）、地铁车辆的特种电缆，虽然产品品种丰富，能够满足不同车型的配置需 要，但是总体而言标的公司产品面向的市场相对单一。标的公司在机车电缆市场 深耕多年，通过持续的研发投入以及产品开发，已在动车组（含高铁）、地铁车 辆电缆市场建立了较明显的竞争优势，并且由于机车电缆特别是动车组（含高 铁）、地铁这一细分市场的产品技术含量较高、盈利能力强等因素，标的公司短 期内仍将集中资源开拓现有市场，根据客户需求开发更多型号的电缆产品，短期 内其产品仍旧主要面向机车电缆特别是中高端车型电缆市场，提请投资者注意相 关风险。
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4 、主营业务持续性风险
标的公司的主营业务是生产销售动车组（含高铁）、地铁车辆的车用电缆， 其中来自动车组（含高铁）细分市场的收入占比较高。虽然近期标的公司受益于 铁路行业投资回暖储备了较为充足的订单，但是铁路行业投资受政府因素影响较 明显，若未来铁路行业出现波动，很可能会导致标的公司来自铁路市场的订单出 现波动，进而影响标的公司业绩承诺完成可能性，提请投资者注意相关风险。
5 、客户集中度较高的风险
标的公司的客户集中度较高，2012 年、2013 年、2014 年 1-2 月通过前五大 客户实现的收入占主营业务收入的比例分别为 95.68%、94.53%和 97.34%。客户 集中度较高的原因主要是国内动车组、地铁车辆生产企业非常集中，主流车辆生 产企业为中国北车、中国南车旗下的机车车辆厂，以及中国南车与国外车辆生产 商成立的合资企业四方庞巴迪。下游客户高度集中的现状导致标的公司选择客户 的空间很小，提请投资者注意相关风险。
6 、应收账款坏账风险
截止 2014 年 2 月 28 日，标的公司合并口径应收账款余额约为 12,774.29 万 元，占流动资产的比例约为 45.38%。标的公司的客户主要是国内大型央企如中 国南车、中国北车控股的机车车辆厂以及合资车辆厂四方庞巴迪，企业规模雄厚， 具有良好的信用和稳健的财务实力，标的公司应收账款坏账风险相对较小。但是 如果轨道交通装备行业发生剧烈波动，导致标的公司下游客户的经营发生财务困 难，则可能导致标的公司的应收账款产生坏账损失，给标的公司持续经营带来风 险，提请投资者注意相关风险。
7 、收入波动风险
标的公司 2012 年、2013 年的营业收入分别为 21,544.95 万元、18,581.85 万 元，2013 年较 2012 年营业收入出现一定的下滑，主要原因是 2011 年末受国内 铁路行业新增投资明显放缓趋势的影响，标的公司新签署订单有所下降，储备订 单逐步交付完毕，进而导致标的公司 2013 年营业收入下滑。随着 2013 年下半年
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国内铁路车辆领域投资的逐步回暖，下游客户的订单需求持续回升，标的公司目 前签署订单储备充足，为未来业绩奠定良好的增长基础。同时，由于城市轨道交 通投资建设受到地方政府投资决策及财政周期等因素影响，2013 年标的公司城 轨电缆业务收入也出现一定下滑。标的公司可能出现订单需求减少而导致未来收 入出现波动的风险，提请投资者注意标的公司收入波动风险。
8 、营运资金需求较大的风险
标的公司的主要产品为动车组（含高铁）、城轨地铁使用的机车电缆。轨道 交通项目投资建设规模大，建设周期紧张，机车生产企业根据整车生产计划通常 集中向供应商下达电缆采购订单，使得电缆订单数量及金额较大。标的公司的客 户主要为国内大型机车车辆生产企业，议价能力较强，因此标的公司随着收入规 模的增加，应收账款及存货规模会相应增大。另外，标的公司为了控制主要原材 料铜材的采购成本，需要向上游供应商预付一定比例的采购款。随着收入规模的 不断扩大，标的公司对营运资金的需求将随之上升。若标的公司在经营过程中未 能有效对营运资金进行管理，合理安排现金流，可能由于营运资金不足导致正常 经营受到影响，提请投资者注意相关风险。
9 、行业竞争壁垒优势被削弱的风险
由于动车电缆对安全性、质量稳定性要求较高，且机车厂商在选择电缆供应 商时会优先考虑拥有长期供货经验的供应商。新供应商进入机车厂商的供应商名 录时，机车厂商一般会要求电缆在一节车厢上试运行若干年，且要求供应商取得 CRCC 认证，在确保稳定性后方可进行批量采购。这使得机车电缆特别是动车组 （含高铁）电缆市场形成了一定的行业壁垒，潜在竞争者在预测期内较难进入动 车组电缆市场，形成标的公司在这一市场领域的行业竞争壁垒优势。若未来新的 厂商通过加大研发投入，逐步进入该行业，标的公司行业竞争壁垒优势逐渐被削 弱，对标的公司未来经营业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
10 、产品毛利率下降的风险
标的公司的主营产品为机车车辆电缆，主要应用于动车组（含高铁）、地铁
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城轨等机车车辆。动车组（含高铁）、地铁城轨等机车车辆属于中高端的轨道交 通工具，对车用电缆的质量稳定性、各项技术指标要求较高，因此标的公司的产 品较普通电缆具有较高的技术含量，产品销售价格较高，相应的产品毛利率也高 于普通电缆。随着铁路行业管理机构公司制改革的深化，轨道交通市场的市场化 改革加速将使得机车及相关车载设备的供应商逐渐出现扩容的趋势，标的公司将 面临更激烈的市场竞争，产品毛利率存在下行压力。若标的公司未能在产品更新 换代、成本控制方面进行有效管理，将面临产品毛利率下降的风险，提请投资者 注意相关风险。
11 、铜价波动导致标的公司成本上升的风险
电缆行业的产品成本结构具有“料重工轻”的特点，原材料占电缆生产成本 的比例较高，其中铜又是电缆生产所需的最主要的原材料。标的公司为了控制铜 材的采购成本，实时根据已签订合同的电缆订单确定当期铜材耗用量，采取向铜 材供应商预付一定比例价款（通常为采购金额的 20%左右）的方式，锁定当期电 缆订单所需铜材的采购成本。受自有资金规模的限制，标的公司难以对远期采购 的铜材价格进行锁定。若未来铜材价格大幅上涨，很可能导致标的公司生产成本 大幅上升，对未来经营业绩产生不利影响。提请投资者注意铜价波动导致标的公 司成本上升的风险。
12 、管理层及核心技术人员流失风险
核心管理人员及专业人才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保 持和提升标的公司竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺 会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对标的公司的经营和业 务稳定性造成不利影响。虽然上市公司与标的公司股东签署的《发行股份购买资 产协议》中设置了核心人员任期限制及竞业限制条款，但是本次交易完成后若标 的公司出现核心管理层或核心技术人员离职的情形，可能会对标的公司的业务发 展产生不利影响，提请投资者注意管理层及核心技术人员流失风险。
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13 、税收优惠政策变化风险
海兴电缆于 2012 年 11 月 5 日取得《高新技术企业证书》，有效期三年，在 有效期内减按 15%的优惠税率计算缴纳企业所得税。海兴电缆长期坚持自主研发 的发展思路，近年来不断加大研发投入以保证产品的市场竞争力。本次交易完成 后，海兴电缆仍将维持较高的研发投入以巩固其在机车电缆市场的长期竞争优 势，高新技术企业证书到期后通过复审延期的可能性较大。若海兴电缆在高新技 术企业证书到期后未能通过高新技术企业资质复审，则海兴电缆企业所得税税率 将变更为 25%，标的公司的企业所得税税赋随之增加，从而对标的公司的盈利能 力产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（三）其他风险
1 、股票波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、 汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资 者心理因素的变化而产生波动，提请投资者注意投资风险。
2 、其他不可控风险
上市公司及本独立财务顾问不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因 素带来不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
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目录
重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................. 17 释义 ............................................................................................................................. 20 独立财务顾问声明与承诺 ......................................................................................... 26 一、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 26 二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................................... 27 第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 29 一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 29 二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 32 三、本次交易的决策过程 ................................................................................................... 34 四、交易对方、交易标的资产及其作价 ........................................................................... 35 五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 36 六、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 36 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 37 一、上市公司概况 ............................................................................................................... 37 二、历史沿革 ....................................................................................................................... 37 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................................... 41 四、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 41 五、主营业务发展情况和主要财务指标 ........................................................................... 41 六、控股股东及实际控制人情况 ....................................................................................... 44 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 46 一、发行股份购买资产的交易对方 ................................................................................... 46 二、发行股份募集配套资金的交易对方 ........................................................................... 49 第四节 标的资产基本情况 ....................................................................................... 57 一、基本信息 ....................................................................................................................... 57
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二、历史沿革 ....................................................................................................................... 57 三、股权结构及控制关系情况 ........................................................................................... 63 四、董事、高级管理人员情况 ........................................................................................... 63 五、下属子公司情况 ........................................................................................................... 63 六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ............................................................... 69 七、涉及的特许经营权情况 ............................................................................................... 76 八、主营业务发展情况和主要财务指标 ........................................................................... 80 九、主要产品和业务情况 ................................................................................................... 82 十、高新技术企业认证 ....................................................................................................... 94 十一、交易标的评估情况 ................................................................................................... 95 十二、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ...................................................... 106 十三、标的公司其他情况说明 ......................................................................................... 107 第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 110 一、发行股份方案 ............................................................................................................. 110 二、本次发行前后公司股本结构比较 ............................................................................. 115 三、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................. 116 第六节 本次交易相关协议的主要内容 ................................................................. 118 一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议 ............................................................... 118 二、《盈利补偿协议》 ....................................................................................................... 124 第七节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 128 一、基本假设 ..................................................................................................................... 128 二、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 .......................................................... 128 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 .................................................. 133 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 .............. 136 五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的 情形 ..................................................................................................................................... 137 六、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ............................................................. 137 七、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公
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司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害 股东合法权益的问题 ......................................................................................................... 142 八、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进 行全面分析 ......................................................................................................................... 145 九、对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后 不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效 .................................................. 148 十、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意 见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公 司及非关联股东的利益 ..................................................................................................... 149 十一、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实 际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可 行性、合理性发表意见 ..................................................................................................... 152 十二、根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用 问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》 , 财务顾问应对拟购买资产的股 东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题 进行核查并发表意见 ......................................................................................................... 154 第八节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 155 第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 156 一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................. 156 二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................. 156
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 普通词汇 | 普通词汇 | 普通词汇 |
|---|---|---|
| 鼎汉技术、上市公司、公 司 |
指 | 北京鼎汉技术股份有限公司，证券代码： 300011 |
| 鼎汉有限 | 指 | 鼎汉技术前身，北京鼎汉技术有限公司 |
| 鼎汉电气 | 指 | 新余鼎汉电气科技有限公司 |
| 中国风投 | 指 | 中国风险投资有限公司 |
| 中国宝安 | 指 | 中国宝安集团控股有限公司 |
| 标的公司/目标公司/海兴 电缆 |
指 | 安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司 |
| 信晟铜材 | 指 | 无为信晟铜材有限公司，海兴电缆全资子公司 |
| 鑫豪电缆 | 指 | 无为鑫豪电缆科技有限公司，海兴电缆全资子 公司 |
| 鑫汇物资回收 | 指 | 无为鑫汇物资回收有限公司，海兴电缆全资子 公司 |
| 标的资产/交易标的 | 指 | 海兴电缆100%股权 |
| 交易对方 | 指 | 阮寿国、阮仁义、顾庆伟、黎东荣、葛才丰、 张雁冰、王生堂、万卿 |
| 本次交易/本次重组/本次 重大资产重组 |
指 | 上市公司向阮寿国、阮仁义发行股份购买海兴 电缆100%股权，并向8 名特定投资者募集配 套资金的交易 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 上市公司向阮寿国、阮仁义发行股份购买海兴 电缆100%股权的交易 |
| 本次配套融资/本次发行 股份募集配套资金 |
指 | 上市公司向顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、 葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿发行股份募集 配套资金 |
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| 配套融资发行对象 | 指 | 顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、 张雁冰、王生堂、万卿 |
|---|---|---|
| 中安海兴 | 指 | 安徽中安海兴电缆集团有限公司 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 中国南车 | 指 | 中国南车股份有限公司 |
| 中国北车 | 指 | 中国北车股份有限公司 |
| 长客股份 | 指 | 中国北车长春轨道客车股份有限公司，机车制 造商，中国北车全资子公司 |
| 唐山客车 | 指 | 中国北车唐山轨道客车有限责任公司，机车制 造商，中国北车全资子公司 |
| 四方庞巴迪 | 指 | 青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司，由庞 巴迪公司与中国南车全资子公司南车四方车 辆有限公司合资成立的企业，是国内唯一的铁 路客车和动车组中外合资制造商 |
| 耐克森 | 指 | Nexans，世界领先的线缆和线缆解决方案提供 商 |
| 灏讯 | 指 | HUBER+SUHNER，瑞士电线电缆厂商 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司首次审议本次交易的第三届第四次 董事会决议公告之日 |
| 交割日 | 指 | 海兴电缆100%股权过户至鼎汉技术名下的工 商登记变更之日 |
| 审计基准日/评估基准日 | 指 | 2014年2月28日 |
| 最近两年一期 | 指 | 2012年度、2013年度和2014年1-2月 |
| 过渡期 | 指 | 自2014年1月1日至交割日的期间 |
| 本独立财务顾问报告/独 立财务顾问报告 |
指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于北京鼎汉 技术股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 重组报告书/报告书（草 | 《北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买 |
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| 案） | 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》 |
|
|---|---|---|
| 《发行股份购买资产协 议》 |
指 | 上市公司与阮寿国、阮仁义签署的《北京鼎汉 技术股份有限公司与阮寿国、阮仁义之发行股 份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协 议》之补充协议 |
指 | 上市公司与阮寿国、阮仁义签署的《北京鼎汉 技术股份有限公司与阮寿国、阮仁义之发行股 份购买资产协议之补充协议》 |
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 上市公司与阮寿国、阮仁义签署的《北京鼎汉 技术股份有限公司与阮寿国、阮仁义之盈利补 偿协议》 |
| 《非公开发行股票募集配 套资金认购合同》 |
指 | 上市公司与顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、 葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿签署的《关于 北京鼎汉技术股份有限公司非公开发行股票 募集配套资金认购合同》 |
| 《非公开发行股票募集配 套资金认购合同》之补充 合同 |
指 | 上市公司与顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、 葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿签署的《关于 北京鼎汉技术股份有限公司非公开发行股票 募集配套资金认购合同之补充合同》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、独立财 务顾问、华泰联合、华泰 联合证券 |
指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 金诚同达 | 指 | 北京金诚同达律师事务所 |
| 瑞华会计师/审计机构 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中企华/评估机构 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
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| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
|---|---|---|
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修 订）》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》 |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26 号--上市公司重大资产重组申请文 件》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （2012年修订） |
| 《证券期货法律适用意见 第12号》 |
指 | 《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十 三条、第四十三条的适用意见--证券期货法律 适用意见第12号》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 专业词汇 | ||
| 轨道交通装备 | 指 | 是铁路和城市轨道交通运输所需各类装备的 总称，主要涵盖了机车车辆、工程及养路机械、 通信信号、牵引供电、安全保障、运营管理等 各种机电装备 |
| 动车组/高速动车组 | 指 | 把带动力的车厢单元与非动力车厢单元按照 预定的参数组合在一起的列车，一般速度大于 200公里/小时，包括我国通常所说的“动车”、 “高铁” |
| 轨道交通车辆用电缆/机 车车辆电缆 |
指 | 高速动车组、城轨、地铁车辆、普通铁路机车 客车所使用的用于电力传输、电器控制、信号 传输等功能的电缆，一般需要较高的安全系数 及较长的使用寿命 |
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| 阿尔斯通 | 指 | 法国阿尔斯通有限公司 |
|---|---|---|
| 庞巴迪 | 指 | 庞巴迪运输集团 |
| 川崎重工 | 指 | 日本川崎重工业株式会社 |
| 西门子 | 指 | 德国西门子股份公司（Siemens AG） |
| 原型车 | 指 | 我国目前生产并运行的CRH1、CRH2、CRH3、 CRH5 分别参照庞巴迪Regina C2008 型动车 组、川崎重工 E2-1000系动车组、西门子 ICE-3 列车、阿尔斯通 Pendolino系列车设计制造 |
| “欧标”动车组 | 指 | 以德国西门子、法国阿尔斯通、加拿大庞巴迪 技术为原型制造的动车组 |
| “日标”动车组 | 指 | 以日本川崎重工所转让技术为基础生产的动 车组 |
| CRCC/中铁认证 | 指 | 中铁检验认证中心（原中铁铁路产品认证中 心），是根据《中华人民共和国产品质量法》、 《中华人民共和国标准化法》建立的铁路产品 认证机构 |
| CCC认证 | 指 | 简称3C认证，全称为“强制性产品认证制度”， 是我国政府为保护消费者人身安全和国家安 全、加强产品质量管理、依照法律法规实施的 一种产品合格评定制度 |
| 单芯电缆 | 指 | 绝缘层内只有一根导体的电缆 |
| 多芯电缆 | 指 | 绝缘层内有多根导体的电缆 |
| 束线 | 指 | 由若干根相同直径镀锡铜丝，按一定的方向和 一定的顺序绞合在一起，经过绝缘处理后成为 绝缘单线 |
| 绝缘 | 指 | 将绝缘塑料挤压成连续的所需要的各种形状 挤包在铜导体线上，以防止电流径向泄露，用 于将导体与相邻导体保护隔离 |
| 印字 | 指 | 在电缆绝缘层或护套层上印刷生产厂商、电缆 |
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| 规格、生产批次等信息 | ||
|---|---|---|
| 包装/成卷 | 指 | 把每100米或100米的整数倍的成品电缆绕成 一个线圈或用木盘包装起来，起到防护作用并 便于产品运输 |
| 对绞 | 指 | 由若干根相同直径绝缘单线，按一定的方向和 一定的顺序绞合在一起，成为一个绞合单元 |
| 成缆 | 指 | 由若干根相同直径绞合单元，按一定的方向和 一定的顺序绞合在一起 |
| 护套 | 指 | 使塑料连续挤包在电缆上，用以保护电缆内部 的绝缘层不受环境和外力作用损坏 |
| 屏蔽 | 指 | 将镀锡铜单丝以一定的的规律相互交织并包 裹在电线电缆产品上，成为一层紧密的保护层 /网。屏蔽层不用于导电，起到防电磁干扰，提 高电缆机械强度的作用 |
| EVA | 指 | 乙烯-醋酸乙烯共聚物，即ethylene-vinyl acetate copolymer |
| Km | 指 | 公里，长度单位 |
| Mev | 指 | 兆电子伏特，能量单位，每ev 等于1 个电子 在1伏的电场中运动获得的能量 |
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。
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独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券受鼎汉技术委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向鼎汉技术全体股东提供独立意见， 并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格 式准则第 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、 《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要 求，以及鼎汉技术与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、 《利润补偿协议》及其补充协议、鼎汉技术及交易对方提供的有关资料、鼎汉技 术董事会编制的《北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查， 本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公 司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向鼎汉技术全体股东出具独立财务顾问 报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就鼎汉技术本次发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾 问报告仅对已核实的事项向鼎汉技术全体股东提供独立核查意见。
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4、本独立财务顾问对《北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交华泰联合 证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为鼎汉技术本次发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《北京 鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对鼎汉技术的任何投资建议，对投资者根据 本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读鼎汉技术董事会发布的《北 京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《华泰联合证券有限 责任公司关于北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。
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3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的《北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信 息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
-
4、本独立财务顾问报告已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意
-
出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）轨道交通装备产业属于国家重点产业发展方向
轨道交通装备是铁路和城市轨道交通运输所需各类装备的总称，主要涵盖了 机车车辆、工程及养路机械、通信信号、牵引供电、安全保障、运营管理等各种 机电装备。
铁路是国民经济的交通大动脉，城市轨道交通是大中城市的基础性公共交通 设施。轨道交通装备产业是《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》 确定的高端装备制造业中的五个重点发展方向之一。工信部于 2012 年 5 月发布 《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》，明确提出“加快转型升级、加强技 术创新、夯实产业基础、提升现代服务”四大基本发展原则，要求我国轨道交通 装备产业以“技术先进、安全可靠、经济适用、节能环保”为发展方向，力争在 2015 年使主要产品实现由价值链低端向高端的跃升，发展成为国际先进的高端 产业，年销售产值超过 4,000 亿元。
标的公司的主营产品为铁路、地铁等机车车辆专用的各类特种电缆，是机车 车辆的重要配套装备，属于轨道交通装备中不可或缺的一环。国家在战略层面对 轨道交通装备产业的发展给予明确重视，为标的公司的主营业务发展奠定了良好 的宏观环境基础。
（二）轨道交通装备产业的市场空间广阔
随着我国国民经济的发展和城市化进程加快，我国轨道交通在未来 5 至 10 年内仍将保持较快发展，从而为轨道交通装备产业的发展提供了较大的市场空 间。总体而言，国内铁路建设、国内城际轨道交通建设以及国外市场需求是轨道 交通装备市场需求的主要驱动因素。
根据国家发改委于 2008 年 10 月颁布的《中长期铁路网规划（2008 年调整）》， 我国铁路建设仍将保持较快发展，其中建设“四纵四横”等客运专线以及经济发
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达人口稠密地区的城际客运系统是重点规划目标，预计将有力拉动对动车组等机 车车辆的市场需求。《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》预计“十二五” 期间，国内动车组需求量约为 1,000 列以上，相应将拉动机车周边配套装备的需 求。根据国家已批复的城市轨道交通建设计划，到 2015 年，将有超过 30 个城市 建设 85 条轨道交通线路，总长度达 2,700 公里以上，我国城市轨道交通建设进 程不断加快，城市轨道交通不断增加的建设需求同样将拉动地铁机车及配套装备 的市场需求。
此外，美国、俄罗斯、印度、巴西、沙特、伊朗、越南等国家也陆续推出了 轨道交通建设及设备更新换代计划。按照欧洲铁路行业协会（UNIFE）等机构分 析预测，到 2015 年，全球轨道交通装备市场将保持年均 3%的增长，年均需求达 1,000 多亿欧元。中国机车整车企业近年来不断参与国外轨道交通市场的竞争并 逐渐占得一席之地，相应也将拉动国内轨道交通装备的需求。
国内外铁路、城际轨道交通的建设将直接拉动机车车辆的需求，从而间接拉 动机车电缆的市场需求，为标的公司的主营业务发展提供了广阔的市场空间。 （三）标的公司与上市公司“从地面到车辆”转型战略具有较高的契合度
上市公司的长期发展愿景是“成为值得信赖的轨道交通高端装备主流供应 商”。目前上市公司主营产品是应用于铁路、城市轨道交通项目的电源产品，产 品布局主要集中在“地面”。为了尽快实现从地面产品供应商走向车辆装备供应 商的战略目标，上市公司近年来确立了“从地面到车辆”的转型战略，积极拓宽 产品线，并已经通过内生式发展取得了良好的进展。上市公司拟通过内生式发展 与外延式并购两者并重的发展思路实现“从地面到车辆”的战略布局，延伸业务 链，从长远上提高上市公司的持续竞争力。因此，上市公司持续关注主营业务、 产品布局与“从地面到车辆”转型战略契合度较高的企业，通过兼并收购该类企 业助力上市公司的战略转型。
标的公司的主营产品机车电缆主要应用于铁路、地铁等机车车辆，市场定位 于“车辆”，与上市公司“从地面到车辆”转型战略具有较高的契合度。
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（四）标的公司在机车电缆行业内具备明显的竞争优势
标的公司是机车装备企业高端装备供应商之一，主要生产机车特种电缆，产 品广泛应用于动车组、地铁等轨道交通车辆。标的公司在机车电缆行业内具备明 显的竞争优势，具体表现在以下方面：
1 、拥有长期合作的优质客户资源
海兴电缆通过多年的技术积累和市场开拓，已成为国内主流机车厂商在电缆 方面的主要供应商之一，主要客户包括中国北车、中国南车旗下的机车车辆厂以 及合资机车厂四方庞巴迪。动车组（含高铁）、地铁属于载人轨道交通工具，对 机车运行安全性的要求极高，因此所配套的电缆除了满足各种严苛的技术指标以 外，还需要具备稳定的质量和良好的运行记录；由于铁路项目、城际轨道交通项 目通常属于国家和地方政府的重点基础设施项目，工期紧张，机车的交付期较短， 因此机车厂商在采购机车所需配件时会综合考虑供应商的质量稳定性、订单交付 能力等因素，经常采用在合格供应商范围内进行议标的方式确定电缆供应商。上 述因素形成了一定的市场壁垒，使得机车电缆的供应商格局较为稳定，市场竞争 相对较小。海兴电缆多年来致力于成为国内领先的机车电缆供应商，通过长期持 续的技术投入和产品开发，在产品质量稳定性、供货周期等方面获得了客户的高 度认可，与国内主流机车厂商保持稳定的长期合作关系。
2 、产品定位高端且具备较强的市场竞争力
海兴电缆生产的电缆主要是应用于动车组（含高铁）、地铁等车辆的特种电 缆。动车、高铁、地铁属于运量大、速度快的载人轨道交通车辆，对电缆质量稳 定性的标准很高，特别是动车、高铁由于行驶速度很快，车辆装配种类繁多的电 气设备，对电缆的厚薄、重量、阻燃性、耐高温性、质量稳定性等方面要求极高。 海兴电缆生产的电缆产品广泛应用在国内动车、高铁等机车车辆，经过了较长时 间的质量验证，各项技术指标以及实际运行表现均获得了客户的认可，产品具备 较强的市场竞争力。标的公司拥有稳定的市场份额，盈利预期较为稳定，对增强 上市公司抵御风险能力、降低业绩波动具有重要意义。
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3 、本地化运营优势
目前国内动车组电缆的供应商主要包括海兴电缆、耐克森（法国）、灏讯（瑞 士）等。海兴电缆生产基地位于安徽省无为县，该县的特种电缆产业基地被认定 为国家火炬计划特色产业基地之一。无为县特种电缆企业林立，已形成了电缆行 业及相关配套供应商集聚。与国外竞争对手相比，海兴电缆凭借当地特种电缆产 业的人力资源储备、便利的交通条件以及灵活的经营机制，在产品性价比以及即 时响应客户需求等方面均建立了较强的竞争优势，在与国外竞争对手的竞争过程 中逐步积累了一定的竞争优势。
（五）股份支付工具为上市公司的外延式发展提供了有利条件
上市公司自登陆资本市场以来，通过从资本市场融资充实了公司的资本实 力，而且作为上市公司，除了使用自有资金以外，上市公司还可以通过发行股份 支付收购价款，使得上市公司的兼并收购不再受限于自有资金规模的限制，便于 发起更大规模的并购交易；此外，与货币资金相比，上市公司股份具备增值空间， 在并购交易中更容易得到交易对方的认可。拥有股份支付工具，是上市公司在并 购交易中相对于非上市公司的重要优势之一，为上市公司的外延式发展提供了有 利条件。
二、本次交易的目的
上市公司的总体发展战略为：聚焦轨道交通领域，以成为值得信赖的轨道交 通高端装备主流供应商为愿景，以先进技术再创新引入轨道交通作为产品发展基 本原则，依靠技术优势和渠道优势，整合资源，通过新产品自主研发的内生式发 展和资本合作的外延式扩张，相互促进，发挥企业核心竞争优势，在多个不同细 分市场开创跨界发展模式，实现在轨道交通领域快速的跨界式增长，逐步实现多 元化、集团化经营。本次交易的主要目的包括以下三个方面：
（一）有效执行“跨界式增长 ” 的发展战略
轨道交通行业市场庞大，从工程到设备，从硬件到软件，从地面到车辆，从 国铁到城轨，从低速到高速，不同的细分行业属性和技术属性将轨道交通行业市
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场划分为多个细分市场。由于技术标准、资质要求、客户基础等若干因素的综合 影响，潜在竞争者若采取内生式发展方式进入新的细分市场，将面临技术、资质、 客户资源等市场进入壁垒，难以获得理想的投资回报水平。因此，上市公司拟通 过并购标的公司，一举进入标的公司所在的机车电缆市场，有效规避市场进入壁 垒，快速实现跨界式增长的目标。
（二）加快推进 “ 从地面到车辆 ” 的战略转型
本次交易是上市公司加快推进“从地面到车辆”战略转型的重要举措。目前 上市公司的主营业务集中于为轨道交通项目提供信号、通信、电力电源系统，产 品主要应用于“地面”，上市公司目前仍属于“地面产品供应商”。为了把握轨道 交通装备市场的发展机遇以及高端装备国产化的大趋势，上市公司近年来确定了 “从地面到车辆”的转型战略，努力实现从地面产品供应商走向车辆装备供应商 行列。目前上市公司采取内生式发展思路已取得了一定进展，通过自主研发，主 力产品车载检测系统、车载辅助电源已逐步打开市场。
经过多年发展，标的公司已成为国内专业的机车电缆供应商，其主营业务是 生产及销售机车电缆，市场定位于“车辆”，且产品定位主要集中在动车组（含 高铁）、地铁等高端市场。通过收购标的公司，上市公司将一举进入国内机车电 缆市场，成为国内动车组（含高铁）、地铁车辆电缆的优质供应商。上市公司产 品布局从“地面”延伸至“车辆”，业务链得到有效延长，有利于加快推进“从 地面到车辆”的战略转型。
（三）发挥协同效应，促进上市公司的可持续发展
本次交易的协同效应主要体现在以下方面：
1 、产品开发
目前国内机车车辆高端装备的核心技术主要依赖进口，随着国家对轨道交通 装备产业的发展提出明确规划，国产化替代存在较大机会和发展空间。本次交易 基于轨道交通行业中地面和车辆两个子市场的优势互补，交易完成后上市公司和 标的公司将在产品开发方面共同投入资源进行合作。电缆作为机车车辆高端电气
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装备的主要连接器件，电缆企业在产品开发过程中需要考虑设计要求、电气特性、 车辆电气布局等多种因素，标的公司在电力电气、车辆布线工艺等方面的技术积 累可有效提升上市公司的车辆电气部件集成设计能力。交易完成后上市公司在车 载产品的开发能力方面将得到增强，能够为上市公司在车载设备的开发建立良好 的技术基础。
2 、市场开拓
上市公司正在推行“从地面到车辆”的战略转型，逐步将业务重心向车辆装 备市场倾斜。标的公司是轨道交通机车车辆特种电缆的专业供应商，凭借多年的 运营，与国内主流车辆厂建立了合作互信的机制，拥有良好的渠道优势。上市公 司未来开发的各种车辆产品，均可以利用标的公司的渠道进行市场拓展，发挥协 同效应，降低市场拓展成本。同时，标的公司也可以借助上市公司的品牌优势、 遍布全国的销售网络和售后平台，进一步拓展城轨、地铁市场，继续提升城轨、 地铁车辆电缆的销售规模。
3 、日常运营
交易完成后，上市公司可利用自身的管理经验，为标的公司提供运营管理、 财务管理、人力管理等方面的技术支持，改善标的公司的管理效率，进一步发挥 标的公司的竞争优势，提升企业整体价值。标的公司的管理绩效提升，同样将对 上市公司的业绩产生良性的促进作用。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的审批程序
2014 年 3 月 18 日，海兴电缆召开 2014 年第一次临时股东会，一致决议以 海兴电缆 100%股权认购鼎汉技术非公开发行股份，将海兴电缆变更为鼎汉技术 的全资子公司。
2014 年 3 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本 次交易预案及相关议案。
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2014 年 4 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本 次交易草案及相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关事项，并同意顾庆伟免 于以要约方式增持上市公司股份；
2、中国证监会对本次交易的核准。
四、交易对方、交易标的资产及其作价
（一）交易对方
发行股份购买资产的交易对方为阮寿国、阮仁义。
发行股份募集配套资金的交易对方为顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛 才丰、张雁冰、王生堂、万卿。
（二）标的资产情况
本次交易的标的资产为阮寿国、阮仁义合计持有的海兴电缆 100%股权。
（三）标的资产作价
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第 1067 号《资产评估报告》，截至 评估基准日 2014 年 2 月 28 日，海兴电缆股东全部权益价值为 76,265.55 万元， 海兴电缆合并报表净资产账面值为 19,720.62 万元，标的资产评估增值率约为 286.73%。上述资产的具体评估情况请参见“第四节标的资产基本情况/（十一） 海兴电缆股东全部权益评估情况”及海兴电缆的《资产评估报告》。
基于上述评估结果，经上市公司与交易对方阮寿国、阮仁义友好协商，海兴 电缆 100%股权作价为 76,000 万元。
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五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为阮寿国、阮仁义。根据《发行股份购买 资产协议》的安排，本次交易完成后，阮寿国可能担任上市公司董事，且预计前 述事项很可能在未来十二个月内发生。根据《上市规则》，阮寿国构成上市公司 的潜在关联方，与上市公司存在潜在关联关系。
本次发行股份募集配套资金的部分发行对象顾庆伟、黎东荣、葛才丰、张雁 冰为上市公司董事，王生堂和万卿为上市公司高级管理人员，与上市公司存在关 联关系。
因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及鼎汉技术 2013 年年报、瑞华会计师 为海兴电缆出具的瑞华专审字[2014]37100006 号《审计报告》，相关计算的指标 如下：
| 如下： | 如下： | 如下： | 如下： |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 海兴电缆2013 年年度财务数据 |
鼎汉技术2013 年年度财务数据 |
占比 |
| 资产总额及交易额孰高 | 76,000.00 | 95,458.27 | 79.62% |
| 营业收入 | 18,581.85 | 45,176.78 | 41.13% |
| 资产净值及交易额孰高 | 76,000.00 | 77,875.39 | 97.59% |
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉 及发行股份购买资产并募集配套资金，需通过中国证监会并购重组委的审核，并 取得中国证监会核准后方可实施。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
| 公司名称 | 北京鼎汉技术股份有限公司 |
|---|---|
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 300011 |
| 证券简称 | 鼎汉技术 |
| 注册地址 | 北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区2号楼（园区） |
| 通讯地址 | 北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区2号楼 |
| 注册资本 | 41,746.16万元 |
| 法定代表人 | 顾庆伟 |
| 成立日期 | 2002年06月10日 |
| 工商登记号 | 110000003872477 |
| 邮政编码 | 100070 |
| 联系电话 | 86-10-83683366 |
| 经营范围 | 许可经营项目：生产轨道交通信号智能电源产品、轨道交通电力 操作电源、屏蔽门电源、车载辅助电源、不间断电源、屏蔽门系 统、安全门系统； 一般经营项目：技术开发；技术推广；技术服务；技术咨询；专 用设备设计；销售轨道交通设备及零部件、计算机、软硬件及辅 助设备、专用机械设备；投资及资产管理；经济信息咨询；货物 进出口；技术进出口；代理进出口。 |
二、历史沿革
（一）股份公司设立
鼎汉技术是经鼎汉有限2007年12月3日召开的股东会决议通过，采取按账面 净资产值折股整体变更的方式，于2007年12月24日设立的股份有限公司，公司设
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立时股本总额为3,837.60万元。上市公司成立时从事轨道交通电源产品的研发、 生产、销售、安装和维护，主要产品为轨道交通信号智能电源系统。发起设立时 公司股东情况如下：
| 公司股东情况如下： | ||
|---|---|---|
| 发起人名称 | 持有股数（万股） | 持股比例 |
| 鼎汉电气 | 1,440.00 | 37.52% |
| 顾庆伟 | 1,267.20 | 33.02% |
| 杨高运 | 360.00 | 9.38% |
| 中国风投 | 158.40 | 4.13% |
| 辛建平 | 129.60 | 3.38% |
| 方磊 | 122.40 | 3.19% |
| 杨帆 | 108.00 | 2.82% |
| 吴志军 | 86.40 | 2.25% |
| 张霞 | 86.40 | 2.25% |
| 中国宝安 | 79.20 | 2.06% |
| 总计 | 3,837.60 | 100.00% |
（二）股票发行与上市
2009年9月25日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1004号文核准， 核准鼎汉技术公开发行不超过1,300万股新股。
2009年10月30日，鼎汉技术向社会公开发行新股1,300万股，发行价格为37.00 元/股。经深圳证券交易所《关于北京鼎汉技术股份有限公司人民币普通股股票 在创业板上市的通知》（深证上【2009】120号文）同意，鼎汉技术发行的人民 币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“鼎汉技术”，股票代码 “300011”。股票发行上市后，鼎汉技术总股本由3,837.60万股变更为5,137.60 万股。发行上市后上市公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有股数（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 鼎汉电气 | 1,440.00 | 28.03% |
| 2 | 顾庆伟 | 1,267.20 | 24.67% |
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| 3 | 杨高运 | 360.00 | 7.01% |
|---|---|---|---|
| 4 | 中国风投 | 158.40 | 3.08% |
| 5 | 辛建平 | 129.60 | 2.52% |
| 6 | 方磊 | 122.40 | 2.38% |
| 7 | 杨帆 | 108.00 | 2.10% |
| 8 | 张霞 | 86.40 | 1.68% |
| 9 | 兴烨创投 | 86.40 | 1.68% |
| 10 | 中国宝安 | 79.20 | 1.54% |
| 前十名股东合计 | 3,837.60 | 74.69% |
（三）第一次转增股本
2010年4月21日，鼎汉技术召开2009年年度股东大会，审议通过了2009年度 利润分配及转增股本方案，公司以5,137.60万股为基数，向全体股东每10股派3.2 元人民币现金（含税），剩余未分配利润结转以后年度；同时以资本公积金每10 股转增10股。方案实施后公司总股本增至10,275.20万股。
（四）第一次股权激励计划及相关的注册资本变化情况
2011年4月1日，鼎汉技术召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了《北 京鼎汉技术股份有限公司首期股权激励计划（草案）修订稿》、《关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》、《限制性股票激励计划实 施考核管理办法》，向激励对象授予限制性股票288万股。2011年5月26日，经结 算公司确认，鼎汉技术完成了股权激励计划涉及的限制性股票的授予工作，2011 年6月14日，北京市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》，鼎汉技术总股 本变更为10,563.20万股。
2012年2月21日，鼎汉技术第二届董事会第十四次会议根据股东大会的授权， 审议通过了《关于公司首期股权激励计划失效及终止的议案》和《关于回购注销 股权激励限制性股票的议案》，因公司首期股权激励计划第一期失效，第二、三 期终止，因此董事会决定回购注销首期股权激励全部288万股已授予的限制性股 票。2012年3月23日，经结算公司审核确认，鼎汉技术已完成首期股权激励计划
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授予的全部288万股限制性股票的注销事宜，2012年5月21日，鼎汉技术完成本次 变更的工商登记，总股本变更为10,275.20万股。
（五）第二次转增股本
2012年3月28日，鼎汉技术召开2011年年度股东大会，审议通过了2011年度 权益分配方案，以公司现有总股本10,275.20万股为基数，向全体股东每10股派 2.80元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.00股。 方案实施后公司总股本增至15,412.80万股。
（六）第三次转增股本
2013年2月27日，鼎汉技术召开2012年年度股东大会，审议通过了2012年度 权益分配方案，以公司现有总股本15,412.80万股为基数，向全体股东每10股派 0.20元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。 方案实施后公司总股本增至23,119.20万股。
（七）第二次股权激励计划及相关的注册资本变化情况
2013年2月27日，鼎汉技术召开2012年度股东大会，审议通过了《北京鼎汉 技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》、《关于提请股东大会授 权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》、《北京鼎汉技术股份有限公司股 票期权激励计划实施考核管理办法修订稿》，向激励对象授予529万份股票期权。 2013年3月13日，鼎汉技术董事会根据股东大会授权，将股票期权总数调整为 793.5万份，其中向27名激励对象首次授予718.5万份，预留75万份，2013年8月30 日，鼎汉技术董事会根据股东大会授权，向2名激励对象授予75万份股票期权。 鼎汉技术分别于2013年4月1日和2013年9月12日完成了股权激励计划涉及的首次 授予和预留股票期权的登记工作。
2014年3月13日，鼎汉技术首次授予的股票期权进入第一个行权期，满足行 权条件，经中登公司确认，鼎汉技术股票期权激励计划的25名激励对象首次行权 131.6万份，公司总股本增加至23,250.8万股。
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（八）第四次资本公积金转增股本
2014年3月27日，鼎汉技术2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分 配方案》，以2013年12月31日公司总股本23,119.20万股为基数，以资本公积金转 增股本，向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本将增至41,614.56万股。
2014年4月2日，鼎汉技术发布《2013年度权益分派实施公告》，由于公司股 权激励行权原因，截至2014年4月2日，公司总股本增至23,250.8万股，按照“现 金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计 算的2013年年度权益分派资本公积金转增股本的方案调整为：以公司现有股本 23,250.8万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7.954719股，鼎汉技 术总股本变为41,746.16万股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
上市公司最近三年实际控制人一直为顾庆伟，控股权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未进行过重大资产重组。
五、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展概况
上市公司战略聚焦轨道交通领域，以成为“值得信赖的轨道交通高端装备主 流供应商”为愿景，以先进技术再创新引入轨道交通作为产品发展基本原则，依 靠技术优势和渠道优势，整合资源，通过新产品自主研发的内生式发展和资本合 作的外延式扩张，相互促进，发挥企业核心竞争优势，在多个不同细分市场进行 深耕，实现上市公司在轨道交通领域快速的跨界式增长，逐步实现多元化、集团 化经营。
目前上市公司的主要产品包括：轨道交通信号智能电源系统、轨道交通电力 操作电源系统、轨道交通屏蔽门电源系统和轨道交通通信电源系统、屏蔽门/安
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全门系统、车载动态安全检测设备、车载辅助电源系统等。同时，也根据客户需 求提供其他配套产品及服务，是集研发、生产、销售、安装和维护为一体的高新 技术企业。
上市公司近三年业务收入主要依托于轨道交通信号电源、通信电源、电力操 作电源等成熟产品，其中信号电源产品市场占有率保持市场领先地位。由于受 2011年“7.23”动车事故影响，铁路行业固定资产投资放缓，公司2012年净利润 出现阶段性下滑，随着2012年下半年铁路建设逐步恢复，公司2013年的订单、业 绩也呈现快速恢复的态势。
2013年上市公司管理层进行二次创业，紧抓战略提速和管理改进，努力实现 从地面到车辆、从设备到系统、从增量到存量的战略转型，促使上市公司抓住行 业回暖机遇，快速发展。上市公司2013年全年实现营业收入45,176.78万元，较2012 年增加65.89%，较2011年增加46.22%；实现净利润5,687.37万元，较2012年同期 增加441.44%，恢复到了较为接近2011年的水平；2013年新增中标金额5.68亿元， 较2012年增长71.08%。
上市公司一直以来，重视和坚持在技术研发方面的投入，部分新研发产品近 年已经开始实现销售收入，车载辅助电源、屏蔽门核心系统、车载安全检测设备 于2012年初发布后，车载安全检测设备产品、屏蔽门核心系统已在2013年实现销 售收入，上市公司最近三年的主营业务收入结构如下：
| 年度 | 项目 | 金额（万元） | 占比（%） |
|---|---|---|---|
| 2013年度 | 轨道交通信号电源系统 | 19,957.42 | 44.34 |
| 轨道交通专用通信电源 | 10,913.99 | 24.25 | |
| 轨道交通电力电源系统 | 2,089.93 | 4.64 | |
| 综合供电解决方案 | 5,832.94 | 12.96 | |
| 铁路调度智能显示系统 | 3,242.73 | 7.20 | |
| 车载安全检测产品 | 1,174.19 | 2.61 | |
| 屏蔽门电源 | 268.07 | 0.60 | |
| 屏蔽门系统 | 29.06 | 0.06 | |
| 其他 | 1,498.99 | 3.33 |
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| 合计 | 45,007.32 | 100.00 | |
|---|---|---|---|
| 2012年度 | 轨道交通信号电源系统 | 11,965.19 | 44.37 |
| 轨道交通通信电源系统 | 2,216.79 | 8.22 | |
| 轨道交通电力电源系统 | 786.47 | 2.92 | |
| 综合供电解决方案 | 6,383.89 | 23.67 | |
| 铁路调度智能显示系统 | 3,189.42 | 11.83 | |
| 其他 | 2,426.37 | 9.00 | |
| 合计 | 26,968.12 | 100.00 | |
| 2011年度 | 轨道交通信号智能电源系统 | 21,928.36 | 72.23 |
| 电力操作电源系统 | 1,422.01 | 4.68 | |
| 通信电源系统 | 1,188.60 | 3.92 | |
| 轨道交通屏蔽门电源系统 | 356.74 | 1.18 | |
| 地铁综合供电系统解决方案 | 2,166.93 | 7.14 | |
| 其他 | 3,294.64 | 10.85 | |
| 合计 | 30,357.28 | 100.00 |
（二）最近三年主要财务指标
上市公司最近三年的主要财务数据和财务指标情况如下：
1 、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产总计 | 95,458.27 | 82,016.39 | 86,262.11 |
| 负债合计 | 17,625.61 | 9,679.06 | 6,855.63 |
| 所有者权益合计 | 77,832.65 | 72,337.33 | 79,406.48 |
| 归属于母公司股东权益 | 77,875.39 | 72,237.73 | 79,161.95 |
2 、利润表主要数据
单位：万元
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| 项目 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 45,176.78 | 27,232.60 | 30,896.06 |
| 利润总额 | 6,605.38 | 1,423.40 | 7,434.35 |
| 净利润 | 5,687.37 | 1,050.41 | 7,035.32 |
| 归属于母公司股东净利润 | 5,694.40 | 1,195.34 | 7,074.52 |
3 、现金流量表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,773.09 | -4,230.80 | -6,717.35 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,290.13 | -5,261.29 | -1,575.18 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 6,378.83 | -8,405.82 | 4,018.05 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 4,861.79 | -17,897.91 | -4,274.48 |
4 、主要财务比率
| 项目 | 2013 年 12 月31 日 |
2012 年 12 月31 日 |
2011 年 12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产负债率（%） | 18.46 | 11.80 | 7.95 |
| 每股净资产（元） | 3.37 | 4.69 | 7.49 |
| 项目 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2463 | 0.0771 | 0.4534 |
| 每股经营活动产生的现金流量 净额（元） |
0.08 | -0.27 | -0.64 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.58 | 1.61 | 9.53 |
六、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书出具之日，上市公司第一大股东为顾庆伟，直接持有上市公司 102,538,015股，占公司总股本的24.56%，并通过鼎汉电气间接控制上市公司
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98,391,860股股票（顾庆伟持有鼎汉电气82.64%的股权），合计控制鼎汉技术 48.13%股份，为上市公司实际控制人，且最近三年公司控制权未发生变动。
顾庆伟，男，1972年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权。江西财经大 学本科毕业，北京大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。1996年-1999年 任华为技术有限公司财经管理部部门主管；1999年-2000年任华为公司山东华为 财务总监；2000年-2003年任华为公司北方华为财务总监；2003年-2004年任鼎汉 有限副总经理，主管财务、市场；2005年起任鼎汉有限执行董事、总经理。现任 上市公司董事长。
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第三节 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为阮寿国、阮仁义。本次发行股份募集配 套资金的交易对方为顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生 堂、万卿。
一、发行股份购买资产的交易对方
（一）阮寿国
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |||
|---|---|---|---|
| 姓名 | 阮寿国 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 34262319760821**** |
| 与其他交易对方的关系 | 阮仁义之子 | ||
| 住所 | 安徽省合肥市包河区马鞍山路88号 | ||
| 通讯地址 | 安徽省芜湖市无为县姚沟工业区 | ||
| 通讯方式 | 0553-6762333 | ||
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 |
2 、最近三年（ 2011 年 -2013 年）的职业和职务、是否与任职单位存在产权
关系
| 关系 | |||
|---|---|---|---|
| 任职单位全称 | 起止日期 | 职务 | 是否与任职单 位存在产权关系 |
| 安徽省巢湖海兴电缆集 团有限公司 |
1997年6月4日至今 | 执行董事、总经理 | 是 |
| 无为信晟铜材有限公司 | 2007年10月17日至今 | 执行董事、总经理 | 是 |
| 无为鑫豪电缆科技有限 公司 |
2012年6月4日至今 | 执行董事、总经理 | 是 |
| 无为鑫汇物资回收有限 | 2007年10月17日至今 | 监事 | 是 |
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公司
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
| 序号 | 公司全称 | 注册资本 | 经营范围 | 直接及间接持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 安徽省巢湖海兴电 缆集团有限公司 |
1.3亿元 | 轨道交通电缆生产销售 | 90% |
| 2 | 无为信晟铜材有限 公司 |
200万元 | 铜材加工销售 | 海兴电缆全资子公司 |
| 3 | 无为鑫豪电缆科技 有限公司 |
10万元 | 电缆材料制造、研发、 销售 |
海兴电缆全资子公司 |
| 4 | 无为鑫汇物资回收 有限公司 |
100万元 | 废铜、废旧物资收购加 工销售 |
海兴电缆全资子公司 |
4 、与上市公司的关联关系说明
根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易完成后，阮寿国可能担任 上市公司董事，且预计前述事项可能在未来十二个月内发生。根据《上市规则》 的规定，阮寿国构成上市公司的潜在关联人，与上市公司存在潜在关联关系。
- 5 、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截止本报告书出具之日，阮寿国未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人 员。
6 、阮寿国最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具之日，阮寿国最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情形。
（二）阮仁义
1 、基本情况
姓名 阮仁义 性别 男
47
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 34262319461128**** |
|---|---|---|---|
| 与其他交易对方的关系 | 阮寿国之父 | ||
| 住所 | 安徽省巢湖市无为县姚沟镇五一行政村永宁自然村 | ||
| 通讯地址 | 安徽省芜湖市无为县姚沟工业区 | ||
| 通讯方式 | 0553-6762333 | ||
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 |
- 2 、最近三年（ 2011 年 -2013 年）的职业和职务、是否与任职单位存在产权
关系
| 任职单位全称 | 起止日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司 | 1997年6月4日至今 | 监事 | 是 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书出具之日，除持有海兴电缆10%股权以外，未控制其他企业。
4 、与上市公司的关联关系说明
截止本报告书出具之日，阮仁义未在上市公司或上市公司的控股股东或实际 控制人任职，也未持有上市公司股权，与上市公司不存在关联关系。
- 5 、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截止本报告书出具之日，阮仁义未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人 员。
-
6 、阮仁义最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
-
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具之日，阮仁义最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情形。
48
二、发行股份募集配套资金的交易对方
（一）顾庆伟
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |||
|---|---|---|---|
| 姓名 | 顾庆伟 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 32102219721113**** |
| 与其他交易对方的关系 | 不存在关联关系 | ||
| 住所 | 北京市海淀区增光路37号中海馥园 | ||
| 通讯地址 | 北京市丰台区南四环西路188号18区2号楼 | ||
| 通讯方式 | 010-83683366 | ||
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 |
- 2 、最近三年（ 2011 年 -2013 年）的职业和职务、是否与任职单位存在产权
关系
| 任职单位全称 | 起止日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 北京鼎汉技术股份有限公司 | 2011年至今 | 董事长 | 是 |
| 新余鼎汉电气科技有限公司 | 2011年至今 | 执行董事 | 是 |
| 北京鼎汉软件有限公司 | 2011年至今 | 执行董事 | 是 |
| 江苏鼎汉电气有限公司 | 2011年12月至今 | 执行董事 | 是 |
| 广东鼎汉电气技术有限公司 | 2012年4月至今 | 执行董事 | 是 |
| 北京鼎汉检测技术有限公司 | 2011年9月至今 | 执行董事 | 是 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书出具之日，除新余鼎汉电气科技有限公司和上市公司及其子公 司外，顾庆伟无其他控制的企业。
49
4 、与上市公司的关联关系说明
截止本报告书出具之日，顾庆伟直接持有上市公司102,538,015股，占公司总 股本的24.56%；新余鼎汉电气科技有限公司（顾庆伟持有鼎汉电气82.64%的股 权）现为公司第二大股东，持有上市公司98,391,860股，占公司总股本的23.57%。 顾庆伟为上市公司控股股东及实际控制人。顾庆伟除担任上市公司董事长外，还 担任鼎汉电气执行董事。
5 、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截止本报告书出具之日，顾庆伟作为上市公司董事长提名黎东荣任上市公司 总裁。
6 、顾庆伟最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具之日，顾庆伟最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情形。
（二）黎东荣
1 、基本情况
| 姓名 | 黎东荣 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 61010319720428**** |
| 与其他交易对方的关系 | 不存在关联关系 | ||
| 住所 | 广东省深圳市南山区科技园科伟路4号 | ||
| 通讯地址 | 北京市丰台区南四环西路188号18区2号楼 | ||
| 通讯方式 | 010-83683366 | ||
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 |
50
2 、最近三年（ 2011 年 -2013 年）的职业和职务、是否与任职单位存在产权
关系
| 关系 | |||
|---|---|---|---|
| 任职单位全称 | 起止日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
| 北京鼎汉技术股份有限公司 | 2011年至今 | 董事 | 否 |
| 北京鼎汉技术股份有限公司 | 2011年至2012年10月 | 副总裁 | 否 |
| 北京鼎汉技术股份有限公司 | 2012年10月至今 | 总裁 | 否 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书出具之日，黎东荣无控制的企业。
4 、与上市公司的关联关系说明
截止本报告书出具之日，黎东荣为上市公司董事、高级管理人员，黎东荣持 有上市公司377,049股股份。
5 、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截止本报告书出具之日，黎东荣作为上市公司总裁提名所有公司副总裁任 职，包括副总裁葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿、齐清涛、李国政。
6 、黎东荣最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具之日，黎东荣最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情形。
（三）葛才丰
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |||
|---|---|---|---|
| 姓名 | 葛才丰 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 23010319651216**** |
| 与其他交易对方的关系 | 不存在关联关系 |
51
| 住所 | 广东省深圳市南山区世界花园米兰居 |
|---|---|
| 通讯地址 | 北京市丰台区南四环西路188号18区2号楼 |
| 通讯方式 | 010-83683366 |
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 |
- 2 、最近三年（ 2011 年 -2013 年）的职业和职务、是否与任职单位存在产权
关系
| 关系 | |||
|---|---|---|---|
| 任职单位全称 | 起止日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
| 北京鼎汉技术股份有限公司 | 2013年8月至 2014年2月 |
常务副总裁 | 否 |
| 北京鼎汉技术股份有限公司 | 2014年2月至今 | 董事、常务副总裁 | 否 |
- 3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书出具之日，葛才丰无控制的企业。
- 4 、与上市公司的关联关系说明
截止本报告书出具之日，葛才丰为上市公司董事、高级管理人员。
- 5 、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截止本报告书出具之日，葛才丰未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人 员。
6 、葛才丰最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具之日，葛才丰最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情形。
52
（四）张雁冰
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |||
|---|---|---|---|
| 姓名 | 张雁冰 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 62010219650122**** |
| 与其他交易对方的关系 | 不存在关联关系 | ||
| 住所 | 广东省深圳市福田区福强路江南名苑 | ||
| 通讯地址 | 北京市丰台区南四环西路188号18区2号楼 | ||
| 通讯方式 | 010-83683366 | ||
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 |
- 2 、最近三年（ 2011 年 -2013 年）的职业和职务、是否与任职单位存在产权
关系
| 关系 | |||
|---|---|---|---|
| 任职单位全称 | 起止日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
| 北京鼎汉技术股份有限公司 | 2011年至今 | 董事、副总裁、财务总监 | 否 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书出具之日，张雁冰无控制的企业。
4 、与上市公司的关联关系说明
截止本报告书出具之日，张雁冰为上市公司董事、高级管理人员，张雁冰持 有上市公司269,321股股份。
5 、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截止本报告书出具之日，张雁冰未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人
员。
53
6 、张雁冰最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具之日，张雁冰最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情形。
（五）王生堂
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |||
|---|---|---|---|
| 姓名 | 王生堂 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 36011119730406**** |
| 与其他交易对方的关系 | 不存在关联关系 | ||
| 住所 | 广东省深圳市南山区创业路碧海天家园 | ||
| 通讯地址 | 北京市丰台区南四环西路188号18区2号楼 | ||
| 通讯方式 | 010-83683366 | ||
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 |
2 、最近三年（ 2011 年 -2013 年）的职业和职务、是否与任职单位存在产权
关系
| 关系 | |||
|---|---|---|---|
| 任职单位全称 | 起止日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
| 北京鼎汉电气科技有限公司 | 2011年至2013年6月 | 总经理 | 否 |
| 北京鼎汉技术股份有限公司 | 2011年至2014年2月 | 董事 | 否 |
| 北京鼎汉技术股份有限公司 | 2014年2月至今 | 副总裁 | 否 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书出具之日，王生堂无控制的企业。
54
4 、与上市公司的关联关系说明
截止本报告书出具之日，王生堂为上市公司高级管理人员，王生堂持有上市 公司269,321股股份。
- 5 、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截止本报告书出具之日，王生堂未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人 员。
6 、王生堂最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具之日，王生堂最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情形。
（六）万卿
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |||
|---|---|---|---|
| 姓名 | 万卿 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 11010519780531**** |
| 与其他交易对方的关系 | 不存在关联关系 | ||
| 住所 | 北京市朝阳区慧忠北里209号楼 | ||
| 通讯地址 | 北京市丰台区南四环西路188号18区2号楼 | ||
| 通讯方式 | 010-83683366 | ||
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 |
- 2 、最近三年（ 2011 年 -2013 年）的职业和职务、是否与任职单位存在产权
关系
| 关系 | |||
|---|---|---|---|
| 任职单位全称 | 起止日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
| 北京鼎汉技术股份有限公司 | 2011年至2013年2月 | 产品部总经理 | 否 |
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| 北京鼎汉技术股份有限公司 | 2013年2月至2014年 2月 |
副总裁、代理 董事会秘书 |
否 |
|---|---|---|---|
| 北京鼎汉技术股份有限公司 | 2014年2月至今 | 副总裁、董事 会秘书 |
否 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书出具之日，万卿无控制的企业。
4 、与上市公司的关联关系说明
截止本报告书出具之日，万卿为上市公司高级管理人员，万卿持有上市公司 326,594股股份。
5 、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截止本报告书出具之日，万卿未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
6 、万卿最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具之日，万卿最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情形。
（七）阮寿国
见本节“一、发行股份购买资产的交易对方/（一）阮寿国”。 （八）阮仁义
见本节“一、发行股份购买资产的交易对方/（二）阮仁义”。
56
第四节 标的资产基本情况
一、基本信息
| 公司名称 | 安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 安徽省芜湖市无为县姚沟工业区 |
| 法定代表人 | 阮寿国 |
| 注册资本 | 1.3亿元 |
| 营业执照注册号 | 341422000005236 |
| 税务登记证号 | 芜税登字340225153716747号 |
| 经营范围 | 电线、电缆、电热电器、电缆材料制造加工销售；包装木 材收购加工（国家政策不允许经营的项目除外） |
| 成立日期 | 1997年6月4日 |
| 营业期限 | 长期 |
二、历史沿革
（一）公司设立
海兴电缆于1997年6月4日设立，设立时的名称为海兴电缆厂。1997年5月14 日，安徽省无为县乡镇企业管理局针对高沟乡人民政府上报的《关于要求兴办安 徽省巢湖海兴电缆厂的报告》做出乡企字（97）48号《关于同意兴办“安徽省巢 湖海兴电缆厂”的批复》，同意兴办村办集体企业安徽省巢湖海兴电缆厂。1997 年5月16日，无为县高沟乡坝湾村民委员会向无为县工商行政管理局提交企业法 人申请开业登记注册书，申请设立集体企业海兴电缆厂，法定代表人为阮世海。 1997年6月4日，无为县工商行政管理局向海兴电缆厂核发开业通知书及企业法人 营业执照，企业名称为海兴电缆厂，住所坝湾工业区，法定代表人阮世海，注册 资本112万元，经济性质为集体企业，经营范围：电缆、电线、电热电器产品加 工、制造。
57
1997年5月19日，无为县审计师事务所出具无审验字（1997）第80号《验资 报告》，确认海兴电缆厂已收到股东投入的资本112万元，其中货币资金64万元， 实物资产48万元。《验资报告》并未附有注册资本的入账凭证和固定资产的具体 情况和作价依据。
海兴电缆设立时的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 坝湾行政村 | 48 | 43% |
| 2 | 阮世海 | 20 | 17% |
| 3 | 汪 芳 | 12 | 11% |
| 4 | 阮寿国 | 12 | 11% |
| 5 | 骆 翠 | 8 | 7% |
| 6 | 阮仁义 | 12 | 11% |
| 合 计 | 112 | 100% |
（二）改制及第一次增资
2003年10月16日，无为县高沟镇人民政府向无为县乡镇企业管理局提交《关 于要求变更企业名称的报告》（高政[2003]135号）：“我镇安徽省巢湖海兴电 缆厂成立于1997年，挂靠坝湾村，注册登记为坝湾村集体企业。为了适应形势的 发展，便于企业更好地生产、经营、销售，现要求还原企业本来面目，并更名为 安徽省巢湖海兴电缆有限公司”。2003年10月27日，无为县乡镇企业管理局出具 《关于同意安徽省巢湖海兴电缆厂改制更名的批复》（乡企字（2003）76号）： “安徽省巢湖海兴电缆厂1997年虽已改制，但仍挂靠坝湾行政村，注册为集体企 业。现为适应形势发展，便于企业参与市场竞争，经研究同意还其本来面目，使 该企业的改制一步到位，并更名为安徽省巢湖海兴电缆有限公司”。
2003年12月20日，海兴电缆提交公司设立登记申请书，申请设立安徽省巢湖 海兴电缆有限公司，企业类型为有限责任公司，注册资本为人民币1,000万元， 法定代表人阮寿国。2003年10月28日，巢湖市工商行政管理局向无为县工商行政 管理局发出《企业名称变更核准通知书》，“核准企业名称变更为安徽巢湖海兴 电缆有限公司。（海兴电缆因为原安徽巢湖海兴电缆厂改制而申请变更企业名称，
58
原企业现改制由阮寿国出资600万元人民币，骆翠出资300万元人民币，阮仁义出 资100万元人民币组建有限责任公司）”。
2003年12月8日，无为志成会计师事务所出具无志财验[2003]第124号《验资 报告》：“经我们审验，截至2003年11月28日，贵公司已将三股东的债权888万 元转增为实收资本”，但该《验资报告》未附有债权转为注册资本的相关凭证。 2004年1月2日，海兴电缆完成企业改制和增资的工商变更登记，领取了新的企业 法人营业执照。
本次改制及增资完成后，海兴电缆厂名称变更为安徽省巢湖海兴电缆有限公 司，各股东出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 阮寿国 | 600 | 60% |
| 2 | 骆 翠 | 300 | 30% |
| 3 | 阮仁义 | 100 | 10% |
| 合 计 | 1,000 | 100% |
阮世海、汪芳已分别出具说明，确认在改制前已将股份全部转让给阮仁义， 并已结清全部转让款项，此后，阮世海、汪芳不再持有原海兴电缆厂及其改制后 公司的任何权益。原海兴电缆厂改制后的股东变更为阮寿国、骆翠及阮仁义，阮 世海、汪芳对该次改制及此后的历次变更均不持任何异议，与现安徽省巢湖海兴 电缆集团有限公司及其股东也不存在任何权益纠纷或争议。
针对海兴电缆厂设立及改制问题，无为县人民政府于2014年2月24日印发无 政秘[2014]20号《无为县人民政府关于确认巢湖海兴电缆厂改制有关事实的说 明》，确认：原坝湾行政村对海兴电缆厂没有实际出资，且在改制过程中退出海 兴电缆厂，无权属争议，原海兴电缆厂改制为有限责任公司合法有效。
无为县人民政府于2014年2月24日向芜湖市人民政府提交无政[2014]12号 《关于请求市政府确认原巢湖海兴电缆厂改制有关事实的请示》，请求芜湖市人 民政府对原巢湖海兴电缆厂改制有关事实予以确认。
59
芜湖市人民政府于2014年2月24日印发芜政[2014]16号《芜湖市人民政府关 于确认原巢湖海兴电缆厂改制相关事宜的请示》，同意无为县政府请示意见。
安徽省人民政府办公厅于2014年3月19日印发皖政办秘[2014]39号《安徽省 人民政府办公厅关于原巢湖海兴电缆厂改制有关事项的复函》，同意安徽省芜湖 市人民政府关于原巢湖海兴电缆厂改制相关事项的审核意见。
（三）第二次增资
2006年3月30日，海兴电缆召开股东会，做出了以下决议：1、将注册资本由 1,000万增加至8,800万元； 2、变更公司经营范围；3、变更公司名称。
2006年4月4日，无为华廉会计师事务所出具无华会验字[2006]113号验资报 告，载明，“海兴电缆已收到阮寿国等三股东缴纳的新增注册资本合计人民币 7,800万元”。2006年4月25日，海兴电缆向无为县工商行政管理局提出变更登记 申请。2006年5月8日变更登记完成并领取了新的企业法人营业执照。
本次变更完成后，公司变更为现名称“安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司”， 经营范围变更为：电线电缆、电热电器、电缆材料制造加工销售；包装木材收购 加工，股东出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 阮寿国 | 5,280 | 60% |
| 2 | 骆 翠 | 2,640 | 30% |
| 3 | 阮仁义 | 880 | 10% |
| 合 计 | 8,800 | 100% |
（四）第三次增资
2008年5月26日，海兴电缆召开股东会，决议将公司注册资本由8,800万元增 加至13,000万元，并据此修改公司章程。
2008年5月27日，无为华廉会计师事务所出具无华会验字[2008]130号《验资 报告》，确认截至2008年5月27日，公司已收到各股东以货币出资的1,400万元， 未分配利润转增2,800万元。《验资报告》附有相关现金增资部分的银行入账凭
60
证及资信证明书，但对未分配利润转增资本的2,800万元未说明验证过程。本次 增资于2008年7月1日完成工商变更登记，并领取新的企业法人营业执照。
本次增资完成后，海兴电缆各股东出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 阮寿国 | 7,800 | 60% |
| 2 | 骆 翠 | 3,900 | 30% |
| 3 | 阮仁义 | 1,300 | 10% |
| 合 计 | 13,000 | 100% |
（五）第一次股权转让
2010年6月18日，股东骆翠与阮寿国签署股权转让协议，骆翠将其持有的海 兴电缆30%股权以3,900万元转让给阮寿国，同时海兴电缆召开股东会相应修改了 章程。
2010年7月1日，本次工商变更登记完成。骆翠分别于2010年6月18日，2010 年10月10日，2011年2月5日出具收据，证明已分别收到阮寿国支付的股权转让款 共计3,900万元。
本次股权转让后，海兴电缆登记的出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 阮寿国 | 11,700 | 90% |
| 2 | 阮仁义 | 1,300 | 10% |
| 合 计 | 13,000 | 100% |
截至本报告书出具之日，上述股权结构未发生变化。
（六）历史出资规范情况
1 、历史出资瑕疵情况
标的公司历史出资存在不规范情形，其中以货币资金出资的形式不规范金额 6,880,339.49元；以债权形式出资的形式不规范金额71,862,060.51元；以无产权证 书的实物资产和权属属于标的公司的无形资产出资金额15,550,000.00元。
61
上述出资瑕疵中，以货币资金出资和以债权形式出资的不规范金额合计为 78,742,400.00元，股东已履行了出资义务，但是出资形式不规范；以无产权证书 的实物资产和权属属于标的公司的无形资产出资金额15,550,000.00元，属于虚增 出资。
2 、出资规范情况
（1）标的公司股东规范出资
2013年12月1日，海兴电缆召开了2013年第一次临时股东大会，对公司历次 注册资本出资情况进行了检查，认为公司在设立后注册资本增加过程中，股东的 部分出资不规范，决议对注册资本出资进行规范，由海兴电缆股东按照出资比例 自筹资金94,292,400元人民币用以补足或替换相应金额的公司注册资本。2013年 12月3日至2014年2月21日，海兴电缆股东按股东会决议的要求对历史出资进行了 规范。
（2）工商登记机关对规范出资事宜出具确认函
2014年2月24日，无为县工商行政管理局出具了无工商注函字[2014]8号《关 于安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司规范注册资本出资问题的说明》，认为：“鉴 于安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司已在我局检查发现前主动纠正了历史上存 在的出资不规范行为，且没有因公司历史上存在的出资不规范情形给相关债权人 造成损失的情况反映，我局对安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司规范公司出资问 题的做法不持异议。在新《公司法》实施后，实收资本已不再是公司的登记事项， 我局今后也不会针对该公司已往历次不规范的出资行为进行行政处罚”。
（3）会计师出具《验资复核报告》
2014年3月9日，瑞华会计师出具瑞华核字[2014]37100007号《验资复核报 告》，确认：根据海兴电缆股东会决议，海兴电缆对不规范的实收资本进行了规 范，并对实收资本规范事项进行了账务处理，对于出资形式不规范的出资金额 78,742,400.00元进行置换，并对置换不规范出资形成的债权债务进行了清理；对 于虚增出资金额15,550,000.00元，股东用货币资金补足。
62
三、股权结构及控制关系情况
截至本报告书出具之日，海兴电缆股权结构图如下：
==> picture [172 x 83] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
阮寿国 阮仁义
90% 10%
海兴电缆
----- End of picture text -----
阮寿国、阮仁义合计持有海兴电缆100%股权，阮寿国为标的公司实际控制 人。
四、董事、高级管理人员情况
海兴电缆不设董事会，设执行董事一人，由阮寿国担任。截至本报告书出具 之日，海兴电缆的高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 职务 |
|---|---|
| 阮寿国 | 执行董事、总经理 |
| 马用林 | 常务副总经理 |
| 郑春雨 | 销售副总经理 |
| 任定红 | 质量副总经理 |
| 阮寿霞 | 采购副总经理 |
| 姜绪栓 | 财务总监 |
| 夏建华 | 总经理助理 |
| 贾向荣 | 副总工程师 |
五、下属子公司情况
截至本报告书出具之日，海兴电缆拥有三家全资子公司，分别为信晟铜材、 鑫豪电缆及鑫汇物资回收。
63
（一）无为信晟铜材有限公司
1 、基本信息
| 1、基本信息 | |
|---|---|
| 公司名称 | 无为信晟铜材有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 公司住址 | 安徽省芜湖市无为县姚沟工业区 |
| 法定代表人 | 阮寿国 |
| 注册资本 | 200万元 |
| 实收资本 | 200万元 |
| 营业执照注册号 | 341422000006591 |
| 经营范围 | 铜材加工销售；镀锡丝、合金丝、镀银丝、铜绞丝、电缆 材料制造加工销售 |
| 成立日期 | 2007年10月17日 |
| 营业期限 | 长期 |
2 、历史沿革
（1）公司设立
信晟铜材于 2007 年 10 月 17 日在无为县工商行政管理局登记成立，设立时 的名称为“巢湖信晟铜材有限公司”，设立时的股权出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 阮寿国 | 180 | 90% |
| 2 | 张加兰 | 10 | 5% |
| 3 | 骆 翠 | 10 | 5% |
| 合 计 | 200 | 100% |
（2）第一次股权转让
2008 年 5 月 16 日，阮寿国与海兴电缆签署股权转让协议，将信晟铜材 54% 的股份以 108 万元转让给海兴电缆。2008 年 5 月 22 日，信晟铜材完成了本次转
64
让的工商变更登记。本次转让后，信晟铜材的出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 海兴电缆 | 108 | 54% |
| 2 | 阮寿国 | 72 | 36% |
| 3 | 张加兰 | 10 | 5% |
| 4 | 骆 翠 | 10 | 5% |
| 合 计 | 200 | 100% |
（3）名称变更
2011 年 8 月 22 日，安徽省宣布撤销原地级巢湖市，原归属于地级巢湖市管 辖的无为县被划归芜湖市管辖。2011 年 12 月 28 日，基于无为县所属行政区划 变更，信晟铜材名称变更为现名称“无为信晟铜材有限公司”。
（4）第二次股权转让
2014 年 2 月 18 日，阮寿国、张加兰、骆翠分别与海兴电缆签署股权转让协 议，将其持有的股权全部转让给海兴电缆，股权转让价款按照信晟铜材截止 2013 年 12 月 31 日净资产确定，转让价款为 541,993.98 元。信晟铜材于 2014 年 2 月 26 日完成与本次转让相关的工商变更登记。本次转让完成后海兴电缆持有信晟 铜材 100%股权。
3 、业务情况
信晟铜材主营业务为镀锡铜丝加工和铜杆销售。镀锡铜丝加工业务主要面向 标的公司，并收取一定的加工费用。最近两年一期业务情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 年度 | 项目 | 铜杆销售 | 镀锡铜丝加工 | 合计 |
| 2014年（1-2月） | 营业收入 | 0.00 | 119.31 | 119.31 |
| 营业成本 | 0.00 | 77.97 | 77.97 |
65
| 毛利 | 0.00 | 41.34 | 41.34 | |
|---|---|---|---|---|
| 2013年 | 营业收入 | 2,024.79 | 379.00 | 2,403.79 |
| 营业成本 | 2,026.97 | 309.48 | 2,336.45 | |
| 毛利 | -2.18 | 69.52 | 67.34 | |
| 2012年 | 营业收入 | 2,772.22 | 206.75 | 2,978.98 |
| 营业成本 | 2,772.13 | 173.56 | 2,945.69 | |
| 毛利 | 0.09 | 33.19 | 33.28 |
（二）无为鑫豪电缆科技有限公司
1 、基本信息
| 1、基本信息 | |
|---|---|
| 公司名称 | 无为鑫豪电缆科技有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 安徽省芜湖市无为县姚沟工业区 |
| 法定代表人 | 阮寿国 |
| 注册资本 | 10万元 |
| 营业执照注册号 | 340224000004742 |
| 经营范围 | 一般经营项目电缆辐照加工电缆及电缆材料制造、研发、 销售 |
| 成立日期 | 2012年06月04日 |
| 营业期限 | 长期 |
2 、历史沿革
（1）公司设立
鑫豪电缆于 2012 年 6 月 4 日在无为县工商行政管理局登记成立，设立时的 股权出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 海兴电缆 | 6 | 60% |
66
| 2 | 阮寿国 | 4 | 40% |
|---|---|---|---|
| 合 计 | 10 | 100% |
（2）第一次股权转让
2014 年 2 月 18 日，阮寿国与海兴电缆签署股权转让协议，将其持有的鑫豪 电缆股权全部转让给海兴电缆。股权转让价款按照鑫豪电缆截止 2013 年 12 月 31 日净资产确定，转让价款为 4 万元。鑫豪电缆于 2014 年 2 月 26 日完成与本 次转让相关的工商变更登记。本次转让完成后海兴电缆持有鑫豪电缆 100%股权。
3 、主营业务情况
截止本报告书出具之日，鑫豪电缆尚无经营活动。
（三）无为鑫汇物资回收有限公司
1 、基本信息
| 公司名称 | 无为鑫汇物资回收有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 其他有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 安徽省芜湖市无为县姚沟工业区 |
| 法定代表人 | 骆翠 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 营业执照注册号 | 341422000006583（1-1） |
| 经营范围 | 废铜、废旧物资收购加工销售（国家政策不允许经营的项 目除外） |
| 成立日期 | 2007年10月17日 |
| 营业期限 | 长期 |
2 、历史沿革
（1）公司设立
鑫汇物资回收于 2007 年 10 月 17 日在无为县工商行政管理局登记成立，设
67
立时的名称为“巢湖鑫汇物资回收有限公司”，设立时的股权出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 阮寿国 | 90 | 90% |
| 2 | 张加兰 | 5 | 5% |
| 3 | 骆 翠 | 5 | 5% |
| 合 计 | 100 | 100% |
（2）第一次股权转让
2008 年 5 月 16 日，阮寿国与海兴电缆签署股权转让协议，将鑫汇物资回收 54%的股份以 54 万元转让给海兴电缆。2008 年 5 月 22 日，鑫汇物资回收完成了 本次转让的工商变更登记。本次转让后，鑫汇物资回收的出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 海兴电缆 | 54 | 54% |
| 2 | 阮寿国 | 36 | 36% |
| 3 | 张加兰 | 5 | 5% |
| 4 | 骆 翠 | 5 | 5% |
| 合 计 | 100 | 100% |
（3）名称变更
2011 年 8 月 22 日，由于无为县所属行政区划变更，鑫汇物资回收名称变更 为现名称“无为鑫汇物资回收有限公司”。
（4）第二次股权转让
2014 年 2 月 18 日，阮寿国、张加兰、骆翠分别与海兴电缆签署股权转让协 议，将其持有的鑫汇物资回收股权全部转让给海兴电缆。股权转让价款按照鑫汇 物资回收截止 2013 年 12 月 31 日净资产确定，转让价款为 46 万元。鑫汇物资回 收于 2014 年 2 月 26 日完成与本次转让相关的工商变更登记。本次转让完成后海
68
兴电缆持有鑫汇物资回收 100%股权。
3 、主营业务情况
截止本报告书出具之日，鑫汇物资回收尚未开展经营活动。
（四）收购少数股东权益的情况说明
1 、收购少数股东权益的原因
为避免利益输送，保证上市公司股东利益，海兴电缆决定在 2014 年收购三 家控股子公司的少数股东权益。
2 、定价依据
股权转让价格按照截止 2013 年 12 月 31 日子公司账面净资产乘以少数股东 权益比例所得金额确定。
3 、股权转让情况
| 3、股权转 | 让情况 | ||
|---|---|---|---|
| 公司名称 | 2013 年12 月31 日 净资产（元） |
少数股东权益比例 | 股权转让价款（元） |
| 信晟铜材 | 1,178,247.79 | 46% |
541,993.98 |
| 鑫豪电缆 | 100,000.00 | 40% |
40,000.00 |
| 鑫汇物资回收 | 1,000,000.00 | 46% |
460,000.00 |
六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属
1 、概况
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2014]37100006 号《审计报告》，截至 2014 年 2 月 28 日，海兴电缆资产总额为 32,049.15 万元，其中流动资产为 28,147.88
69
万元，占资产总额的 87.83%，非流动资产总额为 3,901.27 万元，占资产总额的 12.17%。资产结构具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 比例 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 4,971.07 | 15.51% |
| 应收票据 | 562.70 | 1.76% |
| 应收账款 | 12,774.29 | 39.86% |
| 预付款项 | 1,050.76 | 3.28% |
| 其他应收款 | 99.66 | 0.31% |
| 存货 | 8,689.40 | 27.11% |
| 流动资产合计 | 28,147.88 | 87.83% |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 2,595.69 | 8.10% |
| 在建工程 | 346.57 | 1.08% |
| 无形资产 | 834.85 | 2.60% |
| 递延所得税资产 | 124.16 | 0.39% |
| 非流动资产合计 | 3,901.27 | 12.17% |
| 资产总计 | 32,049.15 | 100.00% |
2 、固定资产
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2014]37100006 号《审计报告》，截至 2014 年 2 月 28 日，海兴电缆拥有固定资产概况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 类别 | 原值 | 净值 |
| 房屋及建筑物 | 2,029.13 | 1,459.61 |
| 机器设备 | 1,967.99 | 986.03 |
| 办公设备 | 107.04 | 20.13 |
70
| 类别 | 原值 | 净值 |
|---|---|---|
| 运输工具 | 201.46 | 33.31 |
| 其他 | 210.76 | 96.62 |
| 合计 | 4,516.37 | 2,595.69 |
截至本报告书出具之日，海兴电缆及子公司拥有的房屋建筑物情况如下表所 示：
| 示： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 所有权人 | 房屋所有权证号 | 处所 | 用途 | 建筑面积（㎡） |
| 1 | 海兴电缆 | 无房字 第015030号 |
无为县姚沟镇 姚沟工业区 |
综合楼 | 439.01 |
| 厂房 | 4,924.80 | ||||
| 仓库 | 851.26 | ||||
| 2 | 海兴电缆 | 房地权姚沟镇 第000159号 |
无为县姚沟镇新建区 | 办公楼 | 1,036.35 |
| 厂房 | 1,789.20 | ||||
| 3 | 海兴电缆 | 房地权姚沟镇字 第000160号 |
无为县姚沟工业区 | 值班室 | 38.08 |
| 厂房 | 1,176.00 | ||||
| 配电房 | 35.26 | ||||
| 厕所 | 57.36 | ||||
| 4 | 海兴电缆 | 房地权姚沟镇字 第000243号 |
无为县姚沟镇五一村 | 厂房 | 11,322.00 |
| 5 | 海兴电缆 | 无房字 第002096号 |
无为县姚沟镇 南湖行政村 |
值班室 | 26.97 |
| 厂房 | 11,191.76 | ||||
| 厂房 | 775.20 | ||||
| 6 | 海兴电缆 | 房地权无房字 第002097号 |
无为县姚沟镇南湖村 | 综合楼 | 609.84 |
| 综合楼 | 1,012.07 | ||||
| 食堂 | 406.35 | ||||
| 值班室 | 22.09 | ||||
| 值班室 | 83.48 | ||||
| 7 | 海兴电缆 | 房地权无房字 第026350号 |
无为县姚沟镇南湖村 | 办公楼 | 2,557.14 |
71
3 、在建工程
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2014]37100006 号《审计报告》，截至 2014 年 2 月 28 日海兴电缆的在建工程 346.57 万元，占资产总额的 1.08%，主要为新 建 2.5Mev 电缆辐照项目所发生的材料款及工程款、前期费用。
4 、无形资产及知识产权
（1）土地使用权
截至 2014 年 2 月 28 日，海兴电缆的账面无形资产为土地使用权，根据瑞华 会计师出具的瑞华专审字[2014]37100006 号《审计报告》，海兴电缆所拥有土地 使用权的原值 959.01 万元，累计摊销 124.16 万元，净值为 834.85 万元。
截止本报告书出具之日，海兴电缆及子公司拥有的土地使用权状况如下：
| 序 号 |
权利 人 |
国有土地 使用证号 |
取得 方式 |
坐落 | 土地面积 （㎡） |
土地 用途 |
使用期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 海兴 电缆 |
无国用（2005） 第1053号 |
出让 | 无为县姚沟 镇新建区 |
10,333.00 | 工业 | 2005.08.26- 2055.08.08 |
| 2 | 海兴 电缆 |
无国用（2006） 第816号 |
出让 | 无为县姚沟 镇新建区 |
6,479.25 | 工业 | 2006.8.9- 2050.7.13 |
| 3 | 海兴 电缆 |
无国用（2006） 第842号 |
出让 | 无为县姚沟 镇五一村 |
50,474.00 | 工业 | 2006.08.21- 2056.08 |
| 4 | 海兴 电缆 |
无国用（2008） 第807号 |
出让 | 无为县姚沟 镇南湖村 |
26,670.00 | 工业 | 2008.04.23- 2058.04 |
| 5 | 海兴 电缆 |
无国用（2008） 第806号 |
出让 | 无为县姚沟 镇南湖村 |
26,916.00 | 工业 | 2008.04.23- 2058.04 |
（2）专利
海兴电缆目前拥有已授权专利 14 项，均为实用新型，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 专利申请号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日 | 专利 期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
72
| 1 | 海兴电缆 | ZL200620125730.5 | 铁路车辆用电线 电缆 |
实用新型 | 2006.11.21 | 10年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 海兴电缆 | ZL201020243427.1 | 铁路车辆用单芯 薄壁电缆 |
实用新型 | 2010.6.30 | 10年 |
| 3 | 海兴电缆 | ZL201020243446.4 | 铁路车辆用单芯 电缆 |
实用新型 | 2010.6.30 | 10年 |
| 4 | 海兴电缆 | ZL201020243457.2 | 铁路车辆用单芯 耐火电缆 |
实用新型 | 2010.6.30 | 10年 |
| 5 | 海兴电缆 | ZL201020243466.1 | 车辆用多芯护套 电缆 |
实用新型 | 2010.6.30 | 10年 |
| 6 | 海兴电缆 | ZL201020243486.9 | 铁路车辆用多芯 护套电缆 |
实用新型 | 2010.6.30 | 10年 |
| 7 | 海兴电缆 | ZL201020243508.1 | 铁路车辆用多芯 屏蔽电缆 |
实用新型 | 2010.6.30 | 10年 |
| 8 | 海兴电缆 | ZL201020243514.7 | 铁路车辆用多芯 屏蔽护套电缆 |
实用新型 | 2010.6.30 | 10年 |
| 9 | 海兴电缆 | ZL201020243525.5 | 铁路车辆用多芯 屏蔽护套耐火电 缆 |
实用新型 | 2010.6.30 | 10年 |
| 10 | 海兴电缆 | ZL201320452209.2 | 一种无卤阻燃薄 壁型护套和绝缘 的动车用控制电 缆 |
实用新型 | 2013.07.26 | 10年 |
| 11 | 海兴电缆 | ZL201320452228.5 | 一种低烟无卤耐 火型动车用控制 电缆 |
实用新型 | 2013.7.26 | 10年 |
| 12 | 海兴电缆 | ZL201320452512.2 | 一种屏蔽型动车 用控制电缆 |
实用新型 | 2013.7.26 | 10年 |
73
| 13 | 海兴电缆 | ZL201320452513.7 | 一种无卤阻燃薄 壁型动车用控制 电缆 |
实用新型 | 2013.7.26 | 10年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 14 | 海兴电缆 | ZL201320452563.5 | 一种无卤阻燃薄 壁型绝缘和护套 的动车用控制电 缆 |
实用新型 | 2013.7.26 | 10年 |
海兴电缆目前拥有 6 项正在申请的专利
| 序号 | 申请人 | 专利申请号 | 申请专利名称 | 专利 类型 |
申请日 | 申请 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 海兴电 缆 |
201310319992.X | 一种低烟无卤耐 火型特种动车用 控制电缆 |
发明专利 申请权 |
2013.7.26 | 2014.1.22 实质审查 生效 |
| 2 | 海兴电 缆 |
201310320178.X | 一种无卤阻燃薄 壁型绝缘和护套 的特种动车用控 制电缆 |
发明专利 申请权 |
2013.7.26 | 2014.1.22 实质审查 生效 |
| 3 | 海兴电 缆 |
201310320185.X | 一种无卤阻燃薄 壁型护套和绝缘 的特种动车用控 制电缆 |
发明专利 申请权 |
2013.7.26 | 2014.1.29 实质审查 生效 |
| 4 | 海兴电 缆 |
201310320156.3 | 一种无卤阻燃薄 壁型特种动车用 控制电缆 |
发明专利 申请权 |
2013.7.26 | 2014.1.22 实质审查 生效 |
| 5 | 海兴电 缆 |
201310320395.9 | 一种屏蔽型特种 动车用控制电缆 |
发明专利 申请权 |
2013.7.26 | 2014.2.5 公开 |
| 6 | 海兴电 缆 |
201310329702.X | 一种机车车辆电 缆用低烟无卤阻 燃橡皮护套及其 制作方法 |
发明专利 申请权 |
2013.7.31 | 2014.1.22 实质审查 生效 |
（3）商标
截止本报告书出具之日，海兴电缆拥有的商标如下：
序号 权利人 商标 注册证号 注册类别 核定使用商品 有效期限
74
| 1 | 海兴电 缆 |
3848633 | 第9类 | 电源材料（电线，电缆）； 电线识别线；电线标识线； 电线识别包层；电话线 |
2006.1.21 -2016.1.20 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 海兴电 缆 |
5668858 | 第9类 | 报警器；铁路交通安全设 ~~施~~；铁路道岔遥控电动设 备；电缆铠装；数据处理设 ~~备~~；自动指示牌；纤维光缆~~；~~ 电缆；电线；电源材料 |
2009.8.28 -2019.8.27 |
|
| 3 | 海兴电 缆 |
5668859 | 第9类 | 2009.12.21 -2019.12.20 |
||
| 4 | 海兴电 缆 |
5668860 | 第9类 | 2009.8.28 -2019.8.27 |
||
| 5 | 海兴电 缆 |
5668861 | 第9类 | 2009.8.28 -2019.8.27 |
||
| 6 | 海兴电 缆 |
5668862 | 第9类 | 2009.8.28 -2019.8.27 |
注：截至本报告书出具日，“中车同创”权利人为海兴电缆前身“安徽省巢湖海兴电缆厂”，目前 正在申请变更为“安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司”
（二）对外担保
截至报告书出具之日，海兴电缆无对外担保情况。
（三）主要负债情况
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2014]37100006 号《审计报告》，截至 2014 年 2 月 28 日，海兴电缆负债均为流动负债，合计 12,328.53 万元，负债构 成情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 比例 |
| 短期借款 | 2,600.00 | 21.09% |
| 应付账款 | 1,069.17 | 8.67% |
| 预收款项 | 108.41 | 0.88% |
| 应付职工薪酬 | 54.90 | 0.45% |
75
| 项目 | 金额 | 比例 |
|---|---|---|
| 应交税费 | 5,314.50 | 43.11% |
| 应付利息 | 32.65 | 0.26% |
| 应付股利 | 2,500.00 | 20.28% |
| 其他应付款 | 648.90 | 5.26% |
| 负债合计 | 12,328.53 | 100.00% |
七、涉及的特许经营权情况
（一） CCC 认证
海兴电缆相关产品取得中国质量认证中心颁发的 CCC 认证证书情况如下：
| 海兴电缆相关 | 产品取得中国质量认证中心颁发的CCC认证证书情况如下： |
|---|---|
| 证书编号 | 2012010103528288 |
| 生产厂 | 安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司 |
| 产品名称 | 轨道交通车辆用电缆 |
| 型号/规格 | WDZ-DCYJ/3-125 750V 0.75-300，1500V 0.75-300，3000V 0.75-300 |
| 标准 | GB/T 12528-2008 |
| 发证日期 | 2012/9/11 |
| 有效日期 | 2017/3/13 |
（二） CRCC 认证
中铁检验认证中心（CRCC）是经国家认证认可监督管理委员会批准设立的 实施铁路产品、城轨装备认证的第三方检验、认证机构。
1 、 CRCC 认证过程、续签情况及该认证的影响
（1）CRCC 认证的过程
申请企业根据铁路总公司（原铁道部）发布的产品认证采信目录以及产品认 证实施规则向中国铁路产品认证中心（CRCC）提交申请材料，中国铁路产品认 证中心组织相关专家对申请企业质量保证能力进行现场全面检验，并对相关产品
76
进行抽样检测，综合评定后与通过评定的企业签订《认证证书和铁路产品认证使 用协议书》。
（2）CRCC 认证续签程序
CRCC 认证到期时，企业需填写 CRCC 产品认证复评申请书，同时提交公司 基本情况、产品特性（原理图、结构图、装配图等）、质量控制体系说明、行业 供货业绩证明等一整套材料。CRCC 将组织专家现场对申请企业的生产体系进行 评审，并对产品进行抽样检测，各项检测均合格后为申请企业更换新的产品认证 证书。
（3）CRCC 认证对标的公司业务的影响
标的公司电缆产品主要可以分为动车组（含高铁）用电缆、城轨地铁用电缆。 动车组（高铁）车辆最终采购方为中国铁路总公司，中国铁路总公司要求车辆装 载的配件必须通过 CRCC 认证标准，机车制造商签订电缆采购订单前会验证供 应商的 CRCC 认证证书；城轨地铁车辆的最终采购方一般为各地方政府，没有 强制规定使用 CRCC 认证产品，但考虑到安全及产品质量因素，机车制造厂采 购时也会优先使用通过 CRCC 认证的产品。
2 、海兴电缆细分领域 CRCC 认证企业情况
（1）海兴电缆拥有的 CRCC 证书情况
在《认证证书和铁路产品认证使用协议书》有效期内，CRCC 对企业通过认 证的产品（系列）颁发《铁路产品认证证书》。海兴电缆拥有的《铁路产品认证 证书》如下：
| 序 号 |
产品类别 | 认证规 则名称 |
认证单元 | 证书编号 | 发证日期 | 证书 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 10 动车 组电气装 置 |
动车组 电线电 缆 |
动车组第二类型低 烟无卤标准壁电缆 （EN50264-2 和 EN50264-3系列） |
CRCC1021 3P10845R2 M-4 |
2014-01-06 | 2017-04-16 |
| 2 | 10 动车 | 动车组 | 动车组第二类型低 | CRCC1021 | 2014-01-06 | 2017-04-16 |
77
| 组电气装 置 |
电线电 缆 |
烟无卤薄壁电缆 （EN50306系列） |
3P10845R2 M-5 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 10 动车 组电气装 置 |
动车组 电线电 缆 |
动车组第二类型硅 橡胶绝缘耐高温电 缆（EN50382系列） |
CRCC1021 3P10845R2 M-6 |
2014-01-06 | 2017-04-16 |
| 4 | 10 动车 组电气装 置 |
动车组 电线电 缆 |
动车组第一类型电 缆（日标系列） |
CRCC1021 3P10845R2 M-7 |
2014-01-06 | 2017-04-16 |
| 5 | 07 铁路 车辆电器 部件 |
客车用 电线电 缆 |
低烟无卤薄壁机车 车辆电缆（2~48芯） |
CRCC1021 3P10845R2 M-2 |
2013-10-17 | 2017-04-16 |
| 6 | 07 铁路 车辆电器 部件 |
铁道客 车用电 线电缆 |
低烟无卤标准壁厚 机车车辆电缆 （2~48芯） |
CRCC1021 3P10845R2 M |
2013-05-28 | 2017-04-16 |
| 7 | 07 铁路 车辆电器 部件 |
铁道客 车用电 线电缆 |
低烟无卤标准壁厚 机车车辆电缆（单 芯） |
CRCC1021 3P10845R2 M-1 |
2013-04-17 | 2017-04-16 |
| 8 | 07 铁路 车辆电器 部件 |
铁道客 车用电 线电缆 |
低烟无卤薄壁机车 车辆电缆（单芯） |
CRCC1021 3P10845R2 M-3 |
2013-04-17 | 2017-04-16 |
资料来源：中铁检验认证中心网站
（2）标的公司所处细分领域获得 CRCC 认证的公司情况
截至本报告书出具之日，与海兴电缆生产相同产品类别及认证规则名称，且 证书在有效期内的企业共 18 家，具体情况如下：
| 序号 | 企业 | 产品类别 | 认证规则名称 |
|---|---|---|---|
| 1 | 安徽航天电缆集团有限公司 | 07铁路车辆电器部件 | 客车用电线电缆 |
| 2 | 安徽华海特种电缆集团有限公司 | 07铁路车辆电器部件 | 铁道客车用电线电缆 |
| 3 | 安徽华菱电缆集团有限公司 | 07铁路车辆电器部件 | 客车用电线电缆 |
78
| 4 | 安徽顺驰电缆有限公司 | 07铁路车辆电器部件 | 客车用电线电缆 |
|---|---|---|---|
| 5 | 安徽顺驰电缆有限公司 | 10动车组电气装置 | 动车组电线电缆 |
| 6 | 安徽太平洋电缆集团有限公司 | 10动车组电气装置 | 动车组电线电缆 |
| 7 | 安徽纵横高科电缆股份有限公司 | 07铁路车辆电器部件 | 客车用电线电缆 |
| 8 | 常州市新东方电缆有限公司 | 07铁路车辆电器部件 | 客车用电线电缆 |
| 9 | 杭州三利电器电缆有限公司 | 07铁路车辆电器部件 | 客车用电线电缆 |
| 10 | 河北华通线缆集团有限公司 | 07铁路车辆电器部件 | 客车用电线电缆 |
| 11 | 衡阳恒飞电缆有限责任公司 | 07铁路车辆电器部件 | 客车用电线电缆 |
| 12 | 江苏昌盛电缆集团有限公司 | 07铁路车辆电器部件 | 客车用电线电缆 |
| 13 | 江苏巨业电缆有限公司 | 07铁路车辆电器部件 | 铁道客车用电线电缆 |
| 14 | 日立电线（苏州）有限公司 | 10动车组电气装置 | 动车组电线电缆 |
| 15 | 上海南洋电材有限公司 | 07铁路车辆电器部件 | 客车用电线电缆 |
| 10动车组电气装置 | 动车组电线电缆 | ||
| 16 | 唐山科奥浦森轨道交通设备有限公 司 |
07铁路车辆电器部件 | 客车用电线电缆 |
| 17 | 天津金山电线电缆股份有限公司 | 07铁路车辆电器部件 | 客车用电线电缆 |
| 18 | 扬州神龙万康电材有限公司 | 07铁路车辆电器部件 | 客车用电线电缆 |
资料来源：中铁检验认证中心网站
3 、海兴电缆与主要客户合作时间
（1）海兴电缆首次获得 CRCC 认证的时间
根据 CRCC 网站披露，海兴电缆于 2007 年 9 月首次获得“铁路车辆电器部 - 件 客车用电线电缆”产品系列认证。
（2）海兴电缆与主要客户合作的起始时间及合作的稳定性
海兴电缆 1997 年开始生产销售机车车辆电缆，与中国北车旗下的机车制造 厂商逐步建立合作关系，最初产品为普通机车、客车用电缆。随着国内动车组（含 高铁）建设兴起、城轨地铁大量投资建设，海兴电缆逐渐将业务重心转移到这两 个市场前景更广阔、利润率更高的细分市场上。海兴电缆与主要的客户合作起始 时间见下表，以下客户目前仍为标的公司的主要客户，合作稳定性良好。
79
| 客户名称 | 起始合作年份 |
|---|---|
| 长春客车厂（现长春轨道客车股份有限公司） | 1997 |
| 唐山机车车辆厂（现唐山轨道客车有限责任公司） | 1998 |
| 大连机车车辆厂（现中国北车集团大连机车车辆有限公司） | 2002 |
| 北京地下铁道总公司地铁车辆厂（现北京地铁车辆装备有限公司） | 2003 |
| 青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司 | 2007 |
| 重庆长客轨道车辆有限公司 | 2011 |
（三）质量管理体系认证
海兴电缆目前持有中国质量认证中心核发的《质量管理体系认证证书》，证 书编号为 00112Q29726R3S/3400，证明海兴电缆建立的质量管理体系符合标准 ISO9001:2008 及 GB/T 19001-2008。通过认证的范围包括：低烟无卤聚烯烃绝缘 护套软芯电缆，耐热性低烟无卤机车车辆用电缆系列产品的设计、开发、生产和 服务。
八、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
最近三年海兴电缆专门从事机车电缆的研发、生产、销售和服务，其产品主 要应用于机车车辆的电力传输、电气装置控制及信号传送。海兴电缆产品采用镀 锡软铜导体、无卤低烟阻燃绝缘和护层材料，不同型号的电缆具有耐热、耐油、 耐酸碱、耐寒、耐磨和抗臭氧等特性，能够满足动车组（300 公里、200 公里）、 城轨、地铁、普通机车、客车等多种车辆需求。
受 2011 年“7•23” 甬温线动车事故影响，国内铁路投资建设速度明显放缓， 海兴电缆 2012、2013 年业绩出现下滑，2012、2013 年营业收入分别为 21,544.95 万元和 18,581.85 万元。自 2013 年底以来，随着国内铁路车辆投资建设恢复，海 兴电缆业绩逐渐恢复，2014 年 1-2 月已实现营业收入 5,310.17 万元。
80
（二）最近两年一期主要财务指标
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2014]37100006 号《审计报告》，截至 2014 年 2 月 28 日，海兴电缆主要财务数据如下：
1 、资产负债表主要指标
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年2 月28 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 流动资产合计 | 28,147.88 | 32,341.02 | 27,341.52 |
| 非流动资产合计 | 3,901.27 | 6,814.51 | 6,811.33 |
| 资产合计 | 32,049.15 | 39,155.53 | 34,152.85 |
| 流动负债合计 | 12,328.53 | 10,157.20 | 11,390.68 |
| 非流动负债 | 0 | 0 | 0 |
| 负债合计 | 12,328.53 | 10,157.20 | 11,390.68 |
| 所有者权益合计 | 19,720.62 | 28,998.33 | 22,762.17 |
| 归属于母公司所有者 权益 |
19,720.62 | 28,894.14 | 22,666.44 |
2 、利润表主要指标
单位：万元
| 项目 | 2014 年1-2 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 5,310.17 | 18,581.85 | 21,544.95 |
| 营业成本 | 2,592.23 | 9,327.55 | 9,530.93 |
| 利润总额 | 2,152.89 | 7,321.19 | 10,033.27 |
| 净利润 | 1,826.48 | 6,236.16 | 8,509.27 |
| 归属于母公司所有者 的净利润 |
1,811.04 | 6,227.70 | 8,517.04 |
2014 年 1-2 月标的公司实现营业收入 5,310.17 万元，从趋势上看较 2013 年 度有较大幅度上升。主要原因为：
81
2011 年甬温线动车事故发生后，国家铁路基础建设投资有所放缓，标的公 司 2012 年主要交付以前年度未执行的订单，尚未显著受到行业波动的影响，而 2013 年由于储备订单基本交付完毕而新增订单减少，导致 2013 年收入出现下滑。
2013 年国内铁路行业投资增速回升的影响，轨道交通装备行业也出现回暖， 对机车电缆的需求从 2013 年年底开始复苏。标的公司在 2013 年 12 月及 2014 年签订较多订单，部分订单在 2014 年 1-2 月集中交货使得标的公司 2014 年 1-2 月营业收入实现较大增长。
3 、现金流量表主要指标
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年1-2 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,806.65 | -2,250.60 | 1,741.20 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 2,915.28 | -215.36 | -2,368.37 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9,093.67 | 364.23 | 721.75 |
| 现金及现金等价物增加额 | 3,628.26 | -2,101.74 | 94.58 |
九、主要产品和业务情况
（一）主要产品及用途
海兴电缆专门从事机车电缆的研发、生产、销售和服务，其产品主要应用于 机车车辆的电力传输、电气装置控制及信号传送。海兴电缆生产的电缆采用镀锡 软铜导体、无卤低烟阻燃绝缘和护层材料，不同型号的电缆具有耐热、耐油、耐 酸碱、耐寒、耐磨和抗臭氧等特性，能够满足动车组（300 公里、200 公里）、 城轨、地铁、普通机车、客车等多种车辆需求。
（二）主要产品工艺流程图
按照生产工艺不同，海兴电缆的产品可分为五大类型：单芯电缆、多芯成品 电缆、多芯屏蔽电缆、多芯多对阻燃电缆、多芯多对屏蔽电缆。
82
1 、单芯电缆
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----- Start of picture text -----
束线 绝缘 印字 包装
----- End of picture text -----
2 、多芯成品电缆
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----- Start of picture text -----
束线 绝缘 印字 对绞 护套 印字 包装
----- End of picture text -----
3 、多芯屏蔽电缆
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4 、多芯多对阻燃电缆
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5 、多芯多对屏蔽电缆
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（三）主要经营模式
1 、采购模式
标的公司生产电缆所需的原材料主要包括铜杆、绝缘料、屏蔽料及护套料等。 （1）铜杆
标的公司依据销售订单确定铜采购，并采取“锁铜策略”规避铜价波动风险。 假设标的公司签订一份六个月后交货的电缆订单，根据产品销售数量计算铜杆消 耗量，并根据订单交货时间与铜杆供应商签订远期供货合同，约定未来时点以当 前铜价（签订采购合约当日价格，一般参照长江有色金属网电解铜现货价）购买
83
相应数量的铜杆，提前锁定铜材采购价格，确保远期订单毛利率不受供货期内铜 材价格波动的影响。
签订远期铜供货合同时，标的公司一般需要缴纳供货合同总金额 20%左右的 保证金。标的公司采购执行严格的风险控制程序，采购决策由市场、技术、采购 等部门负责人共同协作完成，每一笔采购最终需经过公司总经理审批后交由采购 部门执行。除“锁铜策略”交易之外，最近三年标的公司未在期货市场进行套期保 值操作。
（2）绝缘料、屏蔽料及护套料
标的公司对绝缘料、屏蔽料及护套料一般采用询价方式采购。当库存量低于 特定值时，库房向采购部提交采购申请单，经公司分管领导审核后，由采购部向 合格供应商采购质优价廉的原材料。标的公司与上游供应商具有稳定的业务合作 关系，并制定了完善的合格供方管理体系，对供货能力和材料品质进行综合评审， 通过对供应商进行年度考核、动态调整以确定合格供应商。
2 、生产模式
市场部接收到客户的生产订单后，将合同约定的产品数量、型号、技术指标 及合同交货期信息提交技术部；技术部确定产品结构及其生产工艺过程，核算材 料定额，形成生产计划单；生产部接到生产计划单后等待采购部原材料采购，原 材料到位后生产部按照技术部下达的生产工艺流程组织生产；质量检测部负责原 材料进厂检验、产品生产制造过程中的工序检验、以及产品出厂检验；生产完毕 并经质量检测部检测合格的产品，根据客户要求发货。
3 、销售模式
标的公司销售主要面向国内机车制造厂商，其产品广泛应用于动车组（含高 铁）、城轨地铁车辆、普通机车客车等。标的公司一直注重对客户关系的开发和 维护，已经在全国各主要省、重点城市建立了销售网络，能够为客户提供快速响 应的售前售后服务。
标的公司主要通过议标方式以直销模式获取销售订单。销售流程如下：机车 制造厂商根据列车生产需求确定电缆使用数量，向标的公司发出询价单，标的公
84
司接到询价单后根据当前原材料价格水平向机车制造厂商报价，双方对产品价 格、供货期等合同条款进行谈判，达成一致后标的公司与客户签订正式供货合同。
标的公司部分城轨地铁车辆的电缆销售采用招投标模式，机车生产商对有资 质的电缆供应商发出招标邀请函，有意向的投标厂商购买标书后（一般不缴纳保 证金）根据要求制作投标文件，机车生产商根据供应商资质、供货期、技术水平、 价格、交货期等因素综合评判，最终选定一个或多个电缆厂商签订合同。
4 、定价模式
标的公司采用成本加成的定价模式。电缆产品成本结构具有“料重工轻”的典 型特点，铜杆等原材料成本在产品的生产成本构成中占比很高。标的公司以主要 原材料铜的价格变动区间为基础，考虑人工成本、制造费用等因素，确定产品的 合理生产成本，最终根据生产成本和合理的毛利率确定具有竞争力的销售价格。
5 、结算模式
标的公司根据机车制造厂商的供货期要求按批次供货，产品经客户验收合格 后按照合同约定的信用期回收货款。机车制造厂商一般扣留合同金额 5%作为质 保金，在合同约定的质保期期满后支付予标的公司。
（四）产销情况
1 、报告期内产能、产量、销量情况
标的公司报告期内的产能、产量、销量情况如下：
| 年度 | 项目 | 机车电缆 |
|---|---|---|
| 2014年（1-2月） | 产能（km） | 7,800 |
| 产量（km） | 5,248 | |
| 销量（km） | 5,727 | |
| 产能利用率（产量/产能） | 67.28% | |
| 2013年 | 产能（km） | 46,000 |
| 产量（km） | 19,898 | |
| 销量（km） | 20,446 |
85
| 产能利用率（产量/产能） | 43.26% | |
|---|---|---|
| 2012年 | 产能（km） 产量（km） 销量（km） 产能利用率（产量/产能） |
46,000 |
| 17,078 | ||
| 27,906 | ||
| 37.13% |
-
注：1、产能为标的公司 24 小时开工条件下的生产能力；
-
2、销量为标的公司当期电缆产成品出库量。
2 、产品销售结构
标的公司最近两年一期主要产品的销售情况如下：
| 时间 | 产品类别 | 主营业务收入（万元） | 占比 |
|---|---|---|---|
| 2014年（1-2月） | 机车电缆 | 5,310.17 | 100.00% |
| 其他电缆 | 0.00 | 0.00% | |
| 合计 | 5,310.17 | 100.00% | |
| 2013年 | 机车电缆 | 15,830.30 | 95.61% |
| 其他电缆 | 726.76 | 4.39% | |
| 合计 | 16,557.05 | 100.00% | |
| 2012年 | 机车电缆 | 21,540.18 | 99.98% |
| 其他电缆 | 4.77 | 0.02% | |
| 合计 | 21,544.95 | 100.00% |
-
注：2013 年其他电缆收入较 2012 年增长较大，主要原因是海兴电缆 2013 年为中安海兴加
-
工电缆，先向中安海兴采购价值 565.29 万元的电缆，加工后以 590.19 万元的价格回售 予中安海兴。
3 、销售价格变动情况
标的公司最近两年一期主要产品平均销售价格变动情况如下表：
单位：万元/千米
| 单位：万元/千米 | |||
|---|---|---|---|
| 产品 | 2014 年1-2 月 | 2013 年 | 2012 年 |
| 机车电缆 | 0.9272 | 0.7742 | 0.7719 |
注：由于机车电缆产品型号繁多、价格不一，因此上表的销售价格仅为收入除以销量。
86
4 、前五大客户情况
（1）2012 年
| （ | 1）2012年 | ||
|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 主营业务收入（万元） | 占比 |
| 1 | 长春轨道客车股份有限公司 | 8,160.82 | 37.88% |
| 唐山轨道客车有限责任公司 | 6,235.46 | 28.94% | |
| 重庆长客轨道车辆有限公司 | 1,505.30 | 6.99% | |
| 中国北车集团大连机车车辆有限公司 | 1,199.05 | 5.57% | |
| 2 | 青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司 | 1,463.60 | 6.79% |
| 3 | 安徽省庐江曙光电缆科技有限公司 | 981.09 | 4.55% |
| 4 | 北京地铁车辆装备有限公司 | 547.92 | 2.54% |
| 5 | 柳州机车车辆厂 | 520.00 | 2.41% |
| 合计 | 20,613.24 | 95.68% |
- 注：长春轨道客车股份有限公司、唐山轨道客车有限责任公司、中国北车集团大连机车车辆 有限公司、重庆长客轨道车辆有限公司均受中国北车股份有限公司控制。
（2）2013 年
| （ | 2）2013年 | ||
|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 主营业务收入（万元） | 占比 |
| 1 | 长春轨道客车股份有限公司 | 9,910.92 | 59.86% |
| 唐山轨道客车有限责任公司 | 2,041.07 | 12.33% | |
| 中国北车集团大连机车车辆有限公司 城铁分公司 |
864.36 | 5.22% | |
| 重庆长客轨道车辆有限公司 | 461.53 | 2.79% | |
| 2 | 青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司 | 1,318.78 | 7.97% |
| 3 | 安徽中安海兴电缆集团有限公司 | 590.19 | 3.56% |
| 4 | 青岛超业工贸有限公司 | 245.77 | 1.48% |
| 5 | 柳州机车车辆厂 | 218.41 | 1.32% |
| 合计 | 15,651.03 | 94.53% |
- 注：长春轨道客车股份有限公司、唐山轨道客车有限责任公司、中国北车集团大连机车车辆 有限公司城铁分公司、重庆长客轨道车辆有限公司均受中国北车股份有限公司控制。
（3）2014 年 1-2 月
| （ | 3）2014年1-2月 | ||
|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 主营业务收入（万元） | 占比 |
| 1 | 唐山轨道客车有限责任公司 长春轨道客车股份有限公司 中国北车集团大连机车车辆有限公司城铁 分公司 北京二七轨道交通装备有限责任公司 |
2,919.28 | 54.98% |
| 1,878.39 | 35.37% | ||
| 113.10 | 2.13% | ||
| 60.62 | 1.14% |
87
| 2 | 长春研奥电器有限公司 | 82.24 | 1.55% |
|---|---|---|---|
| 3 | 青岛超业工贸有限公司 | 71.07 | 1.34% |
| 4 | 无锡金鑫集团股份有限公司 | 25.57 | 0.48% |
| 无锡金鑫豪克冷却系统有限公司 | 6.86 | 0.13% | |
| 5 | 今创集团股份有限公司 | 11.92 | 0.22% |
| 合计 | 5,169.05 | 97.34% |
- 注：长春轨道客车股份有限公司、唐山轨道客车有限责任公司、北京二七轨道交通装备有限 责任公司均受中国北车股份有限公司控制；无锡金鑫豪克冷却系统有限公司为无锡金鑫 集团股份有限公司下属公司。
（五）主要产品的原材料及其供应情况
机车车辆电缆产品的主要原材料为铜和塑料，标的公司从事规模生产多年， 与各主要供应商保持长期稳定的合作关系，原材料和能源供应、保障情况良好。
1 、主要原材料价格变动情况
标的公司产品主要原材料为铜材，2012 年以来，铜材市场成交价格如下：
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2 、主要原材料占生产成本的比重
电缆的主要原材料为铜材和塑料。铜材成本占生产成本的比重受铜价波动影 响。塑料种类繁多，不同种类塑料价格差异较大。铜材、塑料占生产成本比重还 受到电缆产品结构影响。报告期内，海兴电缆主要原材料占生产成本的比重如下：
项目 2014 年 1-2 月 2013 年 2012 年
88
| 铜材 | 69.85% | 68.86% | 65.04% |
|---|---|---|---|
| 塑料 | 15.29% | 14.66% | 13.00% |
| 合计 | 85.14% | 83.52% | 78.04% |
3 、前五大供应商情况
（1）2012 年
| （ | 1）2012年 | ||
|---|---|---|---|
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占比 |
| 1 | 无锡市凌峰铜业有限公司 | 4,131.06 | 54.41% |
| 2 | 无锡市昊东电缆有限公司 | 1,423.90 | 18.76% |
| 3 | 安徽庐江曙光电缆有限公司 | 976.81 | 12.87% |
| 4 | 金坛沃德丰电子科技有限公司 | 163.56 | 2.15% |
| 5 | 上海玉沂实业有限公司 | 123.08 | 1.62% |
| 合计 | 6,818.42 | 89.81% |
（2）2013 年
| （ | 2）2013年 | ||
|---|---|---|---|
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占比 |
| 1 | 无锡市凌峰铜业有限公司 | 4,165.13 | 58.58% |
| 2 | 宜兴市军豪电工材料有限公司 | 630.06 | 8.86% |
| 3 | 安徽中安海兴电缆有限公司 | 613.40 | 8.63% |
| 4 | 上海华仲荣工贸有限公司 | 444.87 | 6.26% |
| 5 | 苏州市馨德电缆塑料有限公司 | 418.42 | 5.88% |
| 合计 | 6,271.87 | 88.21% |
（3）2014 年 1-2 月
| （ | 3）2014年1-2月 | ||
|---|---|---|---|
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占比 |
| 1 | 无锡市凌峰铜业有限公司 | 989.56 | 58.14% |
| 2 | 上海华仲荣工贸有限公司 | 204.27 | 12.00% |
| 3 | 苏州市馨德电缆塑料有限公司 | 182.44 | 10.72% |
| 4 | 金坛沃德丰电子科技有限公司 | 52.56 | 3.09% |
| 5 | 上海蓝联新材料科技有限公司 | 46.98 | 2.76% |
89
合计 1,475.82 86.70%
（六）新建辐照项目情况
标的公司正在筹建 2.5Mev 电缆辐照项目。辐照是利用电子加速器产生的高 能量电子束流轰击绝缘层及护套，将其分子结构从线性变成三维网状。经过辐照 处理的绝缘层及护套绝缘电阻值更高，耐高温、抗老化能力都得到较好的提升。 此前标的公司辐照工序采用外包方式完成。
辐照项目建设在标的公司已取得土地使用权证的土地上进行施工。标的公司 已于 2012 年 7 月 17 日取得无为县发展和改革委员会（发改工字[2012]250 号） 《关于对安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司新建 2.5Mev 电缆辐照项目准予备案 的通知》，并于 2013 年 8 月 13 日取得无为县环境保护局（无环审[2013]55 号） 《关于安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司新建 2.5Mev 电缆辐照项目环境影响报 告表的批复》。2014 年 4 月 4 日，标的公司取得无为县城乡规划局颁发的（建 字第镇规[2014]014 号）《中华人民共和国建设工程规划许可证》。标的公司将在 取得《施工许可证》后正式开始辐照厂房施工，并于 2014 年完工投产。
（七）标的公司毛利率较高的说明
1 、标的公司主营业务属于轨道交通装备领域，行业毛利率较高
标的公司海兴电缆 2012 年、2013 年、2014 年 1-2 月份主营业务毛利率水平 分别为 55.76%、55.91%、51.18%，呈现较强的盈利能力。标的公司主营业务属 于轨道交通装备领域，该领域的产品具有较高的技术含量，产品毛利率较高。轨 道交通装备领域的相关上市公司销售毛利率情况相对较高，具体如下：
单位：%
| 单位：% | |||
|---|---|---|---|
| 股票简称 | 主要产品 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 永贵电器 | 轨道交通连接器 | 53.98 | 57.45 |
| 世纪瑞尔 | 铁路监控系统 | 50.94 | 52.74 |
| 辉煌科技 | 交通及行车指挥自动化系统 | 45.42 | 49.41 |
| 远望谷 | 微波射频识别系统及配件（主要应用于铁路领域） | 31.01 | 47.36 |
90
| 鼎汉技术 | 信号电源、屏蔽门 | 39.28 | 35.84 |
|---|---|---|---|
| 特锐德 | 户外箱式电力成套设备（铁路、电力、煤炭等行业） | 29.05 | 33.74 |
| 佳讯飞鸿 | 铁路通信系统 | 31.31 | 29.29 |
| 华虹计通 | 轨道交通电子收费与支付系统 | 24.13 | 26.66 |
| 新筑股份 | 公路铁路桥梁部件产品 | 22.15 | 20.55 |
| 中国南车 | 轨道交通车辆、零部件 | 17.79 | 18.25 |
| 中国北车 | 轨道交通装备电机、机车 | 17.62 | 14.65 |
| 晋西车轴 | 铁路车辆、车轴、轮对、转向架产品 | 10.91 | 11.84 |
| 平均值 | 31.13 | 33.10 | |
| 中位数 | 30.03 | 31.52 |
注：数据来源为上市公司年报
2 、电线电缆行业上市公司毛利率水平
电线电缆行业 2012 年度算术平均毛利率水平为 16.42%，中位数毛利率为 15.36%，2013 年度算术平均毛利率水平为 16.35%，中位数毛利率为 15.21%，均 低于标的公司的主营业务毛利率。电线电缆行业上市公司 2012 年度、2013 年度 毛利率水平如下表所示。
单位：%
| 单位：% | |||
|---|---|---|---|
| 股票简称 | 主要产品 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 远东电缆 | 电力电缆 | 16.61 | 16.90 |
| 南洋股份 | 电力电缆 | 12.81 | 14.18 |
| 金杯电工 | 电气装备电缆、电力电缆 | 11.25 | 11.51 |
| 远程电缆 | 电力电缆、特种电缆 | 13.39 | 14.98 |
| 通光线缆 | 通信电缆、航天特种电缆、导线 | 26.59 | 28.37 |
| 摩恩电气 | 普通电缆、特种电缆 | 24.37 | 18.00 |
| 明星电缆 | 石油、新能源特种电缆 | - | 26.09 |
| 中超电缆 | 电力电缆、裸电线 | 15.24 | 15.98 |
| 宝胜股份 | 电力电缆、裸电线 | - | 8.51 |
| 万马电缆 | 电缆、电缆材料 | 15.18 | 15.74 |
91
| 太阳电缆 | 电力电缆、特种电缆、建筑用线 | 12.26 | 11.77 |
|---|---|---|---|
| 汉缆股份 | 电力电缆、裸电线、电气装备用电线电缆、通信电 缆和光缆、特种电缆 |
15.76 | 14.98 |
| 平均数 | 16.35 | 16.42 | |
| 中位数 | 15.21 | 15.36 |
注：数据来源为上市公司年报，截至本报告书出具日，部分上市尚未披露 2013 年年报
3 、标的公司毛利率水平较高的原因
标的公司主要产品应用的动车组（含高铁）、地铁城轨等机车车辆属于中高 端的轨道交通工具，对车用电缆的质量稳定性、各项技术指标要求较高，因此标 的公司的产品较普通电缆具有较高的技术含量，产品销售价格较高，相应的产品 毛利率也显著高于普通电缆。
同时，标的资产在机车电缆行业经营多年，在阻燃、无卤、薄壁等技术方面 积累了一定的优势，与主要客户建立了长期稳定的供货关系，建立了一定的市场 进入壁垒。此外，标的公司经营规范管理状况较好，在成本控制、质量管理等方 面较好，有效降低标的公司的产品成本，提高毛利率。
（八）主要产品质量控制情况
1 、质量控制标准
标的公司生产严格执行我国强制性产品认证（CCC）管理规定，按照 ISO9001 建立了从原材料采购、生产、检测、产品入库、出厂、售后服务全过程的质量保 证管理体系。并且公司质量控制体系满足中铁铁路产品认证中心（CRCC）制定 的“铁道客车用电线电缆 / 客车用电线电缆 / 动车组电线电缆”规则要求，保证 了所生产机车车辆电缆的可靠性、安全性与稳定性。
2 、质量控制措施
（1）采购产品的质量控制
92
标的公司建立了严格的采购控制程序，对采购产品按其对产成品质量的影响 程度进行分类控制管理，对不同原材料制定了相应的检验标准和检验规程。为了 保证采购物资的质量，标的公司对供货方的选定规定了严格的程序。
初次入选的供货方由采购部负责组织对相关材料进行初审（包括产品检测报 告、质量和管理体系证书、近期财务报告，生产测试装备与手段和供货档案等）。 初审合格后，由供货方提供样品进行检测。如样品检测合格，由供货方提供小样 进行试生产。试生产合格后方与供应商进行商务谈判并签署供货协议。
同时，为了更好地对供货方进行跟踪，标的公司根据供货方产品质量稳定性 及合格率、售后服务、供货及时性、供货满足率等方面进行综合评价，每年对供 货方进行年度业绩评定，并在此基础上，进行动态分级，建立供货方档案。如遇 供货质量不达标，标的公司将书面通知供货商退换相应原材料或纠正质量问题， 对连续出现供货不合格的供应商，标的公司将停止其供货资格。
（2）生产过程的质量控制
标的公司根据订单编制生产计划下达到车间，车间生产全部按生产计划进 行，成品入库时，仓库按订单的产品牌号、规格、状态、数量核对无误后才准予 入库。成品仓库、销售部、采购部等通过 ERP 系统共享订单、生产计划等生产 和销售信息，并依此来进行发货、生产、采购原辅材料等管理与决策。在生产过 程中，标的公司建立了一套成熟的质量控方法，在加强一般工序质量控制的同时， 采取有效的方法对关键工序进行重点控制，具体质量控制方法如下：
① 每道工序的生产工人在完成该工序生产后，马上进行工序质量自检，确 保该工序产出品质量后填写自检记录单，自检记录单记载相应的电缆编号、规格、 工序名称、生产工人姓名，未来如有质量问题可随时追究到该责任人。
② 质检部派出专人对完成关键工序的线缆进行“耐压检测”，即在线缆两端 加载高于其额定工作值的电压，以测试线缆的导电性和稳定性。所有出厂电缆都 至少经过一次“耐压检测”流程。
③ 日常生产过程中，质检部向生产车间派出巡检人员，对生产过程中的不 规范程序、行为予以及时的制止和纠正。
93
④ 人力资源部在有关部门的配合下，对生产人员举行定期与不定期培训， 组织员工交流生产技术心得。
（3）销售过程质量控制
标的公司建有客户沟通和合同评审程序，确保客户要求得到准确识别与确 认。销售部设有专职跟单员，对客户的每份订单进行跟踪了解，以便及时从客户 得到订单反馈信息。标的公司 ERP 系统也保证了入库产品和交付产品与客户要 求的一致性，产品的牌号、规格、状态等只要有一项不符，就不能入库和发货。
3 、售后服务和产品质量纠纷处理
标的公司建立了完备的售后服务体系，在主要销售区域均建立了销售办事 处，生产部派出专职市场服务人员，以解决产品使用中的质量问题。根据自身产 品的特点，建立了质量判定和退货补货的标准。报告期内，标的公司未出现因产 品质量问题引起的重大纠纷。
安徽省无为县质量技术监督局于 2014 年 2 月 13 日出具证明，海兴电缆生产 的产品遵守国家关于质量、标准和技术监督方面的法律、法规和规范性文件，无 相关违法行为，没有因违反相关法律、法规而受到行政处罚的情况。
（九）产品所处技术阶段
标的公司的主要产品机车车辆电缆处于大批量生产阶段，生产所采取主要生 产技术如绝缘、对绞、成缆、护套等已较为成熟。
十、高新技术企业认证
海兴电缆于 2012 年获得了高新技术企业认证，情况如下：
| 证书编号 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期 |
|---|---|---|---|
| GR201234000258 | 安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安 徽省国家税务局、安徽省地方税务局 |
2012年11月5日 | 3年 |
94
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国 税函[2009]203 号）规定，“认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审） 批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠”。因此，海兴电缆的税收 优惠有效期为 2012 年度至 2014 年度。优惠期满后，海兴电缆将根据高新企业认 定标准和公司实际经营情况申请高新技术企业认证续期。
十一、交易标的评估情况
中企华评估在公开市场和企业持续经营前提下，结合海兴电缆的实际情况， 综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对海兴电缆的股东全部权益进 行评估，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第 1067 号《资产评估报告》，截止 评估基准日 2014 年 2 月 28 日，在持续经营前提下，经收益法评估，海兴电缆股 东全部权益价值为 76,265.55 万元，海兴电缆在基准日的合并报表股东权益账面 价值为 19,720.62 万元，增值率 286.73%。
（一）资产基础法评估情况
经评估机构评定估算，在公开市场和企业持续经营前提下，在评估报告所列 的特别事项说明限制下，经资产基础法评估，本次评估范围内的资产与负债于评 估基准日 2014 年 2 月 28 日的评估结果为：
以母公司报表口径，安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司评估基准日总资产账 面价值为 32,348.66 万元，评估价值为 43,953.54 万元，增值额为 11,604.88 万元， 增值率为 35.87%；总负债账面价值为 12,617.25 万元，评估价值为 12,617.25 万 元，无评估增减值变化；净资产账面价值为 19,731.41 万元，净资产评估价值为 31,336.29 万元，增值额为 11,604.88 万元，增值率为 58.81%。详见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% |
95
| 一、流动资产 | 28,423.28 | 34,440.14 |
6,016.86 |
21.17 |
|---|---|---|---|---|
| 二、非流动资产 | 3,925.38 | 9,513.40 |
5,588.02 |
142.36 |
| 长期股权投资 | 272.20 | 335.02 |
62.82 |
23.08 |
| 固定资产 | 2,347.61 | 5,280.43 |
2,932.82 |
124.93 |
| 在建工程 | 346.57 | 346.57 |
0.00 |
0.00 |
| 无形资产 | 834.85 | 3,427.22 |
2,592.37 |
310.52 |
| 递延所得税资产 | 124.16 | 124.16 |
0.00 |
0.00 |
| 资产总计 | 32,348.66 | 43,953.54 |
11,604.88 |
35.87 |
| 三、流动负债 | 12,617.25 | 12,617.25 |
0.00 |
0.00 |
| 四、非流动负债 | 0.00 | 0.00 |
0.00 |
|
| 负债总计 | 12,617.25 | 12,617.25 |
0.00 |
0.00 |
| 净资产（所有者权益） | 19,731.41 | 31,336.29 |
11,604.88 |
58.81 |
（二）收益法评估情况
截止评估基准日 2014 年 2 月 28 日，在持续经营前提下，经收益法评估，海 兴电缆股东全部权益价值的评估结果为 76,265.55 万元。
本次评估所采用收益法，系通过资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的 折现率折算成现时价值，得出评估价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经 营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和 风险能够预测及可量化。
（三）收益法评估技术说明
1 、收益法具体方法和模型的选择
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金 流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
96
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单 位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+ 长期股权投资价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现 金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
==> picture [257 x 29] intentionally omitted <==
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增 加额
其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
==> picture [222 x 26] intentionally omitted <==
其中：ke：权益资本成本；
==> picture [130 x 13] intentionally omitted <==
97
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
==> picture [127 x 13] intentionally omitted <==
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
β L：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由 现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企 业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
④长期股权投资价值
长期股权投资价值是指未在现金流量中体现的长期股权投资，单独测算后 加回。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核 实后的账面值作为评估值。
2 、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
98
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资 产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限进行限定，并可以通过延续方式永 续使用。故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无 限期。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对 较差，按照通常惯例，本次评估将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶 段。
经过综合分析，本次评估预计被评估单位于2018年达到稳定经营状态，故 预测期截止到2018年底。
3 、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基 准日的到期年收益率为 4.4297%，评估报告以 4.4297%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
==> picture [148 x 18] intentionally omitted <==
其中： β L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
==> picture [220 x 13] intentionally omitted <==
t：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 11 家沪 深 A 股可比上市公司 2014 年 2 月 28 日的 β L 值（起始交易日期：2012 年 2 月
99
29 日；截止交易日期：2014 年 2 月 28 日；计算周期：100 周；收益率计算方法： 对数收益率；标的指数：上证综合指数），然后根据可比上市公司的所得税率、 资本结构换算成 β u 值，并取其平均值 0.9034 作为被评估单位的 β u 值，具体数 据见下表：
| 序号 | 股票代码 | 公司简称 | βL 值 | βu 值 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 002276.SZ | 万马电缆 | 1.1126 | 0.9756 |
| 2 | 002300.SZ | 太阳电缆 | 0.9620 | 0.6876 |
| 3 | 002471.SZ | 中超电缆 | 0.9796 | 0.7921 |
| 4 | 002498.SZ | 汉缆股份 | 1.0126 | 1.0126 |
| 5 | 002533.SZ | 金杯电工 | 1.1012 | 1.1012 |
| 6 | 002692.SZ | 远程电缆 | 1.3460 | 0.9437 |
| 7 | 600869.SH | 远东电缆 | 1.0159 | 0.7542 |
| 8 | 603333.SH | 明星电缆 | 1.0816 | 0.8862 |
| 9 | 002451.SZ | 摩恩电气 | 1.5531 | 1.3812 |
| 10 | 002560.SZ | 通达股份 | 0.7835 | 0.7012 |
| 11 | 600973.SH | 宝胜股份 | 1.1233 | 0.7020 |
| βu 平均值 | 0.9034 |
取可比上市公司资本结构的平均值 29.00%作为被评估单位的目标资本结 构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 15%，2015 年及以后年度为 25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的 权益系统风险系数。所得税率为 15%，则：
==> picture [148 x 18] intentionally omitted <==
= [1+（1-15%）×29.00%]×0.9034
==> picture [46 x 9] intentionally omitted <==
所得税率为 25%时权益系统风险系数为 1.0999。
（3）市场风险溢价的确定
100
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2013 年美国股票与国债的算术平 均收益差 6.29%；国家风险补偿额取 0.90%。
则：MRP=6.29%+0.90%
=7.19%
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的可比上市公司在企业 经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面 的差异进行的调整。被评估单位跟上市公司比，企业规模小、经营管理欠规范、 抗风险能力小。因此，被评估单位特有风险系数取 2%。
（5）预期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益 资本成本。所得税率为 15%，则：
==> picture [126 x 13] intentionally omitted <==
= 4.4297%+1.1261×7.19%+2%
= 14.53%
所得税率为 25%时权益资本成本为 14.34%。
②计算加权平均资本成本
中长期贷款利率为 6.55%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公 式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。所得税率为 15%，则：
==> picture [220 x 27] intentionally omitted <==
= 14.53%×1/（1+29.00%）+6.55%×（1-15%）×1/（1+1/29.00%）
101
= 12.51%
所得税率为 25%时加权平均资本成本为 12.22%。
4 、净现金流量测算过程和结果
根据上述预测思路与方法，具体测算过程和结果如下：
单位：万元
| 项目 | 2014 年 （3-12） |
2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 未来永续 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 18,006.21 | 27,612.58 | 30,041.94 | 32,124.95 | 33,861.60 | 33,861.60 |
| 减：营业成本 | 8,208.25 | 12,924.77 | 14,080.84 | 15,156.89 | 16,087.12 | 16,087.81 |
| 营业税金及附加 | 181.60 | 269.51 | 292.26 | 310.75 | 325.85 | 325.85 |
| 销售费用 | 151.10 | 231.49 | 250.35 | 267.17 | 280.95 | 280.95 |
| 管理费用 | 1,897.18 | 2,183.49 | 2,240.12 | 2,361.10 | 2,412.23 | 2,412.65 |
| 财务费用 | 470.40 | 891.13 | 1,024.50 | 1,084.90 | 1,123.72 | 1,123.72 |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - | - |
| 三、营业利润 | 7,097.66 | 11,112.19 | 12,153.87 | 12,944.14 | 13,631.74 | 13,630.62 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 四、利润总额 | 7,097.66 | 11,112.19 | 12,153.87 | 12,944.14 | 13,631.74 | 13,630.62 |
| 减：所得税费用 | 1,058.30 | 2,778.05 | 3,038.47 | 3,236.03 | 3,407.93 | 3,407.66 |
| 五、净利润 | 6,039.37 | 8,334.14 | 9,115.40 | 9,708.10 | 10,223.80 | 10,222.97 |
| 加：付息费用（税 后） |
399.84 | 668.35 | 768.38 | 813.68 | 842.79 | 842.79 |
| 折旧及摊销 | 272.83 | 363.95 | 340.86 | 336.91 | 328.17 | 330.08 |
| 减：资本性支出 | 1,691.54 | 47.01 | 18.58 | 53.90 | 122.85 | 202.03 |
| 追加营运资金 | 2,457.85 | 4,124.36 | 2,332.19 | 1,999.69 | 1,667.18 | - |
| 六、净现金流量 | 2,562.65 | 5,195.08 | 7,873.88 | 8,805.11 | 9,604.73 | 11,193.81 |
注：上述数据口径为海兴电缆母公司报表数据
102
5 、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的 资产及相关负债，共计-2,912.84 万元。
①其他应收款中员工借款和单位往来款为非经营性资产，以成本法评估结果 368.71 万元作为其评估值。
②其他应付款中员工借款和土地出让金为非经营性资产，以成本法评估结果 748.90 万元作为其评估值。
③应付利息为非经营性资产，以成本法评估结果 32.65 万元作为其评估值。
④应付股利为非经营性资产，以成本法评估结果 2,500.00 万元作为其评估 值。
（2）溢余资产的评估
溢余资产指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产，如闲 置资金、设备等。该公司溢余资产为溢余的货币资金，经测算，溢余货币金额为 1,210.00 万元。
6 、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值= 经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+ 长期股权投资价值
= 80,233.37 +1,210.00 -2,912.84+335.02
= 78,865.55 万元
（2）付息债务价值的确定
海兴电缆的付息债务为短期借款，核实后帐面价值为 2,600.00 万元。
（3）股东全部权益价值的计算
103
根据以上评估工作，海兴电缆的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值= 企业整体价值－付息债务价值
= 78,865.55-2,600.00 = 76,265.55 万元
（四）评估结果的差异分析及最终结果的选取
收益法评估后的股东全部权益价值为 76,265.55 万元，资产基础法评估后的 股东全部权益价值为 31,336.29 万元，两者相差 44,929.26 万元，差异率为 143.38%。
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。收益法是从企业未来获利能力 的角度衡量企业价值，资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值。 由于被评估单位资产获利能力较强，业绩增长潜力较好，未来预期收益较好，从 未来预期收益折现角度所得到的评估结论较高，导致收益法评估结论高于资产基 础法。
资产基础法评估中未对其他未列入财务报表的无形资产进行单独评估，如管 理能力、技术能力、客户资源等，而收益法评估中已经较好反映了上述各项无形 资产的贡献，收益法评估结果更能体现企业价值。收益法是在分析考虑了被评估 单位竞争实力、盈利能力、未来发展潜力等各项因素的基础上将其未来预期收益 折现后得到被评估单位的股东权益价值。而未来预期获利能力是一个企业价值的 核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行 投资预期和判断提供参考。因此，经综合分析认为收益法的评估结果更加适用， 故此次评估取收益法评估值作为最终的评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：安徽省巢湖 海兴电缆集团有限公司的股东全部权益价值评估结果为 76,265.55 万元。本次评 估增值的主要原因如下：
104
1 、账面净资产未能合理体现被评估单位的整体价值
被评估单位多年专注于研发、生产及销售机车电缆，其电缆产品的各项技术 指标符合客户标准，且实际运行表现已得到长期验证，因此被评估单位在产品质 量稳定性方面已建立了较明显的竞争优势，与客户形成了长期稳定的合作关系。 再者，被评估单位的管理团队和技术人员长期专注于机车电缆领域，运营经验丰 富，能够确保被评估单位高效运作，在交货期、客户响应速度、售后服务等方面 满足客户需求。此外，随着国内铁路领域投资的逐步回暖，下游客户需求出现明 显复苏，为被评估单位的业绩增长提供了良好的基础。账面净资产并未充分反映 被评估单位在产品质量稳定性、品牌优势、客户资源、人力资源、订单储备等方 面建立的竞争优势。
2 、轨道交通装备产业属于国家重点产业发展方向
轨道交通装备产业是《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》 确定的高端装备制造业中的五个重点发展方向之一。工信部于 2012 年 5 月发布 《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》，明确提出“加快转型升级、加强技 术创新、夯实产业基础、提升现代服务”四大基本发展原则，要求我国轨道交通 装备产业以“技术先进、安全可靠、经济适用、节能环保”为发展方向，力争在 2015 年使主要产品实现由价值链低端向高端的跃升，发展成为国际先进的高端 产业，年销售产值超过 4,000 亿元。国家在战略层面对轨道交通装备产业的发展 给予明确重视，为被评估单位的主营业务发展奠定了良好的宏观环境。
3 、轨道交通装备产业的市场空间广阔
随着我国国民经济的发展和城市化进程加快，我国轨道交通在未来 5 至 10 年内仍将保持较快发展，从而为轨道交通装备产业的发展提供了较大的市场空 间。总体而言，国内铁路建设、国内城际轨道交通建设以及国外市场需求是轨道 交通装备市场需求的主要驱动因素。
在“十二五”期间，我国铁路建设提速将带来对机车电缆、通信和信号电缆 等市场的巨大需求，年平均需求将分别达到 16-20 万千米和 7-10 万千米；城市 轨道交通将产生车辆用电缆年需求 2.5-3 万千米；交通用信号电缆年需求 1.5-2
105
万千米。
此外，美国、俄罗斯、印度、巴西、沙特、伊朗、越南等国家也陆续推出了 轨道交通建设及设备更新换代计划。按照欧洲铁路行业协会（UNIFE）等机构分 析预测，到 2015 年，全球轨道交通装备市场将保持年均 3%的增长，年均需求达 1,000 多亿欧元。中国机车整车企业近年来不断参与国外轨道交通市场的竞争并 逐渐占得一席之地，相应也将拉动国内轨道交通装备的需求。
国内外铁路、城际轨道交通的建设将直接拉动机车车辆的需求，从而间接拉 动机车电缆的市场需求，为被评估单位的主营业务发展提供了广阔的市场空间。
综上，由于轨道交通装备行业前景看好，市场空间广阔，且被评估单位已经 建立了一定的竞争优势，收益法结果综合考虑了被评估单位拥有的品牌优势、客 户资源、人力资源等因素，反映了被评估单位的长期发展潜力，衡量的是被评估 单位的整体价值；而账面净资产仅反映了被评估单位的历史经营成果以及土地、 厂房设备等历史成本。上述原因导致了评估增值。
十二、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
（一）最近三年资产评估情况
在本次评估之前，近三年内海兴电缆不存在评估事宜。
（二）最近三年增资和交易的情况
海兴电缆最近三年不存在交易或增资的情形。
（三）最近三年改制情况
海兴电缆最近三年不存在改制的情形。
106
十三、标的公司其他情况说明
（一）主要资产的他项权利情况
截至本报告书出具之日，标的公司存在以下抵押情况：
1、标的公司将“无国用2006第842号”、“无国用2008第806号”土地使用权 及其上当时已取得房产产权证的建筑物用于贷款抵押。贷款合同为《无为农村商 业银行流动资金借款合同》（营业部流借字（2013）第0213号），借款人为海兴电 缆，担保主债权2,000万元，担保债权到期日为2014年9月4日。
2、标的公司将“无国用2008第807号”、“无国用2006第816号”土地使用权 及其地上建筑物用于贷款抵押。贷款合同为《无为农村商业银行流动资金借款合 同》（编号：营业部流借字（2013）第0276号），借款人为海兴电缆，担保主债权 600万元，担保债权到期日为2014年12月5日。
除上述抵押事项外，标的公司的国有土地使用权不存在其他担保，也无查封、 冻结等其他权利受限情形。
（二）关联方非经营性占用资金情况
截至本报告书出具之日，标的公司不存在被关联方非经营性占用资金情况。
（三）环保情况
标的公司生产电缆过程中的主要排污情况如下：
1、废水
海兴电缆日常生产用水为塑料冷凝水，冷却水循环使用不对外排放，定期补 充损耗水量，排放废水主要为职工生活污水和食堂废水，海兴电缆采用地埋式一 体化污水处理工艺，处理后的出水符合国家综合排放标准。
2、废气
107
标的公司生产中，绝缘及护套工序需将聚乙烯和聚氯乙烯加热到160摄氏度， 此温度条件下会产生氯化氢废气，海兴电缆采用SDG固体吸附法吸收氯化氢，并 在车间房顶安装了多处天窗，利用气压压力差做到无动力自主换气，较好的除去 了氯化氢污染。
3、噪声
电缆生产线工作过程中会产生一定的噪声，标的公司在选用设备时，注意选 用低噪声、节能型设备，在设备安装过程中，对高噪声设备加装减震垫，并将噪 声强度大的设备安装在建筑物内部或设隔声罩，严格杜绝设备不正常运转产生的 高噪声。
4、固体废物
标的公司生产过程中产生的固体废物主要包括废铜丝（屑）、聚氯乙烯废料、 聚乙烯废料等，海兴电缆一般将固体废物出售给物资回收公司，或由当地环保部 门统一清运处理。
综上，标的公司生产所排放的各类污染物，在采取相应的污染治理措施后， 均实现达标排放，不属于重污染行业。
（四）安全生产情况
标的公司重视安全生产管理，定期为生产线工人提供培训，提高生产工人的 安全生产意识，最近三年未发生安全生产事故。
（五）纳税情况
1、标的公司税费缴纳情况
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2014]37100006号《审计报告》，截至2013 年12月31日，标的公司存在约3,281.72万元应交税金。标的公司将在2013年度税 收汇算清缴时缴纳2013年期末应纳税金。
- 2、税务主管机关已出具标的公司最近三年纳税无违规证明
108
无为县国家税务局和无为县地方税务局分别于2014年2月24日出具证明：“安 徽省巢湖海兴电缆集团有限公司系我局所属辖区内的纳税义务人，近三年能够遵 守国家关于税务方面的法律、法规和规范性文件，依法履行纳税义务，无相关违 法行为，没有因违反税务方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。目前也无本 部门正在查处而使其可能受到行政或刑事处罚的案件”。
3、本次交易协议关于标的公司税务风险的约定
为充分保障上市公司利益，标的公司股东阮寿国、阮仁义与上市公司签署的 《发行股份购买资产协议》第十二条第12.17款明确约定“除目标公司向甲方披 露的情况外，目标公司不存在其他因违反工商、税务、劳动、住房公积金等法律 法规而受到处罚的情况。如在标的股权交割日之后出现目标公司因标的股权交割 日之前违法违规行为被处罚的，乙方承担赔偿责任。”
（六）未决诉讼、仲裁、处罚情况
截至本报告书出具之日，标的公司存在一宗未决诉讼，基本情况如下：
原告为海兴电缆，被告为扬州和昌塑胶科技有限公司，海兴电缆就被告向其 供货产品不符合质量要求造成损失为由，要求被告赔偿损失108.57万元。2011年 12月17日，无为县人民法院判决被告向海兴电缆赔偿各项损失合计106万余元。 被告不服一审判决提出上诉。2012年12月5日，安徽省芜湖市中级人民法院审理 后认为原判事实不清，证据不足，裁定撤销原判，发回无为县人民法院重审。目 前此案正在无为县人民法院重审阶段，尚未做出判决。
除上诉正在进行的诉讼外，海兴电缆不存在其他对生产经营有重大不利影响 的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。
109
第五节 发行股份情况
一、发行股份方案
（一）概况
本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成。本次发 行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与 否不影响本次发行股份购买资产的实施。
1 、发行股份购买资产
上市公司拟向阮寿国、阮仁义非公开发行股份购买其合计持有的海兴电缆 100%股权，其中：
（1）向阮寿国发行82,409,638股，收购其持有的海兴电缆90%股权；
（2）向阮仁义发行9,156,626股，收购其持有的海兴电缆10%股权。
2 、发行股份募集配套资金
上市公司拟向顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生堂、 万卿共8名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额11,200 万元，用于补充上市公司流动资金。募集配套资金未超过本次交易总额（本次标 的资产作价76,000万元与本次募集配套资金金额11,200万元之和）的25%。
本次发行股份募集配套资金的特定对象及相应金额如下所示：
| 发行对象 | 职务 | 金额（万元） | 发行股份数量（股） |
|---|---|---|---|
| 顾庆伟 | 鼎汉技术董事长、实际控制人 | 5,000.00 | 6,024,096 |
| 阮寿国 | 海兴电缆股东 | 2,000.00 | 2,409,638 |
| 阮仁义 | 海兴电缆股东 | 2,000.00 | 2,409,638 |
| 黎东荣 | 鼎汉技术董事、总裁 | 500.00 | 602,409 |
| 葛才丰 | 鼎汉技术董事、常务副总裁 | 500.00 | 602,409 |
| 张雁冰 | 鼎汉技术董事、副总裁、 | 400.00 | 481,927 |
110
| 财务总监 | |||
|---|---|---|---|
| 王生堂 | 鼎汉技术副总裁 | 400.00 | 481,927 |
| 万卿 | 鼎汉技术副总裁、董事会秘书 | 400.00 | 481,927 |
| 合计 | 11,200.00 | 13,493,971 |
本次交易完成后，鼎汉技术将持有海兴电缆100%股权。
（二）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日为审议本次交 易而召开的首次董事会（即上市公司第三届董事会第四次会议）决议公告日（2014 年3月20日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价。
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易 日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量，即 14.9448元/股），双方同意上市公司就本次交易向阮寿国、阮仁义发行股份的发行 价格为14.95元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分红、资本公积金转增 股本、送股、增发新股或配股等除权除息事项，将按照下述公式对发行价格进行 调整。
（1）送股、资本公积转增股本
==> picture [84 x 12] intentionally omitted <==
其中：P0为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股本 数；P 为调整后的发行价格。
（2）增发新股或配股
==> picture [146 x 12] intentionally omitted <==
其中：P0为调整前的发行价格；P2为增发新股或配股价格；A为每股增发新 股或配股的数量；P为调整后的发行价格。
（3）派息
111
P＝P0-V
其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。 （4）三项同时进行
P=（P0-V+ P2×A）/（1+n+A）
其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额，P2为增发新股或配股价 格，A为每股增发新股或配股的数量，n为每股的资本公积金转增股本、派送股 本数；P为调整后的发行价格。
2014年3月13日，鼎汉技术第二次股权激励计划首次授予的股票期权进入第 一个行权期，满足行权条件，经中登公司确认，在鼎汉技术2013年度利润分配方 案实施前，鼎汉技术股票期权激励计划的25名激励对象首次行权131.6万份，公 司总股本增加至23,250.8万股。
2014年3月27日，鼎汉技术2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配 方案》，以2013年12月31日公司总股本23,119.20万股为基数，以资本公积金转增 股本，向全体股东每10股转增8股，向全体股东每10股派发现金股利0.6元人民币 （含税）。转增完成后公司总股本将增至41,614.56万股。
据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第6号：利润分配与资本公 积金转增股本相关事项》第十条规定：分配方案公布后至实施前，公司总股本由 于增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，应当按照“现金分 红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中 披露按公司最新总股本计算的分配比例。2014年4月2日，鼎汉技术发布《2013 年度权益分派实施公告》，由于公司股权激励行权原因，截至2014年4月2日，公 司总股本增至23,250.8万股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额 固定不变”的原则，公司按最新股本计算的2013年度利润分配方案调整为：以公 司现有股本23,250.8万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7.954719 股，向全体股东每10股派发现金股利0.596603元人民币（含税）。
鼎汉技术本次发行A股的发行价格调整为：
112
P=（14.95-0.0596603）/（1+0.7954719），即8.2933元/股，保留两位小数并向 上取整后为8.30元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
（三）拟发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（四）拟发行股份的数量
1 、发行股份购买资产
按照标的资产作价 7.6 亿元和发行股份价格 8.30 元/股计算，本次发行股份 数量为 91,566,264 股，阮寿国、阮仁义按照其在海兴电缆的股权比例认购。股份 发行数量如下表所示：
| 海兴电缆股东姓名 | 支付形式及金额、股份数量 | 支付形式及金额、股份数量 |
|---|---|---|
| 股票支付金额（万元） | 股票支付数量（股） | |
| 阮寿国 | 68,400 | 82,409,638 |
| 阮仁义 | 7,600 | 9,156,626 |
| 合计 | 76,000 | 91,566,264 |
定价基准日至发行日期间，若鼎汉技术发生派发股利、送红股、资本公积转 增股本等除权、除息行为，鼎汉技术发行股份购买资产的发行价格和发行数量将 按照深交所的相关规则相应调整。
2 、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的特定对象及相应股份发行数量如下所示：
| 发行对象 | 职务 | 金额（万元） | 发行股份数量（股） |
|---|---|---|---|
| 顾庆伟 | 鼎汉技术董事长 | 5,000.00 | 6,024,096 |
| 阮寿国 | 海兴电缆股东 | 2,000.00 | 2,409,638 |
| 阮仁义 | 海兴电缆股东 | 2,000.00 | 2,409,638 |
| 黎东荣 | 鼎汉技术董事、总裁 | 500.00 | 602,409 |
| 葛才丰 | 鼎汉技术董事、常务副总裁 | 500.00 | 602,409 |
| 张雁冰 | 鼎汉技术董事、副总裁、 | 400.00 | 481,927 |
113
| 财务总监 | |||
|---|---|---|---|
| 王生堂 | 鼎汉技术副总裁 | 400.00 | 481,927 |
| 万卿 | 鼎汉技术副总裁、董事会秘书 | 400.00 | 481,927 |
| 合计 | 11,200.00 | 13,493,971 |
定价基准日至发行日期间，若鼎汉技术发生派发股利、送红股、资本公积转 增股本等除权、除息行为，鼎汉技术发行股份募集配套资金的发行价格和发行数 量将按照深交所的相关规则相应调整。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市。
（六）本次发行股份锁定期
1 、发行股份购买资产
根据《发行股份购买资产协议》，阮寿国、阮仁义以标的资产认购上市公司 所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，自法定限售期届满之日 起，分三次进行解禁，具体解禁安排如下表所示：
单位：股
| 单位：股 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 海兴电缆 股东姓名 |
本次发行 股份数 |
首次解禁股份数 量（30%） |
第二次解禁股份 数量（30%） |
第三次解禁股份 数量（40%） |
| 阮寿国 | 82,409,638 | 24,722,891 | 24,722,891 | 32,963,856 |
| 阮仁义 | 9,156,626 | 2,746,987 | 2,746,987 | 3,662,652 |
| 合计 | 91,566,264 | 27,469,878 | 27,469,878 | 36,626,508 |
（1）首次解禁必须同时满足以下条件：
①阮寿国、阮仁义通过本次交易认购的上市公司股份自发行结束之日起已满 十二个月；
②经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，海兴电缆 2014 年实现净利润数不低于承诺净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常 性损益的净利润为计算依据）。
114
（2）第二次解禁必须满足以下条件：
经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，海兴电缆 2014 年、2015 年实现净利润数累计不低于承诺净利润数（以归属于母公司股东的扣 除非经常性损益的净利润为计算依据）。
（3）第三次解禁必须同时满足以下条件：
①经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，海兴电缆 2014 年、2015 年、2016 年实现累计净利润数不低于累计承诺净利润数（以归属 于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）
②2016 年度结束后经由具有证券业务资格的会计师事务所对海兴电缆进行 减值测试，期末减值额/标的资产作价<补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总 数。
2014 年至 2016 年各年度应待海兴电缆专项审核报告、减值测试报告出具后， 视是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且阮寿国、阮仁义履行完毕 相关年度补偿义务后，予以解禁阮寿国、阮仁义所持股份。
2 、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行股份的锁定期为自股份发行结束之日起三十六个月 内予以锁定，不得转让或上市流通。
上述锁定期届满后，配套融资发行对象担任上市公司董事或监事或高管职务 的，还应遵守届时有效的《公司法》等法律、法规及规范性文件关于股份锁定的 规定。
二、本次发行前后公司股本结构比较
截至董事会审议通过报告书（草案）之日，本次发行前后公司股本结构变化 情况如下表所示：
115
| 股东名称 | 本次交易之前 | 本次交易之前 | 本次交易完成后 | 本次交易完成后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 顾庆伟 | 102,538,015 | 24.56% | 108,562,111 | 20.78% |
| 鼎汉电气 | 98,391,860 | 23.57% | 98,391,860 | 18.83% |
| 王承刚 | 100,547 | 0.02% | 100,547 | 0.02% |
| 齐清涛 | 80,796 | 0.02% | 80,796 | 0.02% |
| 万卿 | 326,594 | 0.08% | 808,521 | 0.15% |
| 黎东荣 | 377,049 | 0.09% | 979,458 | 0.19% |
| 葛才丰 | - | - | 602,409 | 0.12% |
| 张雁冰 | 269,321 | 0.06% | 751,248 | 0.14% |
| 王生堂 | 269,321 | 0.06% | 751,248 | 0.14% |
| 阮寿国 | - | - | 84,819,276 | 16.23% |
| 阮仁义 | - | - | 11,566,264 | 2.21% |
| 公众股东 | 215,108,077 | 51.53% | 215,108,077 | 41.17% |
| 股份总计 | 417,461,580 | 100.00% | 522,521,815 | 100.00% |
本次发行股份购买资产和募集配套资金完成后，上市公司将新增 105,060,235 股，总股本达到 522,521,815 股。其中顾庆伟控制上市公司 206,953,971 股，占上市公司股本的比例下降至 39.61%，仍为上市公司第一大股东及实际控 制人。
三、本次发行前后主要财务数据比较
根据鼎汉技术 2013 年经审计的财务报告以及本次交易完成后的备考财务数 据，本次交易对鼎汉技术财务状况和盈利能力的影响如下：
| 项目 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 实际数 | 备考数 | |
| 资产总额（万元） | 95,458.27 | 187,947.36 |
| 归属于上市公司股东所有者权益（万元） | 77,875.39 | 160,103.09 |
116
| 资产负债率 | 18.46% | 14.78% |
|---|---|---|
| 流动比率 | 4.17 | 3.81 |
| 速动比率 | 3.71 | 3.13 |
| 项目 | 2013 年度 | |
| 实际数 | 备考数 | |
| 营业收入（万元） | 45,176.78 | 63,758.62 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 5,694.40 | 11,922.09 |
| 毛利率 | 39.28% | 42.35% |
| 净利率 | 12.59% | 18.70% |
| 每股净收益（元/股） | 0.2463 | 0.2348 |
注 1：流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/ 流动负
债；
注 2：备考每股净收益考虑 2014 年资本公积转增股本导致的股本增加因素。同样考虑 2014 年资本公积转增股本，2013 年实际每股净收益应调整为 0.1368 元/股
2013 年 12 月 31 日，上市公司的实际资产负债率和备考资产负债率分别为 18.46%和 14.78%，上市公司实际流动比率和备考流动比率分别为 4.17 和 3.81， 上市公司的实际速动比率和备考速动比率分别为 3.71 和 3.13。交易完成后，上 市公司资产负债率仍保持在较低水平，流动比率、速动比率较高，偿债能力较强。
2013 年度，上市公司实际毛利率和备考毛利率分别为 39.28%和 42.35%，上 市公司实际净利率和备考净利率分别为 12.59%和 18.70%，上市公司实际每股净 收益和备考每股净收益分别为 0.2463 元/股（考虑 2014 年资本公积转增股本，2013 年实际每股净收益应调整为 0.1368 元/股）和 0.2348 元/股。交易完成后，上市 公司盈利能力得到一定提升。
综上，本次交易后，上市公司资产负债率仍保持在较低水平，偿债能力较强。 盈利能力进一步增强。
117
第六节 本次交易相关协议的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
2014 年 3 月 19 日，鼎汉技术与阮寿国、阮仁义签署了《发行股份购买资产 协议》。
2014 年 4 月 28 日，鼎汉技术与阮寿国、阮仁义签署了《发行股份购买资产 协议之补充协议》
（二）资产购买
鼎汉技术拟向阮寿国、阮仁义购买其合法拥有的海兴电缆 100%股权。 （三）标的资产价格及定价依据
鼎汉技术拟收购海兴电缆 100%的股权，根据中企华出具的中企华评报字 （2014）第 1067 号评估报告，海兴电缆 100%股权基准日的股权价值为 76,265.55 万元，经鼎汉技术与海兴电缆各股东协商，双方约定本次交易海兴电缆 100%股 权价格为 76,000 万元。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易而召开的首次 董事会（即上市公司第三届董事会第四次会议）决议公告日（2014 年 3 月 20 日）， 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价。
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量， 即 14.9448 元/股），双方同意上市公司就本次交易向阮寿国、阮仁义发行股份的 发行价格为 14.95 元/股。
118
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分红、资本公积金转增 股本、送股、增发新股或配股等除权除息事项，将按照下述公式对发行价格进行 调整。
（1）送股、资本公积转增股本
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其中：P0 为调整前的发行价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股本 数；P 为调整后的发行价格。
（2）增发新股或配股
P＝（P0＋P2×A）/（1＋A）
其中：P0 为调整前的发行价格；P2 为增发新股或配股价格； A 为每股增发 新股或配股的数量；P 为调整后的发行价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的发行价格。 （4）三项同时进行
P= （P0-V+ P2×A）/（1+n+A）
其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额，P2 为增发新股或配股价 格，A 为每股增发新股或配股的数量，n 为每股的资本公积金转增股本、派送股 本数；P 为调整后的发行价格。
由于鼎汉技术第二次股权激励首次行权及 2013 年度利润分配方案实施因 素，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 8.30 元/股。最终发行价格尚 需经上市公司股东大会批准。
119
（五）支付方式
鼎汉技术以向阮寿国、阮仁义发行股份的方式购买其持有的海兴电缆 100% 股权。具体情况如下：
| 股权。具体情况如下： | ||
|---|---|---|
| 海兴电缆股东姓名 | 支付形式及金额、发行股份数量 | |
| 股票支付金额（万元） | 股票支付数量（股） | |
| 阮寿国 | 68,400 | 82,409,638 |
| 阮仁义 | 7,600 | 9,156,626 |
| 合计 | 76,000 | 91,566,264 |
（六）股份锁定期
阮寿国、阮仁义以标的资产认购上市公司所发行股份自股份发行结束之日起 十二个月内不得转让，自法定限售期届满之日起，分三次进行解禁，具体解禁安 排如下表所示：
单位：股
| 单位：股 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 海兴电缆 股东姓名 |
本次发行 股份数 |
首次解禁股份数 量（30%） |
第二次解禁股份 数量（30%） |
第三次解禁股份 数量（40%） |
| 阮寿国 | 82,409,638 | 24,722,891 | 24,722,891 | 32,963,856 |
| 阮仁义 | 9,156,626 | 2,746,987 | 2,746,987 | 3,662,652 |
| 合计 | 91,566,264 | 27,469,878 | 27,469,878 | 36,626,508 |
- 1、首次解禁必须同时满足以下条件：
（1）阮寿国、阮仁义通过本次交易认购的上市公司股份自发行结束之日起 已满十二个月；
（2）经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，海兴电缆 2014 年实现净利润数不低于承诺净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常 性损益的净利润为计算依据）。
2、第二次解禁必须满足以下条件：
120
（1）经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，海兴电缆 2014 年、2015 年实现净利润数累计不低于承诺净利润数（以归属于母公司股东 的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）。
3、第三次解禁必须同时满足以下条件：
（1）经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，海兴电缆 2014 年、2015 年、2016 年实现累计净利润数不低于累计承诺净利润数（以归属 于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）
（2）2016 年度结束后经由具有证券业务资格的会计师事务所对海兴电缆进 行减值测试，期末减值额/标的资产作价<补偿期限内已补偿股份总数/认购股份 总数。
2014 年至 2016 年各年度应待海兴电缆专项审核报告、减值测试报告出具 后，视是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且阮寿国、阮仁义履行 完毕相关年度补偿义务后，予以解禁阮寿国、阮仁义所持股份。
（七）标的资产的交割
1、标的公司股权的交割
标的公司股权交割应在本次交易获得中国证监会正式批准之日起 7 日内立 即启动，并于 60 日内办理完毕。
2、发行股份的交割
自标的公司股权交割日起一个月内，上市公司完成向阮寿国、阮仁义发行股 份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至阮寿国、阮仁义名下。
（八）滚存未分配利润安排
阮寿国、阮仁义可以分配海兴电缆截止 2013 年 12 月 31 日前的滚存未分配 利润，利润分配数额不超过 11,000 万元，其余滚存未分配利润由标的公司股权 交割完成后的股东按持股比例享有。阮寿国、阮仁义应当确保上述利润分配不会 影响海兴电缆生产经营过程中的正常资金周转需求。
121
（九）过渡期损益的归属
自 2014 年 1 月 1 日起至标的公司股权交割日期间，标的公司的收益由上市 公司享有。若该期间发生亏损，且标的公司当年度未能按照《盈利补偿协议》的 约定实现承诺利润数，则阮寿国、阮仁义应按照《盈利补偿协议》约定补偿上市 公司。
（十）交易完成后标的公司人员安排
本次交易完成后，标的公司的有关在职员工的劳动关系不变，标的公司应继 续执行与其员工签署的劳动合同。
（十一）交易完成后上市公司及标的公司的法人治理结构
本次交易完成后，阮寿国、阮仁义有权向上市公司董事会推荐两名董事人选。
本次交易完成后，标的公司继续聘请阮寿国担任总经理，上市公司向标的公 司派出财务总监，并按照上市公司规范要求，规范标的公司的公司治理。标的公 司设立董事会的，阮寿国、阮仁义有权提名其中三分之一的董事，上市公司应确 保阮寿国、阮仁义提名的董事当选。
在自标的公司股权交割日起，标的公司（包括其子公司）应严格遵守上市公 司的各项经营管理制度，包括但不限于财务制度、审批权限制度、关联交易管理 制度、内部控制制度。
（十二）任职期限
本次交易完成后，阮寿国承诺在上市公司或者标的公司持续工作不少于 10 年，并保证高管核心团队的稳定性，确保 5 年内业务平稳过渡。上市公司承诺确 保在业绩承诺期内标的公司不单方违法解除阮寿国标的公司总经理的职位。
（十三）竞业限制
阮寿国在标的公司工作期间，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经 营于任何与上市公司及其关联公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞 争或利益冲突之公司及业务，即不能到与上市公司及其关联公司、标的公司及其 下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单
122
位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司 及其关联公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或 经营单位，或从事与标的公司有竞争关系的业务；并承诺严守上市公司及其关联 公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其关联 公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。
在《发行股份购买资产协议》生效日起至阮寿国从标的公司离职日内，阮寿 国不得以任何理由或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、雇用）导致标的公司其他 经营团队成员离开标的公司。同时，阮寿国不得以任何名义或形式与离开标的公 司的经营团队成员合作或投资与标的公司有相同或有竞争关系的业务，也不得雇 佣标的公司经营团队成员（包括离职人员）。
（十四）合同的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》及其补充协议须在下列条件全部获得满足的前提 下方可全部生效：
（1）协议经鼎汉技术董事会批准；
（2）协议经鼎汉技术股东大会批准；
（3）本次发行股份购买资产获得中国证监会的核准。
上述条件一经实现，本协议即生效。
（十五）违约责任
任何一方未能履行其在《发行股份购买资产协议》项下之义务或所作出的陈 述、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定 向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间 接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请 的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、 执行费等）。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。
本协议生效日起，任何一方无故提出解除或终止本协议的，违约的一方向另 一方支付 1,000 万元的违约金。
123
二、《盈利补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2014 年 3 月 19 日，鼎汉技术与阮寿国、阮仁义签署了《盈利补偿协议》。 （二）业绩承诺
上市公司与阮寿国、阮仁义签订的《盈利补偿协议》作出以下约定：
1、本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为 2014 年、2015 年、2016 年；
2、海兴电缆 2014 年、2015 年、2016 年实现的净利润分别不低于 7,900 万 元、8,400 万元、9,180 万元。净利润指海兴电缆实现的合并报表扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润。
（三）实际利润数与承诺利润数差异的确定
上市公司与阮寿国、阮仁义一致确认，在业绩承诺期每一个会计年度结束后 四个月内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公 司实际净利润情况进行审计并出具《专项审核报告》。
标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：
1、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的 规定；
2、除非法律、法规规定，否则，未经上市公司批准，阮寿国、阮仁义在承 诺期内不得改变标的公司的会计政策、会计估计；
3、净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 非经常性损益的涵义与中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露 解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》的涵义相同。
（四）补偿安排
本次发行股份购买资产完成后，在利润补偿期内任一会计年度，如海兴电缆 截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，则阮寿
124
国、阮仁义应将截至当期期末累计实现净利润数与截至当期期末累计承诺净利润 数之差额部分以其在本次发行股份购买资产中取得的股份对上市公司进行补偿， 由上市公司按年度锁定约定数量的股份，并在利润补偿期届满后以人民币 1 元向 阮寿国、阮仁义回购并注销。
应补偿股份数量的计算公式为：
应补偿股份数量=（截止当期期末累计承诺净利润-截止当期期末累计实现净 利润）/补偿期限承诺净利润总和×阮寿国、阮仁义本次交易取得股份总数-已补 偿股份数量。
如截至当期期末累计实现净利润数大于或等于截至当期期末累计承诺净利 润数，则无须进行补偿。在各年计算的应补偿股份少于或等于 0 时，按 0 取值， 即已经回购的股份不返还，也不折抵相应金额冲回。
阮寿国、阮仁义应在利润补偿期内任一会计年度《专项审核报告》出具后三 十个工作日内履行相应的补偿义务。阮寿国、阮仁义按照上述条款约定的补偿方 式计算出来的补偿股份数额以其在本次发行股份购买资产所获得的股份数额为 限。
阮寿国按照 90%的比例、阮仁义按照 10%的比例承担承担《盈利补偿协议》 所述之补偿责任，并互相承担连带责任。
（五）减值测试
在利润补偿期届满时，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师 事务所对标的资产进行减值测试，并在利润补偿期最后一个年度《专项审核报告》 出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
如减值测试的结果为：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总 数/认购股份总数，则阮寿国、阮仁义应另行向上市公司进行补偿。资产减值补 偿采取股份补偿的方式。
应补偿的股份数量=期末标的资产减值额 / 发行股份价格 – 利润补偿期 内阮寿国、阮仁义已补偿股份总数
125
期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承 诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
利润补偿期内如上市公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。
阮寿国、阮仁义应在利润补偿期最后一个年度《减值测试报告》正式出具后 三十个工作日内履行相应的补偿义务。无论如何，阮寿国、阮仁义对标的资产的 资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易标的资产对价。
（六）股份回购并注销程序
在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的《专项审核报告》出具后三 十个工作日内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所计算 阮寿国、阮仁义应补偿的股份数量，并将阮寿国、阮仁义持有的该等数量的上市 公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份 不享有表决权也不享有股利分配权，待承诺期届满后注销。
1、若利润补偿期任一年度，标的资产截至当期期末累计实现净利润数小于 截至当期期末累计承诺净利润数。
2、在利润补偿期届满后，由上市公司聘请的会计师事务所对标的资产进行 减值测试，期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份 总数，则阮寿国、阮仁义将另行补偿股份。
在利润补偿期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在 两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东 大会通过，上市公司将以总价 1.00 元的价格回购专户中存放的全部锁定股份并 予以注销。
（七）业绩奖励
根据上市公司与阮寿国、阮仁义签署的《盈利补偿协议》，如果海兴电缆 2014 年、2015 年、2016 年三个会计年度实现的累计净利润合计超过阮寿国、阮仁义 承诺的净利润，上市公司将对阮寿国、阮仁义进行奖励。奖励金额为累计实现净
126
利润与承诺净利润之差额的 60%。阮寿国按照 90%的比例，阮仁义按照 10%的 比例分享业绩奖励。
业绩奖励在最后一个考核年度结束且该年度的《专项审核报告》出具后三十 个工作日内以现金方式支付。
（八）违约责任
《盈利补偿协议》生效后，任何一方未按照协议的约定履行义务而给其他方 造成损失的，应承担赔偿责任。
阮寿国按照 90%的比例、阮仁义按照 10%的比例承担上述违约责任，并互 相承担连带责任。
（九）生效条件
《盈利补偿协议》自下列条件全部满足后生效：
1、协议经协议各方签字盖章；
2、《发行股份购买资产协议》生效；
3、本次交易标的资产交割完成、本次发行的股份在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理完毕股权登记手续。
4、《发行股份购买资产协议》解除或终止的，《盈利补偿协议》同时解除或 终止。
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第七节 本次交易的合规性分析
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、盈 利预测审核报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以 及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要 假设：
-
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
-
2、有关中介机构对本次交易出具的有关法律、财务审计和评估等文件真实
-
可靠；
-
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
-
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
-
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
-
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定
1 、本次交易符合国家产业政策
海兴电缆属于轨道交通装备制造业。轨道交通装备产业是《国务院关于加快 培育和发展战略性新兴产业的决定》确定的高端装备制造业中的五个重点发展方 向之一。工信部于 2012 年 5 月发布《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》， 明确提出“加快转型升级、加强技术创新、夯实产业基础、提升现代服务”四大
128
基本发展原则，要求我国轨道交通装备产业以“技术先进、安全可靠、经济适用、 节能环保”为发展方向，力争在 2015 年使主要产品实现由价值链低端向高端的 跃升，发展成为国际先进的高端产业，年销售产值超过 4,000 亿元。国家在战略 层面对轨道交通装备产业的发展给予明确重视，为标的公司的主营业务发展奠定 了良好的宏观环境。因此，本次交易符合国家产业政策。
2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司生产电缆过程中的主要排污情况如下：
废水：海兴电缆日常生产用水为塑料冷凝水，冷却水循环使用不对外排放， 定期补充损耗水量，排放废水主要为职工生活污水和食堂废水，海兴电缆采用地 埋式一体化污水处理工艺，处理后的出水符合国家综合排放标准。
废气：标的公司生产中，绝缘及护套工序需将聚乙烯和聚氯乙烯加热到 160 摄氏度，此温度条件下会产生氯化氢废气，海兴电缆采用 SDG 固体吸附法吸收 氯化氢，并在车间房顶安装了多处天窗，利用气压压力差做到无动力自主换气， 较好的除去了氯化氢污染。
噪声：电缆生产线工作过程中会产生一定的噪声，标的公司在选用设备时， 注意选用低噪声、节能型设备，在设备安装过程中，对高噪声设备加装减震垫， 并将噪声强度大的设备安装在建筑物内部或设隔声罩，严格杜绝设备不正常运转 产生的高噪声。
固体废物：标的公司生产过程中产生的固体废物主要包括废铜丝（屑）、聚 氯乙烯废料、聚乙烯废料等，海兴电缆一般将固体废物出售给物资回收公司，或 由当地环保部门统一清运处理。
综上，标的公司生产所排放的各类污染物，在采取相应的污染治理措施后， 均实现达标排放，不属于重污染行业。
无为县环境保护局于 2014 年 2 月 24 日出具《证明》：“安徽省巢湖海兴电 缆集团有限公司近三年能够遵守国家关于环境保护方面的法律、法规和规范性文 件，落实了相关环保措施，未发生重大环境污染事故和环境违法行为，没有因违
129
反环保方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。目前也无本部门正在查处而使 其可能受到行政或刑事处罚的案件”。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3 、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
截至本报告书出具之日，标的资产所有自有土地、房产均办理了产权证明。 因此，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
4 、本次交易不存在反垄断事项
本次交易完成后，鼎汉技术在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和 国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件。因此，本次交易不存在反垄断事 项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环 境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，鼎汉技术符合上市条件。本次发行股份购买资产和募集配套资 金完成后，鼎汉技术将新增 105,060,235 股，总股本达到 522,521,815 股。社会公 众股东持股数量占鼎汉技术总股本的比例从交易前的 51.53%下降至交易后的 41.17%，但不低于 10%，鼎汉技术股票仍符合上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施不会导致上市公司不符合 股票上市条件。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形
本次交易中，标的资产海兴电缆 100%股权的定价以具有证券业务资格的资 产评估机构出具的资产评估报告的评估值为基础，由交易各方协商确定，定价依 据合理，作价与评估值不存在重大差异，有利于保护上市公司和股东的合法权益。
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鼎汉技术董事会和独立董事均对本次交易审计的评估事项发表专项意见，对 评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等问题发表了肯 定性意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产定价公允，不存在损害上 市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的拟购买资产为海兴电缆100%股权，不涉及债权、债务的处置或 变更。
根据海兴电缆的工商底档，阮寿国、阮仁义合计持有海兴电缆100%股权。
同时，阮寿国、阮仁义分别承诺：拟购买资产不存在委托持股、信托持股或 通过其他任何方式代替其他方持有情形，亦不存在质押、冻结等限制或者禁止转 让的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，拟购买 资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处臵或变更；拟臵出资 产相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，鼎汉技术的主营业务是轨道交通各类高端装备的研发、生产、 销售、安装和维护，目前成熟产品主要包括轨道交通信号智能电源、轨道交通通 信电源、电力操作电源、屏蔽门电源、不间断电源，其中核心产品轨道交通信号 智能电源系统市场优势明显，在行业中占据主导地位。新产品主要包括车载辅助 电源、屏蔽门/安全门系统及核心控制系统，各类车载检测设备等相关产品。
本次交易后，鼎汉技术主营业务范围将增加机车电缆的研发、生产与销售。 鼎汉技术的产品布局将延伸至机车电缆领域，进入国内动车组（含高铁）、地铁 车辆特种电缆的主流供应商行列，进一步实现“地面产品供应商”转变为“车辆
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装备供应商”的公司发展战略。
由于海兴电缆盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 不会出现交易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能 力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关 规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，鼎汉技术已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下， 设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了 比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作 和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股
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东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、 协调运作的公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健 全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条 的有关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和 增强持续盈利能力
交易完成后，海兴电缆将成为上市公司全资子公司，由于海兴电缆盈利能力 较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。
本次交易完成后，标的公司的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司 股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规 模，增厚归属于上市公司股东的每股收益，提升股东回报水平。
根据鼎汉技术 2013 年财务报告，以及假设海兴电缆自 2013 年 1 月 1 日起成 为上市公司的全资子公司基础上编制的《备考财务报表》。2013 年 12 月 31 日， 上市公司的实际资产负债率和备考资产负债率分别为 18.46%和 14.78%，上市公 司实际流动比率和备考流动比率分别为 4.17 和 3.81，上市公司的实际速动比率 和备考速动比率分别为 3.71 和 3.13。交易完成后，上市公司资产负债率仍保持 在较低水平，流动比率、速动比率较高，偿债能力较强。
2013 年度，上市公司实际毛利率和备考毛利率分别为 39.28%和 42.35%，上 市公司实际净利率和备考净利率分别为 12.59%和 18.70%，上市公司实际每股净 收益和备考每股净收益分别为 0.2463 元/股（考虑 2014 年资本公积转增股本，2013 年实际每股净收益应调整为 0.1368 元/股）和 0.2348 元/股。交易完成后，上市公 司盈利能力得到一定提升。
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综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增 强持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、 改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立 性
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续 与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
本次交易完成后，为维护鼎汉技术及其他股东的合法权益，促进鼎汉技术及 标的公司的长远稳定发展，交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》和《关 于避免同业竞争的承诺函》，以保障上市公司不会因为此次交易增加关联交易和 产生同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司规范关联交易、 避免同业竞争，增强独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计 报告
瑞华会计师为鼎汉技术 2013 年财务会计报告出具了无保留意见审计报告 （瑞华审字[2014]37100003 号）。审计意见为：“我们认为，上述财务报表在所 有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北京鼎汉技术股份有限公 司 2013 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2013 年度合并及公司的经营 成果和现金流量。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会
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计师出具了无保留意见审计报告。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
1 、拟购买资产权属清晰
参见本节“二、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定/（四）重大资 产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债 务处理合法”。
2 、拟购买资产为经营性资产
标的公司即海兴电缆均切实开展经营性业务，因此，标的资产为经营性资产。
3 、拟购买资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
交易各方已在《重组协议》中约定：自本次发行股份购买资产事项经中国证 监会核准之日起 7 日内立即启动办理标的资产交割手续，并于 60 日内办理完毕。
阮寿国、阮仁义分别承诺：拟购买资产不存在委托持股、信托持股或通过其 他任何方式代替其他方持有情形，亦不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情 形。
综上，上市公司发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，且办理权 属转移手续不存在障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买资产为权属清晰 的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
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（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效 应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控 制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上 市公司总股本的5%
鼎汉技术本次收购海兴电缆 100%股权，是对公司现有业务的整合，属于为 了“促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应”而进行的资产收 购。
发股对象阮寿国、阮仁义与上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联 人不存在关联关系。
上市公司拟向阮寿国、阮仁义合计发行 91,566,264 股股票购买其所持有海兴 电缆 100%股权，占发行后总股本的比例为 18.44%（总股本考虑配套融资），发 行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%。
交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十二 条关于促进产业整合而发行股份购买资产的相关规定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第 四十二条的要求。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资 产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分 配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25%的，一并由发行审核委员 会予以审核。
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本次鼎汉技术拟募集配套资金 11,200 万元，主要用于补充上市公司流动资 金。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的 25%，将一并提交并购 重组审核委员会审核。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第 四十三条及其适用意见。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开 发行股票的情形
鼎汉技术不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
-
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
-
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告；
- 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
六、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）拟购买资产的定价依据
本次交易中，海兴电缆 100%股权的定价以具有证券业务资格的评估机构作 出的评估结论为基础，由交易各方协商确定。
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中企华分别采取资产基础法和收益法对海兴电缆股东全部权益进行评估，并 选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华出具的中企华评报字（2014） 第 1067 号《资产评估报告》，海兴电缆在基准日的合并报表股东权益账面价值 为 19,720.62 万元，股东全部权益评估价值为 76,265.55 万元，标的资产评估增值 率为 286.73%。经上市公司与阮寿国、阮仁义协商确定，海兴电缆 100%股权的 交易价格为 76,000 万元。
（二）拟购买资产定价的公允性分析
1 、资产评估的公允性
本次交易中，上市公司委托中企华对海兴电缆股东全部权益分别实施了资产 评估。中企华拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备 胜任本次评估工作的能力。
中企华独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，中企华组织项目团 队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据。中企华使 用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，方法合理，评估结论具备合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易聘请的资产评估机构符合独立性 要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具 体情况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查， 取得了相应的证据资料。因此，评估定价具备公允性。
2 、结合拟购买资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性
（ 1 ）相对估值角度的定量分析
海兴电缆主要产品为动车组（含高铁）、城轨地铁使用的机车电缆，根据证 监会行业分类，该业务属于制造业门类中的电线电缆制造行业，因此，选择电线 电缆行业上市公司进行比较分析。
本次交易中海兴电缆估值对应的市盈率、市净率与主要电线电缆行业上市公 司估值情况对比如下：
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| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（P/E） | 市净率（P/B） |
|---|---|---|---|
| 002276.SZ | 万马电缆 | 25.82 | 2.31 |
| 002300.SZ | 太阳电缆 | 17.30 | 2.15 |
| 002471.SZ | 中超电缆 | 23.67 | 2.53 |
| 002498.SZ | 汉缆股份 | 18.80 | 2.01 |
| 002533.SZ | 金杯电工 | 22.22 | 1.42 |
| 002692.SZ | 远程电缆 | 19.12 | 2.11 |
| 600869.SH | 远东电缆 | 82.80 | 2.71 |
| 603333.SH | 明星电缆 | 44.15 | 1.42 |
| 002451.SZ | 摩恩电气 | 118.90 | 3.19 |
| 002560.SZ | 通达股份 | 36.03 | 2.35 |
| 600973.SH | 宝胜股份 | 29.77 | 1.69 |
| 平均值 | 39.87 | 2.17 | |
| 中位数 | 25.82 | 2.15 | |
| 海兴电缆 | 12.20 | 3.85 |
注：对于可比上市公司，市盈率取截止 2014 年 3 月 31 日 TTM 市盈率，股价数据取自 2014 年 3 月 31 日收盘价，净资产取自 2013 年 9 月 30 日期末净资产，以上计算结果取自 Wind 资讯。
对于海兴电缆，本次交易对应的市盈率、市净率指标按如下公式计算： 市盈率=交易作价/2013 年度经审计归属于母公司所有者的净利润 市净率=交易作价/2014 年 2 月 28 日经审计归属于母公司所有者的净资产
主要电线电缆行业上市公司的市盈率平均值为 39.87 倍，中位数为 25.82 倍。 本次交易中，海兴电缆估值对应的市盈率为 12.20 倍，显著低于同行业上市公司 的市盈率平均值及其中位数。从盈利能力、市盈率的横向比较表明，本次交易作 价处在合理水平，能够充分保护上市公司股东的利益。
主要电线电缆行业上市公司的市净率平均值为 2.17 倍，中位数 2.15 倍。本 次交易中，海兴电缆估值对应的市净率为 3.85 倍，高于同行业上市公司的市净 率平均值及其中位数。由于海兴电缆盈利能力较强，市净率并不能够充分反应其 相对价值。
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从相对估值角度，本次交易中海兴电缆作价对应的市盈率显著低于同行业上 市公司，本次交易作价对鼎汉技术较为有利；海兴电缆作价对应的市净率水平较 高，由于海兴电缆盈利能力较强，市净率并不能够充分反映其相对价值。
经核查，本独立财务顾问认为：从相对估值角度分析，本次交易中拟购买 资产的定价具备公允性。
（ 2 ）盈利能力和财务稳健性角度的定性分析
在相对估值角度分析的基础上，结合拟购买资产的盈利能力和财务状况对本 次交易定价简要分析如下：
拟购买资产海兴电缆盈利能力较强，在行业内具备一定的规模优势和较强的 竞争能力，其财务状况良好，资产负债率处于合理水平，截至基准日不存在现实 或预期的可能对估值造成影响的重大经营风险或财务风险。
经核查，本独立财务顾问认为：根据拟购买资产的盈利能力和财务状况分 析，本次交易中拟购买资产的定价具备公允性。
（三）本次发行股份定价合理性分析
根据《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低 于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均 价”。根据上述规定计算，本次交易的发股价格不得低于上市公司第三届董事会 第四次会议决议公告前 20 个交易日（即 2013 年 12 月 19 日至 2014 年 1 月 16 日）股票交易均价（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议 公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交 易总量），即不得低于 14.9448 元/股。基于上述规定，经交易各方友好协商，确 定本次交易的发股价格为 14.95 元/股。
根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问 题与解答》，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格 应当与购买资产部分一致，视为一次发行。
140
2014 年 3 月 13 日，鼎汉技术第二次股权激励计划首次授予的股票期权进入 第一个行权期，满足行权条件，经中登公司确认，在鼎汉技术 2013 年度利润分 配方案实施前，鼎汉技术股票期权激励计划的 25 名激励对象首次行权 131.6 万 份，公司总股本增加至 23,250.8 万股。
2014 年 3 月 27 日，鼎汉技术 2013 年度股东大会审议通过《2013 年度利润 分配方案》，以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 23,119.20 万股为基数，以资本公 积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 8 股，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元人民币（含税）。转增后公司总股本变更为 41,614.56 万股。
据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 6 号：利润分配与资本公 积金转增股本相关事项》第十条规定：分配方案公布后至实施前，公司总股本由 于增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，应当按照“现金分 红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中 披露按公司最新总股本计算的分配比例。2014 年 4 月 2 日，鼎汉技术发布《2013 年度权益分派实施公告》，由于公司股权激励行权原因，截至 2014 年 4 月 2 日， 公司总股本增至 23,250.8 万股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总 额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的 2013 年度利润分配方案调整为： 以公司现有股本 23,250.8 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7.954719 股，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.596603 元人民币（含税）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项， 各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
鼎汉技术本次发行 A 股的发行价格调整为：
P=（14.95- 0.0596603） / （1+ 0.7954719），即 8.2933 元/股，保留两位小数 并向上取整后为 8.30 元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的发股价格符合《上市公司证券 发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法 律法规的相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股 东利益的情形。
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七、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完 成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发 展、是否存在损害股东合法权益的问题
- （一）本次交易前后上市公司资产负债情况分析
1 、资产结构分析
本次交易前后，上市公司资产结构对比如下：
| 项目 | 本次交易前 2013 年12 月31 日实际数 |
本次交易前 2013 年12 月31 日实际数 |
本次交易后 2013 年12 月31 日备考数 |
本次交易后 2013 年12 月31 日备考数 |
增幅 |
|---|---|---|---|---|---|
| 金额（元） | 占比 | 金额（元） | 占比 | ||
| 流动资产合计 | 725,906,440.73 | 76.04% | 1,049,316,655.23 | 55.83% | 44.55% |
| 货币资金 | 263,804,232.60 | 27.64% | 277,232,356.29 | 14.75% | 5.09% |
| 应收票据 | 37,983,449.72 | 3.98% | 57,054,199.72 | 3.04% | 50.21% |
| 应收账款 | 337,681,164.23 | 35.37% | 432,970,078.64 | 23.04% | 28.22% |
| 预付款项 | 27,849,701.89 | 2.92% | 42,834,891.34 | 2.28% | 53.81% |
| 其他应收款 | 6,239,927.97 | 0.65% | 93,928,821.67 | 5.00% | 1,405.29% |
| 存货 | 51,112,295.26 | 5.35% | 144,060,638.51 | 7.66% | 181.85% |
| 其他流动资产 | 1,235,669.06 | 0.13% | 1,235,669.06 | 0.07% | 0.00% |
| 非流动资产合计 | 228,676,235.64 | 23.96% | 830,156,938.10 | 44.17% | 263.03% |
| 长期股权投资 | 28,406,151.40 | 2.98% | 57,877,572.55 | 3.08% | 103.75% |
| 投资性房地产 | 9,200,954.69 | 0.96% | 9,200,954.69 | 0.49% | 0.00% |
| 固定资产 | 101,410,234.61 | 10.62% | 127,591,404.86 | 6.79% | 25.82% |
| 在建工程 | 1,267,932.78 | 0.13% | 4,440,346.52 | 0.24% | 250.20% |
| 无形资产 | 10,343,369.69 | 1.08% | 18,723,933.76 | 1.00% | 81.02% |
| 开发支出 | 63,204,184.67 | 6.62% | 63,204,184.67 | 3.36% | 0.00% |
| 商誉 | - | - | 533,335,599.55 | 28.38% | - |
| 长期待摊费用 | 2,625,307.97 | 0.28% | 2,625,307.97 | 0.14% | 0.00% |
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| 递延所得税资 产 |
6,818,099.83 | 0.71% | 7,757,633.53 | 0.41% | 13.78% |
|---|---|---|---|---|---|
| 其他非流动资产 | 5,400,000.00 | 0.57% | 5,400,000.00 | 0.29% | 0.00% |
| 资产总计 | 954,582,676.37 | 100.00% | 1,879,473,593.33 | 100.00% | 96.89% |
本次交易完成后，上市公司资产总额增长 96.89%，主要是非流动资产增加 导致。交易完成后，非流动资产总额较交易前增加 263.03%，占资产总额的比例 由交易前的 23.96%增加至交易后的 44.17%，主要原因是本次交易的标的公司评 估增值较大，根据非同一控制下合并的会计处理，由于合并成本大于净资产的公 允价值而导致上市公司合并报表层面产生较大额商誉，上市公司备考财务报表中 新增商誉占总资产比例为 28.38%。
2 、负债结构分析
本次交易完成前后，上市公司负债结构对比如下：
| 项目 | 本次交易前 2013 年12 月31 日实际数 |
本次交易前 2013 年12 月31 日实际数 |
本次交易后 2013 年12 月31 日备考数 |
本次交易后 2013 年12 月31 日备考数 |
增幅 |
|---|---|---|---|---|---|
| 金额（元） | 占比 | 金额（元） | 占比 | ||
| 流动负债总计 | 174,145,127.13 | 98.80% | 275,717,098.55 | 99.24% | 58.33% |
| 短期借款 | 67,979,677.00 | 38.57% | 113,979,677.00 | 41.03% | 67.67% |
| 应付票据 | 9,261,750.00 | 5.25% | 9,261,750.00 | 3.33% | 0.00% |
| 应付账款 | 35,534,260.02 | 20.16% | 43,477,369.57 | 15.65% | 22.35% |
| 预收款项 | 36,065,564.46 | 20.46% | 37,137,304.40 | 13.37% | 2.97% |
| 应付职工薪酬 | 12,879,112.43 | 7.31% | 16,440,564.44 | 5.92% | 27.65% |
| 应交税费 | 6,872,192.65 | 3.90% | 39,689,346.10 | 14.29% | 477.54% |
| 其他应付款 | 5,552,570.57 | 3.15% | 15,731,087.04 | 5.66% | 183.31% |
| 非流动负债总计 | 2,111,000.00 | 1.20% | 2,111,000.00 | 0.76% | 0.00% |
| 其他非流动负债 | 2,111,000.00 | 1.20% | 2,111,000.00 | 0.76% | 0.00% |
| 负债总计 | 176,256,127.13 | 100.00% | 277,828,098.55 | 100.00% | 57.63% |
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本次交易完成后，上市公司负债总额增加 101,571,971.42 元，增幅为 57.63%， 全部是流动负债增加所导致。流动负债增加的主要原因是标的公司的负债均为流 动负债，主要是在日常经营中产生的应付账款、应付职工薪酬和应交税费等。
3 、偿债能力分析
本次交易前后，上市公司偿债能力指标对比如下：
| 指标 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 实际数 | 备考数 | |
| 资产负债率 | 18.46% | 14.78% |
| 流动比率 | 4.17 | 3.81 |
| 速动比率 | 3.87 | 3.13 |
注：流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/ 流动负债
2013 年 12 月 31 日，上市公司的实际资产负债率和备考资产负债率分别为 18.46%和 14.78%，上市公司实际流动比率和备考流动比率分别为 4.17 和 3.81， 上市公司的实际速动比率和备考速动比率分别为 3.71 和 3.13。交易完成后，上 市公司资产负债率仍保持在较低水平，流动比率、速动比率较高，偿债能力较强。
（二）本次交易完成后上市公司盈利能力分析
1 、本次交易前后上市公司的收入及利润情况比较
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2014]37100007 号备考合并财务报表《审 计报告》，以及瑞华会计师出具的瑞华核字[2014]37100015 号《备考盈利预测审 核报告》，上市公司交易完成前后收入、利润及预测情况见下表：
| 指标（单位：万元） | 2013 年度 | 2013 年度 | 2014 年度备考预测数 |
|---|---|---|---|
| 实际数 | 备考数 | ||
| 营业收入 | 45,176.78 | 63,758.62 | 84,082.31 |
| 营业成本 | 27,430.45 | 36,758.00 | 46,801.19 |
| 营业利润 | 6,001.20 | 13,117.14 | 17,092.71 |
| 利润总额 | 6,605.38 | 13,926.57 | 17,120.98 |
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| 净利润 | 5,687.37 | 11,923.53 | 14,484.57 |
|---|---|---|---|
| 归属于母公司所有者净利润 | 5,694.40 | 11,922.09 | 14,469.14 |
本次交易完成前后，上市公司 2013 年营业收入、营业利润、利润总额、净 利润的备考数较实际数均有所提升，反映标的资产注入上市公司后明显提升上市 公司的经营业绩和盈利能力。
由于本次交易的标的公司仍处于快速增长时期，交易完成后上市公司 2014 年利润表各项指标预测数较 2013 年备考数均呈上升趋势，显示本次交易将增强 上市公司的持续经营能力。
2 、本次交易前后上市公司盈利能力指标比较
| 2、本次交易前后上市 | 公司盈利能力指标比较 | 公司盈利能力指标比较 | |
|---|---|---|---|
| 指标 | 2013 年度 | 2014 年度备考预测数 | |
| 实际数 | 备考数 | ||
| 销售毛利率 | 39.28% | 42.35% | 44.34% |
| 销售净利率 | 12.59% | 18.70% | 17.23% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2463 | 0.2348 | - |
| 每股净资产（元/股） | 3.37 | 3.16 | - |
注：备考每股净收益考虑 2014 年资本公积转增股本导致的股本增加因素。同样考虑 2014 年资本公积转增股本，2013 年实际每股净收益应调整为 0.1368 元/股
上市公司 2013 年备考报表的销售毛利率、销售净利率较 2013 年实际数均有 所提升，反映标的资产的盈利水平较佳。上市公司 2014 年销售毛利率和销售净 利率继续上升，说明标的资产和上市公司将继续保持较强的盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力增强 和财务状况得到改善、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东 合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
八、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司 治理机制进行全面分析
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（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力的分析
轨道交通行业市场庞大，从工程到设备，从硬件到软件，从地面到车辆，从 国铁到城轨，从低速到高速，不同的细分行业属性和技术属性将轨道交通行业市 场划分为多个细分市场。由于技术标准、资质要求、客户基础等若干因素的综合 影响，潜在竞争者若采取内生式发展方式进入新的细分市场，将面临技术、资质、 客户资源等市场进入壁垒，难以获得理想的投资回报水平。因此，上市公司拟通 过并购标的公司，一举进入标的公司所在的机车电缆市场，有效规避市场进入壁 垒，快速实现跨界式增长的目标。
本次交易是上市公司加快推进“从地面到车辆”战略转型的重要举措。目前 上市公司的主营业务集中于为轨道交通项目提供信号、通信、电力电源系统，产 品主要应用于“地面”，上市公司目前仍属于“地面产品供应商”。为了把握轨道 交通装备市场的发展机遇以及高端装备国产化的大趋势，上市公司近年来确定了 “从地面到车辆”的转型战略，努力实现从地面产品供应商走向车辆装备供应商 行列。目前上市公司采取内生式发展思路已取得了一定进展，通过自主研发，主 力产品车载检测系统、车载辅助电源已逐步打开市场。
经过多年发展，标的公司已成为国内专业的机车电缆供应商，其主营业务是 生产及销售机车电缆，市场定位于“车辆”，且产品定位主要集中在动车组（含 高铁）、地铁等高端市场。通过收购标的公司，上市公司将一举进入国内机车电 缆市场，成为国内动车组（含高铁）、地铁车辆电缆的优质供应商。上市公司产 品布局从“地面”延伸至“车辆”，业务链得到有效延长，有利于加快推进“从 地面到车辆”的战略转型。
因此，本次交易将提高上市公司在轨道交通装备行业的市场地位，提升上市 公司的持续盈利能力。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
1 、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股 份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和
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《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合 法行使权益，平等对待所有股东。
2 、公司与控股股东
上市公司控股股东及实际控制人为顾庆伟。控股股东未超越股东大会直接或 间接干预公司的决策和经营活动。
上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、 财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3 、关于董事与董事会
上市公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成 符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、 《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工 作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培 训，熟悉相关法律法规。
4 、关于监事与监事会
公司监事会设监事 5 名，其中职工代表监事 2 名，监事会的人数及人员构成 符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履 行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人 员履行职责的合法合规性进行监督。
5 、关于绩效评价和激励约束机制
董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对上市公司的董事、监事、 高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入 与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6 、关于信息披露与透明度
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上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办 法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事 会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资 者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《证券时报》 为公司信息披露的指定报纸，在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指 定网站进行信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
7 、关于利益相关者
上市公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社 会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，上市公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制， 促进公司持续稳定发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场地位， 改善经营业绩，增强持续发展能力；本次交易前上市公司已建立了包括股东大 会、董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公司治理结构，本次交易 有利于上市公司继续保持完善的公司治理机制。
九、对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或 其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效
（一）资产交付及过户时间安排
交易各方已在《发行股份购买资产协议》中约定：自本次发行股份购买资产 事项经中国证监会核准之日起 7 日内立即启动办理标的资产交割手续，并于 60 日内办理完毕。
（二）违约责任条款
交易双方已在《发行股份购买资产协议》中约定：任何一方未能履行其在《发 行股份购买资产协议》项下之义务或所作出的陈述、保证与事实不符，则该方应
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被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约 方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全 部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生 的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果双方均违约， 双方应各自承担其违约引起的相应责任。
本协议生效日起，任何一方无故提出解除或终止本协议的，违约的一方向另 一方支付 1,000 万元的违约金。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致 上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。
十、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实 发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交 易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次发行股份购买资产的交易对方为阮寿国、阮仁义。根据《发行股份购买 资产协议》的安排，本次交易完成后，阮寿国可能担任上市公司董事，且预计前 述事项很可能在未来十二个月内发生。根据《上市规则》，阮寿国构成上市公司 的潜在关联方，与上市公司存在潜在关联关系。
本次发行股份募集配套资金的部分发行对象顾庆伟、黎东荣、葛才丰、张雁 冰为上市公司董事，王生堂和万卿为上市公司高级管理人员，与上市公司存在关 联关系。
因此，本次交易构成关联交易。
（一）本次交易的必要性
上市公司的总体发展战略为：聚焦轨道交通领域，以成为值得信赖的轨道交 通高端装备主流供应商为愿景，以先进技术再创新引入轨道交通作为产品发展基 本原则，依靠技术优势和渠道优势，整合资源，通过新产品自主研发的内生式发 展和资本合作的外延式扩张，相互促进，发挥企业核心竞争优势，在多个不同细
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分市场开创跨界发展模式，实现在轨道交通领域快速的跨界式增长，逐步实现多 元化、集团化经营。通过本次交易，上市公司将：
1 、有效执行“跨界式增长 ” 的发展战略
轨道交通行业市场庞大，从工程到设备，从硬件到软件，从地面到车辆，从 国铁到城轨，从低速到高速，不同的细分行业属性和技术属性将轨道交通行业市 场划分为多个细分市场。由于技术标准、资质要求、客户基础等若干因素的综合 影响，潜在竞争者若采取内生式发展方式进入新的细分市场，将面临技术、资质、 客户资源等市场进入壁垒，难以获得理想的投资回报水平。因此，上市公司拟通 过并购标的公司，一举进入标的公司所在的机车电缆市场，有效规避市场进入壁 垒，快速实现跨界式增长的目标。
2 、加快推进 “ 从地面到车辆 ” 的战略转型
本次交易是上市公司加快推进“从地面到车辆”战略转型的重要举措。目前 上市公司的主营业务集中于为轨道交通项目提供信号、通信、电力电源系统，产 品主要应用于“地面”，上市公司目前仍属于“地面产品供应商”。为了把握轨道 交通装备市场的发展机遇以及高端装备国产化的大趋势，上市公司近年来确定了 “从地面到车辆”的转型战略，努力实现从地面产品供应商走向车辆装备供应商 行列。目前上市公司采取内生式发展思路已取得了一定进展，通过自主研发，主 力产品车载检测系统、车载辅助电源已逐步打开市场。
经过多年发展，标的公司已成为国内专业的机车电缆供应商，其主营业务是 生产及销售机车电缆，市场定位于“车辆”，且产品定位主要集中在动车组（含 高铁）、地铁等高端市场。通过收购标的公司，上市公司将一举进入国内机车电 缆市场，成为国内动车组（含高铁）、地铁车辆电缆的优质供应商。上市公司产 品布局从“地面”延伸至“车辆”，业务链得到有效延长，有利于加快推进“从 地面到车辆”的战略转型。
3 、发挥协同效应，促进上市公司的可持续发展
本次交易的协同效应主要体现在以下方面：
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（ 1 ）产品开发
目前国内机车车辆高端装备的核心技术主要依赖进口，随着国家对轨道交通 装备产业的发展提出明确规划，国产化替代存在较大机会和发展空间。本次交易 基于轨道交通行业中地面和车辆两个子市场的优势互补，交易完成后上市公司和 标的公司将在产品开发方面共同投入资源进行合作。电缆作为机车车辆高端电气 装备的主要连接器件，电缆企业在产品开发过程中需要考虑设计要求、电气特性、 车辆电气布局等多种因素，标的公司在电力电气、车辆布线工艺等方面的技术积 累可有效提升上市公司的车辆电气部件集成设计能力。交易完成后上市公司在车 载产品的开发能力方面将得到增强，能够为上市公司在车载设备的开发建立良好 的技术基础。
（ 2 ）市场开拓
上市公司正在推行“从地面到车辆”的战略转型，逐步将业务重心向车辆装 备市场倾斜。标的公司是轨道交通机车车辆特种电缆的专业供应商，凭借多年的 运营，与国内主流车辆厂建立了合作互信的机制，拥有良好的渠道优势。上市公 司未来开发的各种车辆产品，均可以利用标的公司的渠道进行市场拓展，发挥协 同效应，降低市场拓展成本。同时，标的公司也可以借助上市公司的品牌优势、 遍布全国的销售网络和售后平台，进一步拓展城轨、地铁市场，继续提升城轨、 地铁车辆电缆的销售规模。
（ 3 ）日常运营
交易完成后，上市公司可利用自身的管理经验，为标的公司提供运营管理、 财务管理、人力管理等方面的技术支持，改善标的公司的管理效率，进一步发挥 标的公司的竞争优势，提升企业整体价值。标的公司的管理绩效提升，同样将对 上市公司的业绩产生良性的促进作用。
（二）本次交易对上市公司及非关联股东的影响
交易完成后，海兴电缆将成为上市公司的全资子公司，上市公司将一举进入 国内机车电缆市场，成为国内动车组（含高铁）、地铁车辆电缆的优质供应商。
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上市公司产品布局从“地面”延伸至“车辆”，业务链得到有效延长，有利于加 快推进“从地面到车辆”的战略转型。
本次交易涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合 法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。独立董事对本 次交易发表了专项意见，律师对此次交易出具了法律意见书。本次交易的交易价 格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的专业报告结果为依据。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易有利于 上市公司加快“从地面到车辆”的战略转型、实现“跨界式增长”，有效促进上 市公司的可持续发展；本次交易程序公正、作价公允，整个交易过程不存在损 害上市公司及非关联股东利益的情形。
十一、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就 相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应 当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
本次交易的盈利预测承诺期为 2014 年、2015 年及 2016 年。阮寿国、阮仁 义承诺拟购买资产 2014 年、2015 年和 2016 年实现的经具有证券业务资格的会 计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分 别不低于 7,900 万元、8,400 万元、9,180 万元。
若经审计的承诺利润在盈利预测承诺期内未能达到，则发行股份购买资产的 交易对方应以其所持有的上市公司股份对上市公司进行补偿，具体安排如下： （一）补偿安排
本次发行股份购买资产完成后，在利润补偿期内任一会计年度，如海兴电缆 截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，则阮寿 国、阮仁义应将截至当期期末累计实现净利润数与截至当期期末累计承诺净利润 数之差额部分以其在本次发行股份购买资产中取得的股份对上市公司进行补偿， 由上市公司按年度锁定约定数量的股份，并在利润补偿期届满后以人民币 1 元向
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阮寿国、阮仁义回购并注销。
应补偿股份数量的计算公式为：
应补偿股份数量=（截止当期期末累计承诺净利润-截止当期期末累计实现净 利润）/补偿期限承诺净利润总和×阮寿国、阮仁义本次交易取得股份总数-已补 偿股份数量。
如截至当期期末累计实现净利润数大于或等于截至当期期末累计承诺净利 润数，则无须进行补偿。在各年计算的应补偿股份少于或等于 0 时，按 0 取值， 即已经回购的股份不返还，也不折抵相应金额冲回。
阮寿国、阮仁义应在利润补偿期内任一会计年度《专项审核报告》出具后三 十个工作日内履行相应的补偿义务。阮寿国、阮仁义按照上述条款约定的补偿方 式计算出来的补偿股份数额以其在本次发行股份购买资产所获得的股份数额为 限。
阮寿国按照 90%的比例、阮仁义按照 10%的比例承担承担《盈利补偿协议》 所述之补偿责任，并互相承担连带责任。
（二）减值测试
在利润补偿期届满时，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师 事务所对标的资产进行减值测试，并在利润补偿期最后一个年度《专项审核报告》 出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
如减值测试的结果为：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总 数/认购股份总数，则阮寿国、阮仁义应另行向上市公司进行补偿。资产减值补 偿采取股份补偿的方式。
应补偿的股份数量=期末标的资产减值额 / 发行股份价格 – 利润补偿期 内阮寿国、阮仁义已补偿股份总数
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期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承 诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
利润补偿期内如上市公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。
阮寿国、阮仁义应在利润补偿期最后一个年度《减值测试报告》正式出具后 三十个工作日内履行相应的补偿义务。无论如何，阮寿国、阮仁义对标的资产的 资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易标的资产对价。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数未达 利润预测数的补偿安排，具有可行性和合理性。
十二、根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存 在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》 , 财务顾问应对 拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产 非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问出具之日，拟购买资 产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性 资金占用。
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第八节 独立财务顾问结论意见
经核查《北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
-
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
-
规和规范性文件的规定；
-
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
-
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
-
假设前提合理；
-
4、本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
-
相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权 益的问题；
-
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
-
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保 持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易 相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对 价的情形；
-
8、本次交易构成关联交易；交易对方与上市公司就标的资产累计实现盈利
-
数低于累计利润承诺数情况的补偿安排切实可行、合理；
-
9、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。
155
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《北京鼎汉技术股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他申 报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监 会及深交所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根 据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财 务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审 核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读了《北京鼎汉技术股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告， 讨论认为：
1、本次《北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《若干问题的规定》和《格式准则第26 号》等法律法规及规范性文件的要求。 本次《北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《华泰联合证券有限责任公司关于北京鼎汉技术股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管 理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26 号》、《财务顾问办法》、 《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
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综上所述，本独立财务顾问同意为北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易事项出具独立财务顾问报告并向深交所报送相 关申请文件。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京鼎汉技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章 页）
法定代表人：
吴晓东 内核负责人： 滕建华 部门负责人： 宁 敖 财务顾问主办人： 刘威 傅鹏凯 财务顾问协办人： 王帅恺
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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