Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Apr 29, 2014

北京鼎汉技术股份有限公司

独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 事前认可意见

北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向阮寿国、阮仁义发行股 份购买资产并向 8 名特定对象募集配套资金（以下简称“本次重组”），方案如下：

1、公司拟通过发行股份的方式收购阮寿国、阮仁义合计持有的安徽省巢湖 海兴电缆集团有限公司100%股权。

2、公司拟同时通过非公开发行股份的方式募集配套资金，拟向8名特定投资 者非公开发行股份13,493,971股，募集配套资金11,200万元，募集配套资金总额 不超过本次重组交易总金额的25%。

本次重组完成后，公司将持有安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司 100%股权。

我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次 重组的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次重组发表意见如下：

1、我们对《北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的相关内容表示认可，并同意将相关议案 提交公司董事会审议。

2、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力， 有利于公司突出主业、增强抗风险能力。

3、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的行为构成重大资产重组， 同时构成关联交易。

4、关于本次交易涉及的评估事项，我们认为：

（1）公司本次交易聘请的评估机构具有证券业务资格，且评估机构的选聘 程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具 有充分的独立性。

（2）评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法 律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实 际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估机构采用收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值

1

进行了评估，评估方法与评估目的相关性一致，相关评估参数取值合理，评估定 价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

• 5、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价公允、合理，

• 不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

（以下无正文）

2

（此页无正文，为《北京鼎汉技术股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》的签字页）

独立董事：

-------------- -------------- -------------廖国才 曹五顺 孙敏

二〇一四年四月二十八日

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