Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Apr 29, 2014

北京鼎汉技术股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）摘要

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上市公司	北京鼎汉技术股份有限公司
上市地点	深圳证券交易所
股票简称	鼎汉技术
股票代码	300011

发行股份购买 资产交易对方	住所	通讯地址
阮寿国	安徽省合肥市包河区马鞍山路88号	安徽省芜湖市无 为县姚沟工业区
阮仁义	安徽省巢湖市无为县姚沟镇五一行政村永宁自然村
发行股份募集配 套资金交易对方	住所	通讯地址
顾庆伟	北京市海淀区增光路37号中海馥园	北京市丰台区南 四环西路188号 18区2号楼
黎东荣	广东省深圳市南山区科技园科伟路4号
葛才丰	广东省深圳市南山区世界花园米兰居
张雁冰	广东省深圳市福田区福强路江南名苑
王生堂	广东省深圳市南山区创业路碧海天家园
万卿	北京市朝阳区慧忠北里209号楼
阮寿国	安徽省合肥市包河区马鞍山路88号	安徽省芜湖市无 为县姚沟工业区
阮仁义	安徽省巢湖市无为县姚沟镇五一行政村永宁自然村

独立财务顾问

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签署日期：二〇一四年四月

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北京鼎汉技术股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、完整。

本次发行股份购买资产和募集配套资金的交易对方阮寿国、阮仁义及发行股 份募集配套资金的交易对方顾庆伟、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿已 出具承诺，保证其为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份购买资产并募集配套资金的生效和完成尚需取得有关审批机 关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项 所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实 质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

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重大事项提示

提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成。本次发 行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与 否不影响本次发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

本公司拟向阮寿国、阮仁义发行股份购买其合计持有的海兴电缆 100%股权， 其中：

• 1、向阮寿国发行 82,409,638 股，收购其持有的海兴电缆 90%股权；

• 2、向阮仁义发行 9,156,626 股，收购其持有的海兴电缆 10%股权。

（二）发行股份募集配套资金

本公司拟向顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生 堂、万卿共 8 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 11,200 万元，用于补充本公司流动资金。募集配套资金未超过本次交易总额（本 次标的资产作价 76,000 万元与本次募集配套资金金额 11,200 万元之和）的 25%。

本次发行股份募集配套资金的特定对象募集资金金额及发行股份数量如下 所示。

发行对象	职务	金额（万元）	发行股份数量（股）
顾庆伟	鼎汉技术董事长	5,000.00	6,024,096

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阮寿国	海兴电缆股东	2,000.00	2,409,638
阮仁义	海兴电缆股东	2,000.00	2,409,638
黎东荣	鼎汉技术董事、总裁	500.00	602,409
葛才丰	鼎汉技术董事、常务副总裁	500.00	602,409
张雁冰	鼎汉技术董事、副总裁、财务总监	400.00	481,927
王生堂	鼎汉技术副总裁	400.00	481,927
万卿	鼎汉技术副总裁、董事会秘书	400.00	481,927
合计		11,200.00	13,493,971

二、标的资产的评估方法和作价情况

本次交易中，中企华采用资产基础法和收益法两种方法，对海兴电缆的股东 全部权益进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。

经中企华评估，海兴电缆在评估基准日的股东全部权益评估值为 76,265.55 万元。在中企华所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，海 兴电缆 100%股权作价为 76,000.00 万元，估值作价详细情况参见本报告书“第一 节本次交易概述/四、交易对方、交易标的资产及其作价/（三）标的资产作价” 部分。

三、本次发行股份的价格和数量

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日均为鼎汉技术第三届董事会第四次会议决议公告日。

1、发行股份购买资产：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准 日前 20 个交易日本公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日本公司股票交 易总量＝14.9448 元/股，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价 格为 14.95 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价。由于鼎汉技 术第二次股权激励首次行权及 2013 年度利润分配方案实施因素，本次发行股份 购买资产的股份发行价格调整为 8.30 元/股。按照标的资产作价 76,000 万元，发

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行股份数量为 91,566,264 股。本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量尚需 本公司股东大会批准。

2、发行股份募集配套资金：本次发行股份募集配套资金采用锁价方式，股 份发行价格为 14.95 元/股，由于鼎汉技术第二次股权激励首次行权及 2013 年度 利润分配方案实施因素，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为 8.30 元/股。鼎汉技术拟向 8 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 11,200 万元， 发行股份数量为 13,493,971 股。本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数 量尚需本公司股东大会批准。

本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司总股本将增加 105,060,235 股。在本次发行定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格和发行数量作相应调 整。

四、本次发行股份的锁定期

（一）发行股份购买资产

根据《发行股份购买资产协议》，阮寿国、阮仁义以标的资产认购本公司所 发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，自法定限售期届满之日 起，分三次进行解禁，具体解禁安排如下表所示：

单位：股

				单位：股
海兴电缆 股东姓名	本次发行 股份数	首次解禁 股份数量（30%）	第二次解禁 股份数量（30%）	第三次解禁 股份数量（40%）
阮寿国	82,409,638	24,722,891	24,722,891	32,963,856
阮仁义	9,156,626	2,746,987	2,746,987	3,662,652
合计	91,566,264	27,469,878	27,469,878	36,626,508

1、首次解禁必须同时满足以下条件：

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（1）阮寿国、阮仁义通过本次交易认购的本公司股份自发行结束之日起已 满十二个月；

（2）经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，海兴电缆 2014 年实现净利润数不低于承诺净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常 性损益的净利润为计算依据）。

2、第二次解禁必须满足以下条件：

经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，海兴电缆 2014 年、2015 年实现净利润数累计不低于承诺净利润数（以归属于母公司股东的扣 除非经常性损益的净利润为计算依据）。

3、第三次解禁必须同时满足以下条件：

（1）经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，海兴电缆 2014、2015、2016 年实现累计净利润数不低于累计承诺净利润数（以归属于母 公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）。

（2）2016 年度结束后经由具有证券业务资格的会计师事务所对海兴电缆进 行减值测试，期末减值额/标的资产作价<补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总 数。

2014 年至 2016 年各年度应待海兴电缆专项审核报告、减值测试报告出具后， 视是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且阮寿国、阮仁义履行完毕 相关年度补偿义务后，予以解禁阮寿国、阮仁义所持股份。

（二）发行股份募集配套资金

本次募集配套资金发行股份的锁定期为自股份发行结束之日起三十六个月 内予以锁定，不得转让或上市流通。

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上述锁定期届满后，配套融资发行对象担任本公司董事或监事或高管职务 的，还应遵守届时有效的《公司法》等法律、法规及规范性文件关于股份锁定的 规定。

五、交易对方就标的资产所作出的业绩承诺

本公司与阮寿国、阮仁义签署了《盈利补偿协议》，阮寿国、阮仁义作出以 下承诺：

1、本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为 2014 年、2015 年、2016 年；

2、标的公司 2014 年、2015 年、2016 年度实现的净利润分别不低于 7,900 万元、8,400 万元、9,180 万元。净利润指标为公司实现的合并报表扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润；

具体补偿方式详见本报告书“第六节 本次交易相关协议的主要内容/二、《盈 利补偿协议》/（四）补偿安排”主要内容。

六、业绩奖励

根据本公司与阮寿国、阮仁义签署的《盈利补偿协议》，如果海兴电缆 2014 年、2015 年、2016 年三个会计年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的累计净利润合计超过阮寿国、阮仁义承诺的净利润，本公司将对阮 寿国、阮仁义进行奖励。奖励金额为累计实现净利润与承诺净利润之差额的 60%。 阮寿国按照 90%的比例，阮仁义按照 10%的比例分享业绩奖励。

业绩奖励在最后一个考核年度结束且该年度的《专项审核报告》出具后三十 个工作日内以现金方式支付。

七、关于盈利预测的说明

本报告书中“第十节 财务会计信息”包含了海兴电缆 2014 年 3-12 月的盈 利预测及本公司同期的备考盈利预测。

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上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对海兴 电缆及本公司的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。 宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测 的实现造成重大影响，本公司提请投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测 中潜在的不确定性风险。

八、本次交易对方的关联关系

本次发行股份购买资产的交易对方为阮寿国、阮仁义，分别持有海兴电缆 90%和 10%股权。阮寿国为阮仁义之子。

本次配套融资发行对象之中的顾庆伟、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生堂、 万卿不存在关联关系，其余两名发行对象阮仁义和阮寿国为父子关系。

九、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的相关规定以及鼎汉技术 2013 年年报、标的公司审 计报告，相关计算的指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	海兴电缆2013 年 年度财务数据	鼎汉技术2013 年 年度财务数据	占比
资产总额及交易额孰高	76,000.00	95,458.27	79.62%
营业收入	18,581.85	45,176.78	41.13%
资产净值及交易额孰高	76,000.00	77,875.39	97.59%

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉 及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监 会核准后方可实施。

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十、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为阮寿国、阮仁义。根据《发行股份购买 资产协议》约定，本次交易完成后，阮寿国可能担任本公司董事，且预计前述事 项很可能在未来十二个月内发生。根据《上市规则》，阮寿国构成本公司的潜在 关联方，与本公司存在潜在关联关系。

本次发行股份募集配套资金的部分发行对象顾庆伟、黎东荣、葛才丰、张雁 冰为本公司董事，王生堂和万卿为本公司高级管理人员，与本公司存在关联关系。

因此，本次交易构成关联交易。

十一、本次交易未导致公司控股股东和实际控制人变更

截至本报告书出具之日，顾庆伟直接持有本公司股份 102,538,015 股，占本 公司股本 24.56%，并通过鼎汉电气间接控制本公司股份 98,391,860 股（顾庆伟 持有鼎汉电气 82.64%的股权），占本公司股本 23.57%。综上，顾庆伟控制鼎汉 技术 48.13%股份，为本公司实际控制人。

本次发行股份购买资产和募集配套资金完成后，本公司将新增 105,060,235 股，总股本将达到 522,521,815 股。其中顾庆伟控制本公司 206,953,971 股，占本 公司股本的比例下降至 39.61%，仍为本公司第一大股东及实际控制人。

因此，本次交易未导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。

本次交易前后本公司股权结构变动情况详见本报告书“第五节 发行股份情 况/ 二、本次发行前后公司股本结构比较”。

十二、本次交易尚需取得的批准或核准

本次交易尚需履行的审批程序如下：

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1、本公司召开股东大会审议通过本次交易的相关事项，并同意顾庆伟免于 以要约方式增持本公司股份；

2、中国证监会对本次交易的核准。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易之独立财务顾问，华泰 联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十四、重大风险提示

（一）与本次交易相关的风险

1 、本次交易可能取消的风险

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在本次重组停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%。本次交易的内幕信息知情人对本公司 股票停牌前 6 个月内买卖本公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，相关信 息披露义务人均不存在知晓本次交易内幕信息的情况下买卖本公司股票的情形。 但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

2 、审批风险

本次交易尚需履行的批准程序如下：

（1）本次交易经本公司股东大会审议通过，并同意顾庆伟免于以要约方式 增持本公司股份；

（2）中国证监会对本次交易的核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相 关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

3 、标的资产评估增值较大的风险

经中企华评估，在评估基准日 2014 年 2 月 28 日，标的资产海兴电缆 100%

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股权的评估值为 76,265.55 万元。截止 2014 年 2 月 28 日海兴电缆合并报表净资 产账面值为 19,720.62 万元，标的资产评估增值率约为 286.73%，增值幅度较大。 评估增值的主要原因是标的公司主营产品机车电缆盈利能力强，国内轨道交通装 备产业的发展前景良好，对标的公司产品的需求将保持持续增长趋势。尽管评估 机构对标的资产的评估工作遵循了谨慎性原则，但由于评估结果受预测期间的一 系列不确定性因素影响，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。

4 、业绩承诺实现之不确定性风险

标的公司股东根据对标的公司未来经营情况的谨慎预测，承诺标的公司 2014 年、2015 年和 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低 于 7,900 万元、8,400 万元、9,180 万元。业绩承诺是标的公司股东综合考虑轨道 交通装备行业发展前景、主营业务规划、已签署订单情况等因素所做出的预测。 由于目前储备订单未能完全覆盖标的公司的业绩承诺，标的公司除了继续执行已 有订单，仍需继续加大市场开拓力度，保持标的公司的持续盈利能力。若标的公 司在业绩承诺期内的市场开拓未达预期，可能导致标的公司股东作出的业绩承诺 与标的公司未来实际经营业绩存在差异。标的公司业绩承诺能否实现存在不确定 性，提请投资者注意相关风险。

5 、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据 《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年 度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于市场竞争加剧导致产品毛利率下 降，经营业绩未达到预期目标，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额 将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本 次交易形成的商誉减值风险。

6 、收购整合风险

本次交易完成后，海兴电缆将成为本公司的全资子公司。根据本公司的规划， 未来海兴电缆仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥

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协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和海兴电缆仍需在客户资 源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的 优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一 定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对海兴电缆乃至上市公 司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。

7 、配套融资可能被取消的风险

本公司的主营业务领域属于轨道交通装备行业，近期铁路行业投资回暖将拉 动本公司的收入增长，同时本次交易后本公司“从地面到车辆”的战略转型取得 初步成果，未来将充分发挥本公司与标的公司的协同效应，在地面和车辆两个领 域继续加大市场开拓力度，提高业务规模。随着业务规模的不断增长，本公司的 营运资金需求也将相应增加，因此本次交易本公司将向特定对象募集配套资金， 用于补充流动资金，为业务发展提供必要的营运资金。由于本公司资产负债率相 对较低，本次配套融资可能被取消。提请投资者注意本次配套融资可能被取消的 风险。

（二）标的公司的经营风险

1 、市场竞争风险

标的公司所处的轨道交通装备行业属于典型的资金密集型和技术密集型行 业。标的公司在机车电缆这一细分市场拥有长期的技术积累和市场开拓能力，产 品种类丰富，已成为国内动车组（含高铁）、地铁机车电缆的专业供应商，与长 客股份、唐山客车、四方庞巴迪等国内机车、整车生产企业建立了稳定的长期合 作关系。由于整车生产企业在确定电缆供应商时通常基于供货周期、质量稳定性 等因素倾向于选择有长期合作基础的电缆供应商，且要求供应商取得 CRCC 认 证，这使得机车电缆特别是动车组（含高铁）电缆市场形成了一定的行业壁垒。 随着国家鼓励轨道交通装备行业进行技术升级换代，高端装备国产化加快推进， 国内其他机车电缆厂商可能会加大技术和资金投入力度，国外电缆厂商的本土化 进程也会加快，国内机车电缆的市场竞争将趋于激烈。如果标的公司未能根据行

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业发展趋势和市场竞争格局及时调整经营策略，保持持续的研发投入，可能无法 在激烈的市场竞争中保持竞争优势，从而对未来的经营产生不利影响，提请投资 者注意相关风险。

2 、受铁路行业波动影响的风险

轨道交通建设与国计民生息息相关，属于具有重大战略意义的基础建设项 目。随着国内经济的持续增长以及城市化进程的深化，铁路新增运力需求以及已 有线路的提速升级使得国内铁路行业仍处于较快发展阶段。铁路行业投资规模巨 大，投资强度容易受宏观经济周期、政府宏观政策调整等诸多因素影响。此外， 铁路行业还可能受不可抗力影响而产生波动，如 2011 年“7•23” 甬温线动车事 故发生后，国内铁路投资建设速度明显放缓，对轨道交通装备行业的需求产生不 利影响。虽然标的公司持续提高电缆产品质量的稳定性，并努力开拓受宏观政策 影响较小的地铁车辆电缆市场，但仍然难以完全规避铁路行业波动对轨道交通装 备行业的系统性影响，进而对标的公司经营产生一定的不利影响，提请投资者注 意相关风险。

3 、市场单一的风险

标的公司作为国内专业的机车电缆生产商，目前主要产品为用于动车组（含 高铁）、地铁车辆的特种电缆，虽然产品品种丰富，能够满足不同车型的配置需 要，但是总体而言标的公司产品面向的市场相对单一。标的公司在机车电缆市场 深耕多年，通过持续的研发投入以及产品开发，已在动车组（含高铁）、地铁车 辆电缆市场建立了较明显的竞争优势，并且由于机车电缆特别是动车组（含高 铁）、地铁这一细分市场的产品技术含量较高、盈利能力强等因素，标的公司短 期内仍将集中资源开拓现有市场，根据客户需求开发更多型号的电缆产品，短期 内其产品仍旧主要面向机车电缆特别是中高端车型电缆市场，提请投资者注意相 关风险。

4 、主营业务持续性风险

标的公司的主营业务是生产销售动车组（含高铁）、地铁车辆的车用电缆，

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其中来自动车组（含高铁）细分市场的收入占比较高。虽然近期标的公司受益于 铁路行业投资回暖储备了较为充足的订单，但是铁路行业投资受政府因素影响较 明显，若未来铁路行业出现波动，很可能会导致标的公司来自铁路市场的订单出 现波动，进而影响标的公司业绩承诺完成可能性，提请投资者注意相关风险。

5 、客户集中度较高的风险

标的公司的客户集中度较高，2012 年、2013 年、2014 年 1-2 月通过前五大 客户实现的收入占主营业务收入的比例分别为 95.68%、94.53%和 97.34%。客户 集中度较高的原因主要是国内动车组、地铁车辆生产企业非常集中，主流车辆生 产企业为中国北车、中国南车旗下的机车车辆厂，以及中国南车与国外车辆生产 商成立的合资企业四方庞巴迪。下游客户高度集中的现状导致标的公司选择客户 的空间很小，提请投资者注意相关风险。

6 、应收账款坏账风险

截止 2014 年 2 月 28 日，标的公司合并口径应收账款余额约为 12,774.29 万 元，占流动资产的比例约为 45.38%。标的公司的客户主要是国内大型央企如中 国南车、中国北车控股的机车车辆厂以及合资车辆厂四方庞巴迪，企业规模雄厚， 具有良好的信用和稳健的财务实力，标的公司应收账款坏账风险相对较小。但是 如果轨道交通装备行业发生剧烈波动，导致标的公司下游客户的经营发生财务困 难，则可能导致标的公司的应收账款产生坏账损失，给标的公司持续经营带来风 险，提请投资者注意相关风险。

7 、收入波动风险

标的公司 2012 年、2013 年的营业收入分别为 21,544.95 万元、18,581.85 万 元，2013 年较 2012 年营业收入出现一定的下滑，主要原因是 2011 年末受国内 铁路行业新增投资明显放缓趋势的影响，标的公司新签署订单有所下降，储备订 单逐步交付完毕，进而导致标的公司 2013 年营业收入下滑。随着 2013 年下半年 国内铁路车辆领域投资的逐步回暖，下游客户的订单需求持续回升，标的公司目 前签署订单储备充足，为未来业绩奠定良好的增长基础。同时，由于城市轨道交

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通投资建设受到地方政府投资决策及财政周期等因素影响，2013 年标的公司城 轨电缆业务收入也出现一定下滑。标的公司可能出现订单需求减少而导致未来收 入出现波动的风险，提请投资者注意标的公司收入波动风险。

8 、营运资金需求较大的风险

标的公司的主要产品为动车组（含高铁）、城轨地铁使用的机车电缆。轨道 交通项目投资建设规模大，建设周期紧张，机车生产企业根据整车生产计划通常 集中向供应商下达电缆采购订单，使得电缆订单数量及金额较大。标的公司的客 户主要为国内大型机车车辆生产企业，议价能力较强，因此标的公司随着收入规 模的增加，应收账款及存货规模会相应增大。另外，标的公司为了控制主要原材 料铜材的采购成本，需要向上游供应商预付一定比例的采购款。随着收入规模的 不断扩大，标的公司对营运资金的需求将随之上升。若标的公司在经营过程中未 能有效对营运资金进行管理，合理安排现金流，可能由于营运资金不足导致正常 经营受到影响，提请投资者注意相关风险。

9 、行业竞争壁垒优势被削弱的风险

由于动车电缆对安全性、质量稳定性要求较高，且机车厂商在选择电缆供应 商时会优先考虑拥有长期供货经验的供应商。新供应商进入机车厂商的供应商名 录时，机车厂商一般会要求电缆在一节车厢上试运行若干年，且要求供应商取得 CRCC 认证，在确保稳定性后方可进行批量采购。这使得机车电缆特别是动车组 （含高铁）电缆市场形成了一定的行业壁垒，潜在竞争者在预测期内较难进入动 车组电缆市场，形成标的公司在这一市场领域的行业竞争壁垒优势。若未来新的 厂商通过加大研发投入，逐步进入该行业，标的公司行业竞争壁垒优势逐渐被削 弱，对标的公司未来经营业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

10 、产品毛利率下降的风险

标的公司的主营产品为机车车辆电缆，主要应用于动车组（含高铁）、地铁 城轨等机车车辆。动车组（含高铁）、地铁城轨等机车车辆属于中高端的轨道交 通工具，对车用电缆的质量稳定性、各项技术指标要求较高，因此标的公司的产

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品较普通电缆具有较高的技术含量，产品销售价格较高，相应的产品毛利率也高 于普通电缆。随着铁路行业管理机构公司制改革的深化，轨道交通市场的市场化 改革加速将使得机车及相关车载设备的供应商逐渐出现扩容的趋势，标的公司将 面临更激烈的市场竞争，产品毛利率存在下行压力。若标的公司未能在产品更新 换代、成本控制方面进行有效管理，将面临产品毛利率下降的风险，提请投资者 注意相关风险。

11 、铜价波动导致标的公司成本上升的风险

电缆行业的产品成本结构具有“料重工轻”的特点，原材料占电缆生产成本 的比例较高，其中铜又是电缆生产所需的最主要的原材料。标的公司为了控制铜 材的采购成本，实时根据已签订合同的电缆订单确定当期铜材耗用量，采取向铜 材供应商预付一定比例价款（通常为采购金额的 20%左右）的方式，锁定当期电 缆订单所需铜材的采购成本。受自有资金规模的限制，标的公司难以对远期采购 的铜材价格进行锁定。若未来铜材价格大幅上涨，很可能导致标的公司生产成本 大幅上升，对未来经营业绩产生不利影响。提请投资者注意铜价波动导致标的公 司成本上升的风险。

12 、管理层及核心技术人员流失风险

核心管理人员及专业人才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保 持和提升标的公司竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺 会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对标的公司的经营和业 务稳定性造成不利影响。虽然上市公司与标的公司股东签署的《发行股份购买资 产协议》中设置了核心人员任期限制及竞业限制条款，但是本次交易完成后若标 的公司出现核心管理层或核心技术人员离职的情形，可能会对标的公司的业务发 展产生不利影响，提请投资者注意管理层及核心技术人员流失风险。

13 、税收优惠政策变化风险

海兴电缆于 2012 年 11 月 5 日取得《高新技术企业证书》，有效期三年，在 有效期内减按 15%的优惠税率计算缴纳企业所得税。海兴电缆长期坚持自主研发

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的发展思路，近年来不断加大研发投入以保证产品的市场竞争力。本次交易完成 后，海兴电缆仍将维持较高的研发投入以巩固其在机车电缆市场的长期竞争优 势，高新技术企业证书到期后通过复审延期的可能性较大。若海兴电缆在高新技 术企业证书到期后未能通过高新技术企业资质复审，则海兴电缆企业所得税税率 将变更为 25%，标的公司的企业所得税税赋随之增加，从而对标的公司的盈利能 力产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

（三）其他风险

1 、股票波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、 汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资 者心理因素的变化而产生波动，提请投资者注意投资风险。

2 、其他不可控风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性，提请投资者注意投资风险。

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目录

重大事项提示 ............................................................................................................... 3 目录 ............................................................................................................................. 18 释义 ............................................................................................................................. 20 第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 26 一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 26 二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 29 三、本次交易的决策过程 ................................................................................................... 31 四、交易对方、交易标的资产及其作价 ........................................................................... 32 五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 33 六、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 33 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 34 一、上市公司概况 ............................................................................................................... 34 二、历史沿革 ....................................................................................................................... 34 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................................... 38 四、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 38 五、主营业务发展情况和主要财务指标 ........................................................................... 38 六、控股股东及实际控制人情况 ....................................................................................... 41 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 43 一、发行股份购买资产的交易对方 ................................................................................... 43 二、发行股份募集配套资金的交易对方 ........................................................................... 46 第四节 标的资产基本情况 ....................................................................................... 54 一、基本信息 ....................................................................................................................... 54 二、历史沿革 ....................................................................................................................... 54 三、股权结构及控制关系情况 ........................................................................................... 60 四、董事、高级管理人员情况 ........................................................................................... 60

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五、下属子公司情况 ........................................................................................................... 60 六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ............................................................... 66 七、涉及的特许经营权情况 ............................................................................................... 73 八、主营业务发展情况和主要财务指标 ........................................................................... 77 九、主要产品和业务情况 ................................................................................................... 79 十、高新技术企业认证 ....................................................................................................... 91 十一、交易标的评估情况 ................................................................................................... 92 十二、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ...................................................... 103 十三、标的公司其他情况说明 ......................................................................................... 104 第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 107 一、发行股份方案 ............................................................................................................. 107 二、本次发行前后公司股本结构比较 ............................................................................. 112 三、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................. 113 第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 115 一、海兴电缆最近两年一期的财务报表 ......................................................................... 115 二、鼎汉技术 2013 年及 2014 年 1-2 月备考财务报表 .................................................. 119 三、海兴电缆盈利预测 ..................................................................................................... 121 四、上市公司备考盈利预测 ............................................................................................. 124 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 128 一、备查文件 ..................................................................................................................... 128 二、备查方式 ..................................................................................................................... 129

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释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

普通词汇	普通词汇	普通词汇
鼎汉技术、上市公司、本 公司	指	北京鼎汉技术股份有限公司，证券代码： 300011
鼎汉有限	指	鼎汉技术前身，北京鼎汉技术有限公司
鼎汉电气	指	新余鼎汉电气科技有限公司
中国风投	指	中国风险投资有限公司
中国宝安	指	中国宝安集团控股有限公司
标的公司/目标公司/海兴 电缆	指	安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司
信晟铜材	指	无为信晟铜材有限公司，海兴电缆全资子公司
鑫豪电缆	指	无为鑫豪电缆科技有限公司，海兴电缆全资子 公司
鑫汇物资回收	指	无为鑫汇物资回收有限公司，海兴电缆全资子 公司
标的资产/交易标的	指	海兴电缆100%股权
交易对方	指	阮寿国、阮仁义、顾庆伟、黎东荣、葛才丰、 张雁冰、王生堂、万卿
本次交易/本次重组/本次 重大资产重组	指	上市公司向阮寿国、阮仁义发行股份购买海兴 电缆100%股权，并向8 名特定投资者募集配 套资金的交易
本次发行股份购买资产	指	上市公司向阮寿国、阮仁义发行股份购买海兴 电缆100%股权的交易
本次配套融资/本次发行 股份募集配套资金	指	上市公司向顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、 葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿发行股份募集 配套资金

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配套融资发行对象	指	顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、 张雁冰、王生堂、万卿
中安海兴	指	安徽中安海兴电缆集团有限公司
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国南车	指	中国南车股份有限公司
中国北车	指	中国北车股份有限公司
长客股份	指	中国北车长春轨道客车股份有限公司，机车制 造商，中国北车全资子公司
唐山客车	指	中国北车唐山轨道客车有限责任公司，机车制 造商，中国北车全资子公司
四方庞巴迪	指	青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司，由庞 巴迪公司与中国南车全资子公司南车四方车 辆有限公司合资成立的企业，是国内唯一的铁 路客车和动车组中外合资制造商
耐克森	指	Nexans，世界领先的线缆和线缆解决方案提供 商
灏讯	指	HUBER+SUHNER，瑞士电线电缆厂商
定价基准日	指	本公司首次审议本次交易的第三届第四次董 事会决议公告之日
交割日	指	海兴电缆100%股权过户至鼎汉技术名下的工 商登记变更之日
审计基准日/评估基准日	指	2014年2月28日
最近两年一期	指	2012年度、2013年度和2014年1-2月
过渡期	指	自2014年1月1日至交割日的期间
报告书/本报告书/《重组报 告书》	指	《北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》
《发行股份购买资产协	指	上市公司与阮寿国、阮仁义签署的《北京鼎汉

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议》		技术股份有限公司与阮寿国、阮仁义之发行股 份购买资产协议》
《发行股份购买资产协 议》之补充协议	指	上市公司与阮寿国、阮仁义签署的《北京鼎汉 技术股份有限公司与阮寿国、阮仁义之发行股 份购买资产协议之补充协议》
《盈利补偿协议》	指	上市公司与阮寿国、阮仁义签署的《北京鼎汉 技术股份有限公司与阮寿国、阮仁义之盈利补 偿协议》
《非公开发行股票募集配 套资金认购合同》	指	上市公司与顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、 葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿签署的《关于 北京鼎汉技术股份有限公司非公开发行股票 募集配套资金认购合同》
《非公开发行股票募集配 套资金认购合同》之补充 合同	指	上市公司与顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、 葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿签署的《关于 北京鼎汉技术股份有限公司非公开发行股票 募集配套资金认购合同之补充合同》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、华泰联合、 华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
金诚同达	指	北京金诚同达律师事务所
瑞华会计师/审计机构	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华/评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修 订）》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

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		的规定》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26 号--上市公司重大资产重组申请文 件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （2012年修订）
《证券期货法律适用意见 第12号》	指	《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十 三条、第四十三条的适用意见--证券期货法律 适用意见第12号》
元	指	人民币元
专业词汇
轨道交通装备	指	是铁路和城市轨道交通运输所需各类装备的 总称，主要涵盖了机车车辆、工程及养路机械、 通信信号、牵引供电、安全保障、运营管理等 各种机电装备
动车组/高速动车组	指	把带动力的车厢单元与非动力车厢单元按照 预定的参数组合在一起的列车，一般速度大于 200公里/小时，包括我国通常所说的“动车”、 “高铁”
轨道交通车辆用电缆/机 车车辆电缆	指	高速动车组、城轨、地铁车辆、普通铁路机车 客车所使用的用于电力传输、电器控制、信号 传输等功能的电缆，一般需要较高的安全系数 及较长的使用寿命
阿尔斯通	指	法国阿尔斯通有限公司
庞巴迪	指	庞巴迪运输集团
川崎重工	指	日本川崎重工业株式会社
西门子	指	德国西门子股份公司（Siemens AG）

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原型车	指	我国目前生产并运行的CRH1、CRH2、CRH3、 CRH5 分别参照庞巴迪Regina C2008 型动车 组、川崎重工 E2-1000系动车组、西门子 ICE-3 列车、阿尔斯通 Pendolino系列车设计制造
“欧标”动车组	指	以德国西门子、法国阿尔斯通、加拿大庞巴迪 技术为原型制造的动车组
“日标”动车组	指	以日本川崎重工所转让技术为基础生产的动 车组
CRCC/中铁认证	指	中铁检验认证中心（原中铁铁路产品认证中 心），是根据《中华人民共和国产品质量法》、 《中华人民共和国标准化法》建立的铁路产品 认证机构
CCC认证	指	简称3C认证，全称为“强制性产品认证制度”， 是我国政府为保护消费者人身安全和国家安 全、加强产品质量管理、依照法律法规实施的 一种产品合格评定制度
单芯电缆	指	绝缘层内只有一根导体的电缆
多芯电缆	指	绝缘层内有多根导体的电缆
束线	指	由若干根相同直径镀锡铜丝，按一定的方向和 一定的顺序绞合在一起，经过绝缘处理后成为 绝缘单线
绝缘	指	将绝缘塑料挤压成连续的所需要的各种形状 挤包在铜导体线上，以防止电流径向泄露，用 于将导体与相邻导体保护隔离
印字	指	在电缆绝缘层或护套层上印刷生产厂商、电缆 规格、生产批次等信息
包装/成卷	指	把每100米或100米的整数倍的成品电缆绕成 一个线圈或用木盘包装起来，起到防护作用并 便于产品运输

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对绞	指	由若干根相同直径绝缘单线，按一定的方向和 一定的顺序绞合在一起，成为一个绞合单元
成缆	指	由若干根相同直径绞合单元，按一定的方向和 一定的顺序绞合在一起
护套	指	使塑料连续挤包在电缆上，用以保护电缆内部 的绝缘层不受环境和外力作用损坏
屏蔽	指	将镀锡铜单丝以一定的的规律相互交织并包 裹在电线电缆产品上，成为一层紧密的保护层 /网。屏蔽层不用于导电，起到防电磁干扰，提 高电缆机械强度的作用
EVA	指	乙烯-醋酸乙烯共聚物，即ethylene-vinyl acetate copolymer
km	指	公里，长度单位
Mev	指	兆电子伏特，能量单位，每ev 等于1 个电子 在1伏的电场中运动获得的能量

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）轨道交通装备产业属于国家重点产业发展方向

轨道交通装备是铁路和城市轨道交通运输所需各类装备的总称，主要涵盖了 机车车辆、工程及养路机械、通信信号、牵引供电、安全保障、运营管理等各种 机电装备。

铁路是国民经济的交通大动脉，城市轨道交通是大中城市的基础性公共交通 设施。轨道交通装备产业是《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》 确定的高端装备制造业中的五个重点发展方向之一。工信部于 2012 年 5 月发布 《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》，明确提出“加快转型升级、加强技 术创新、夯实产业基础、提升现代服务”四大基本发展原则，要求我国轨道交通 装备产业以“技术先进、安全可靠、经济适用、节能环保”为发展方向，力争在 2015 年使主要产品实现由价值链低端向高端的跃升，发展成为国际先进的高端 产业，年销售产值超过 4,000 亿元。

标的公司的主营产品为铁路、地铁等机车车辆专用的各类特种电缆，是机车 车辆的重要配套装备，属于轨道交通装备中不可或缺的一环。国家在战略层面对 轨道交通装备产业的发展给予明确重视，为标的公司的主营业务发展奠定了良好 的宏观环境基础。

（二）轨道交通装备产业的市场空间广阔

随着我国国民经济的发展和城市化进程加快，我国轨道交通在未来 5 至 10 年内仍将保持较快发展，从而为轨道交通装备产业的发展提供了较大的市场空 间。总体而言，国内铁路建设、国内城际轨道交通建设以及国外市场需求是轨道 交通装备市场需求的主要驱动因素。

根据国家发改委于 2008 年 10 月颁布的《中长期铁路网规划（2008 年调整）》， 我国铁路建设仍将保持较快发展，其中建设“四纵四横”等客运专线以及经济发

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达人口稠密地区的城际客运系统是重点规划目标，预计将有力拉动对动车组等机 车车辆的市场需求。《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》预计“十二五” 期间，国内动车组需求量约为 1,000 列以上，相应将拉动机车周边配套装备的需 求。根据国家已批复的城市轨道交通建设计划，到 2015 年，将有超过 30 个城市 建设 85 条轨道交通线路，总长度达 2,700 公里以上，我国城市轨道交通建设进 程不断加快，城市轨道交通不断增加的建设需求同样将拉动地铁机车及配套装备 的市场需求。

此外，美国、俄罗斯、印度、巴西、沙特、伊朗、越南等国家也陆续推出了 轨道交通建设及设备更新换代计划。按照欧洲铁路行业协会（UNIFE）等机构分 析预测，到 2015 年，全球轨道交通装备市场将保持年均 3%的增长，年均需求达 1,000 多亿欧元。中国机车整车企业近年来不断参与国外轨道交通市场的竞争并 逐渐占得一席之地，相应也将拉动国内轨道交通装备的需求。

国内外铁路、城际轨道交通的建设将直接拉动机车车辆的需求，从而间接拉 动机车电缆的市场需求，为标的公司的主营业务发展提供了广阔的市场空间。 （三）标的公司与本公司“从地面到车辆”转型战略具有较高的契合度

本公司的长期发展愿景是“成为值得信赖的轨道交通高端装备主流供应商”。 目前本公司主营产品是应用于铁路、城市轨道交通项目的电源产品，产品布局主 要集中在“地面”。为了尽快实现从地面产品供应商走向车辆装备供应商的战略 目标，本公司近年来确立了“从地面到车辆”的转型战略，积极拓宽产品线，并 已经通过内生式发展取得了良好的进展。本公司拟通过内生式发展与外延式并购 两者并重的发展思路实现“从地面到车辆”的战略布局，延伸业务链，从长远上 提高本公司的持续竞争力。因此，本公司持续关注主营业务、产品布局与“从地 面到车辆”转型战略契合度较高的企业，通过兼并收购该类企业助力本公司的战 略转型。

标的公司的主营产品机车电缆主要应用于铁路、地铁等机车车辆，市场定位 于“车辆”，与本公司“从地面到车辆”转型战略具有较高的契合度。

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（四）标的公司在机车电缆行业内具备明显的竞争优势

标的公司是机车装备企业高端装备供应商之一，主要生产机车特种电缆，产 品广泛应用于动车组、地铁等轨道交通车辆。标的公司在机车电缆行业内具备明 显的竞争优势，具体表现在以下方面：

1 、拥有长期合作的优质客户资源

海兴电缆通过多年的技术积累和市场开拓，已成为国内主流机车厂商在电缆 方面的主要供应商之一，主要客户包括中国北车、中国南车旗下的机车车辆厂以 及合资机车厂四方庞巴迪。动车组（含高铁）、地铁属于载人轨道交通工具，对 机车运行安全性的要求极高，因此所配套的电缆除了满足各种严苛的技术指标以 外，还需要具备稳定的质量和良好的运行记录；由于铁路项目、城际轨道交通项 目通常属于国家和地方政府的重点基础设施项目，工期紧张，机车的交付期较短， 因此机车厂商在采购机车所需配件时会综合考虑供应商的质量稳定性、订单交付 能力等因素，经常采用在合格供应商范围内进行议标的方式确定电缆供应商。上 述因素形成了一定的市场壁垒，使得机车电缆的供应商格局较为稳定，市场竞争 相对较小。海兴电缆多年来致力于成为国内领先的机车电缆供应商，通过长期持 续的技术投入和产品开发，在产品质量稳定性、供货周期等方面获得了客户的高 度认可，与国内主流机车厂商保持稳定的长期合作关系。

2 、产品定位高端且具备较强的市场竞争力

海兴电缆生产的电缆主要是应用于动车组（含高铁）、地铁等车辆的特种电 缆。动车、高铁、地铁属于运量大、速度快的载人轨道交通车辆，对电缆质量稳 定性的标准很高，特别是动车、高铁由于行驶速度很快，车辆装配种类繁多的电 气设备，对电缆的厚薄、重量、阻燃性、耐高温性、质量稳定性等方面要求极高。 海兴电缆生产的电缆产品广泛应用在国内动车、高铁等机车车辆，经过了较长时 间的质量验证，各项技术指标以及实际运行表现均获得了客户的认可，产品具备 较强的市场竞争力。标的公司拥有稳定的市场份额，盈利预期较为稳定，对增强 上市公司抵御风险能力、降低业绩波动具有重要意义。

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3 、本地化运营优势

目前国内动车组电缆的供应商主要包括海兴电缆、耐克森（法国）、灏讯（瑞 士）等。海兴电缆生产基地位于安徽省无为县，该县的特种电缆产业基地被认定 为国家火炬计划特色产业基地之一。无为县特种电缆企业林立，已形成了电缆行 业及相关配套供应商集聚。与国外竞争对手相比，海兴电缆凭借当地特种电缆产 业的人力资源储备、便利的交通条件以及灵活的经营机制，在产品性价比以及即 时响应客户需求等方面均建立了较强的竞争优势，在与国外竞争对手的竞争过程 中逐步积累了一定的竞争优势。

（五）股份支付工具为本公司的外延式发展提供了有利条件

本公司自登陆资本市场以来，通过从资本市场融资充实了公司的资本实力， 而且作为上市公司，除了使用自有资金以外，本公司还可以通过发行股份支付收 购价款，使得本公司的兼并收购不再受限于自有资金规模的限制，便于发起更大 规模的并购交易；此外，与货币资金相比，上市公司股份具备增值空间，在并购 交易中更容易得到交易对方的认可。拥有股份支付工具，是本公司在并购交易中 相对于非上市公司的重要优势之一，为本公司的外延式发展提供了有利条件。

二、本次交易的目的

本公司的总体发展战略为：聚焦轨道交通领域，以成为值得信赖的轨道交通 高端装备主流供应商为愿景，以先进技术再创新引入轨道交通作为产品发展基本 原则，依靠技术优势和渠道优势，整合资源，通过新产品自主研发的内生式发展 和资本合作的外延式扩张，相互促进，发挥企业核心竞争优势，在多个不同细分 市场开创跨界发展模式，实现在轨道交通领域快速的跨界式增长，逐步实现多元 化、集团化经营。本次交易的主要目的包括以下三个方面：

（一）有效执行“跨界式增长 ” 的发展战略

轨道交通行业市场庞大，从工程到设备，从硬件到软件，从地面到车辆，从 国铁到城轨，从低速到高速，不同的细分行业属性和技术属性将轨道交通行业市 场划分为多个细分市场。由于技术标准、资质要求、客户基础等若干因素的综合

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影响，潜在竞争者若采取内生式发展方式进入新的细分市场，将面临技术、资质、 客户资源等市场进入壁垒，难以获得理想的投资回报水平。因此，本公司拟通过 并购标的公司，一举进入标的公司所在的机车电缆市场，有效规避市场进入壁垒， 快速实现跨界式增长的目标。

（二）加快推进 “ 从地面到车辆 ” 的战略转型

本次交易是本公司加快推进“从地面到车辆”战略转型的重要举措。目前本 公司的主营业务集中于为轨道交通项目提供信号、通信、电力电源系统，产品主 要应用于“地面”，本公司目前仍属于“地面产品供应商”。为了把握轨道交通装 备市场的发展机遇以及高端装备国产化的大趋势，本公司近年来确定了“从地面 到车辆”的转型战略，努力实现从地面产品供应商走向车辆装备供应商行列。目 前本公司采取内生式发展思路已取得了一定进展，通过自主研发，主力产品车载 检测系统、车载辅助电源已逐步打开市场。

经过多年发展，标的公司已成为国内专业的机车电缆供应商，其主营业务是 生产及销售机车电缆，市场定位于“车辆”，且产品定位主要集中在动车组（含 高铁）、地铁等高端市场。通过收购标的公司，本公司将一举进入国内机车电缆 市场，成为国内动车组（含高铁）、地铁车辆电缆的优质供应商。本公司产品布 局从“地面”延伸至“车辆”，业务链得到有效延长，有利于加快推进“从地面 到车辆”的战略转型。

（三）发挥协同效应，促进上市公司的可持续发展

本次交易的协同效应主要体现在以下方面：

1 、产品开发

目前国内机车车辆高端装备的核心技术主要依赖进口，随着国家对轨道交通 装备产业的发展提出明确规划，国产化替代存在较大机会和发展空间。本次交易 基于轨道交通行业中地面和车辆两个子市场的优势互补，交易完成后上市公司和 标的公司将在产品开发方面共同投入资源进行合作。电缆作为机车车辆高端电气 装备的主要连接器件，电缆企业在产品开发过程中需要考虑设计要求、电气特性、

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车辆电气布局等多种因素，标的公司在电力电气、车辆布线工艺等方面的技术积 累可有效提升上市公司的车辆电气部件集成设计能力。交易完成后上市公司在车 载产品的开发能力方面将得到增强，能够为上市公司在车载设备的开发建立良好 的技术基础。

2 、市场开拓

上市公司正在推行“从地面到车辆”的战略转型，逐步将业务重心向车辆装 备市场倾斜。标的公司是轨道交通机车车辆特种电缆的专业供应商，凭借多年的 运营，与国内主流车辆厂建立了合作互信的机制，拥有良好的渠道优势。上市公 司未来开发的各种车辆产品，均可以利用标的公司的渠道进行市场拓展，发挥协 同效应，降低市场拓展成本。同时，标的公司也可以借助上市公司的品牌优势、 遍布全国的销售网络和售后平台，进一步拓展城轨、地铁市场，继续提升城轨、 地铁车辆电缆的销售规模。

3 、日常运营

交易完成后，上市公司可利用自身的管理经验，为标的公司提供运营管理、 财务管理、人力管理等方面的技术支持，改善标的公司的管理效率，进一步发挥 标的公司的竞争优势，提升企业整体价值。标的公司的管理绩效提升，同样将对 上市公司的业绩产生良性的促进作用。

三、本次交易的决策过程

（一）已经履行的审批程序

2014 年 3 月 18 日，海兴电缆召开 2014 年第一次临时股东会，一致决议以 海兴电缆 100%股权认购鼎汉技术非公开发行股份，将海兴电缆变更为鼎汉技术 的全资子公司。

2014 年 3 月 19 日，本公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本次 交易预案及相关议案。

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2014 年 4 月 28 日，本公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次 交易草案及相关议案。

（二）尚需履行的审批程序

本次交易尚需履行的审批程序如下：

1、本公司召开股东大会审议通过本次交易的相关事项，并同意顾庆伟免于 以要约方式增持本公司股份；

2、中国证监会对本次交易的核准。

四、交易对方、交易标的资产及其作价

（一）交易对方

发行股份购买资产的交易对方为阮寿国、阮仁义。

发行股份募集配套资金的交易对方为顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛 才丰、张雁冰、王生堂、万卿。

（二）标的资产情况

本次交易的标的资产为阮寿国、阮仁义合计持有的海兴电缆 100%股权。

（三）标的资产作价

根据中企华出具的中企华评报字（2014）第 1067 号《资产评估报告》，截至 评估基准日 2014 年 2 月 28 日，海兴电缆股东全部权益价值为 76,265.55 万元， 海兴电缆合并报表净资产账面值为 19,720.62 万元，标的资产评估增值率约为 286.73%。上述资产的具体评估情况请参见“第四节标的资产基本情况/（十一） 海兴电缆股东全部权益评估情况”及海兴电缆的《资产评估报告》。

基于上述评估结果，经本公司与交易对方阮寿国、阮仁义友好协商，海兴电 缆 100%股权作价为 76,000 万元。

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五、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为阮寿国、阮仁义。根据《发行股份购买 资产协议》的安排，本次交易完成后，阮寿国可能担任本公司董事，且预计前述 事项很可能在未来十二个月内发生。根据《上市规则》，阮寿国构成本公司的潜 在关联方，与本公司存在潜在关联关系。

本次发行股份募集配套资金的部分发行对象顾庆伟、黎东荣、葛才丰、张雁 冰为本公司董事，王生堂和万卿为本公司高级管理人员，与本公司存在关联关系。 因此，本次交易构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的相关规定以及鼎汉技术 2013 年年报、瑞华会计师 为海兴电缆出具的瑞华专审字[2014]37100006 号《审计报告》，相关计算的指标 如下：

如下：	如下：	如下：	如下：
单位：万元
项目	海兴电缆2013 年年度财务数据	鼎汉技术2013 年年度财务数据	占比
资产总额及交易额孰高	76,000.00	95,458.27	79.62%
营业收入	18,581.85	45,176.78	41.13%
资产净值及交易额孰高	76,000.00	77,875.39	97.59%

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉 及发行股份购买资产并募集配套资金，需通过中国证监会并购重组委的审核，并 取得中国证监会核准后方可实施。

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第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称	北京鼎汉技术股份有限公司
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	300011
证券简称	鼎汉技术
注册地址	北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区2号楼（园区）
通讯地址	北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区2号楼
注册资本	41,746.16万元
法定代表人	顾庆伟
成立日期	2002年06月10日
工商登记号	110000003872477
邮政编码	100070
联系电话	86-10-83683366
经营范围	许可经营项目：生产轨道交通信号智能电源产品、轨道交通电力 操作电源、屏蔽门电源、车载辅助电源、不间断电源、屏蔽门系 统、安全门系统； 一般经营项目：技术开发；技术推广；技术服务；技术咨询；专 用设备设计；销售轨道交通设备及零部件、计算机、软硬件及辅 助设备、专用机械设备；投资及资产管理；经济信息咨询；货物 进出口；技术进出口；代理进出口。

二、历史沿革

（一）股份公司设立

鼎汉技术是经鼎汉有限2007年12月3日召开的股东会决议通过，采取按账面 净资产值折股整体变更的方式，于2007年12月24日设立的股份有限公司，公司设

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立时股本总额为3,837.60万元。本公司成立时从事轨道交通电源产品的研发、生 产、销售、安装和维护，主要产品为轨道交通信号智能电源系统。发起设立时公 司股东情况如下：

司股东情况如下：
发起人名称	持有股数（万股）	持股比例
鼎汉电气	1,440.00	37.52%
顾庆伟	1,267.20	33.02%
杨高运	360.00	9.38%
中国风投	158.40	4.13%
辛建平	129.60	3.38%
方磊	122.40	3.19%
杨帆	108.00	2.82%
吴志军	86.40	2.25%
张霞	86.40	2.25%
中国宝安	79.20	2.06%
总计	3,837.60	100.00%

（二）股票发行与上市

2009年9月25日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1004号文核准， 核准鼎汉技术公开发行不超过1,300万股新股。

2009年10月30日，鼎汉技术向社会公开发行新股1,300万股，发行价格为37.00 元/股。经深圳证券交易所《关于北京鼎汉技术股份有限公司人民币普通股股票 在创业板上市的通知》（深证上【2009】120号文）同意，鼎汉技术发行的人民 币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“鼎汉技术”，股票代码 “300011”。股票发行上市后，鼎汉技术总股本由3,837.60万股变更为5,137.60 万股。发行上市后本公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持有股数（万股）	持股比例
1	鼎汉电气	1,440.00	28.03%
2	顾庆伟	1,267.20	24.67%

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3	杨高运	360.00	7.01%
4	中国风投	158.40	3.08%
5	辛建平	129.60	2.52%
6	方磊	122.40	2.38%
7	杨帆	108.00	2.10%
8	张霞	86.40	1.68%
9	兴烨创投	86.40	1.68%
10	中国宝安	79.20	1.54%
前十名股东合计		3,837.60	74.69%

（三）第一次转增股本

2010年4月21日，鼎汉技术召开2009年年度股东大会，审议通过了2009年度 利润分配及转增股本方案，公司以5,137.60万股为基数，向全体股东每10股派3.2 元人民币现金（含税），剩余未分配利润结转以后年度；同时以资本公积金每10 股转增10股。方案实施后公司总股本增至10,275.20万股。

（四）第一次股权激励计划及相关的注册资本变化情况

2011年4月1日，鼎汉技术召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了《北 京鼎汉技术股份有限公司首期股权激励计划（草案）修订稿》、《关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》、《限制性股票激励计划实 施考核管理办法》，向激励对象授予限制性股票288万股。2011年5月26日，经结 算公司确认，鼎汉技术完成了股权激励计划涉及的限制性股票的授予工作，2011 年6月14日，北京市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》，鼎汉技术总股 本变更为10,563.20万股。

2012年2月21日，鼎汉技术第二届董事会第十四次会议根据股东大会的授权， 审议通过了《关于公司首期股权激励计划失效及终止的议案》和《关于回购注销 股权激励限制性股票的议案》，因公司首期股权激励计划第一期失效，第二、三 期终止，因此董事会决定回购注销首期股权激励全部288万股已授予的限制性股 票。2012年3月23日，经结算公司审核确认，鼎汉技术已完成首期股权激励计划

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授予的全部288万股限制性股票的注销事宜，2012年5月21日，鼎汉技术完成本次 变更的工商登记，总股本变更为10,275.20万股。

（五）第二次转增股本

2012年3月28日，鼎汉技术召开2011年年度股东大会，审议通过了2011年度 权益分配方案，以公司现有总股本10,275.20万股为基数，向全体股东每10股派 2.80元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.00股。 方案实施后公司总股本增至15,412.80万股。

（六）第三次转增股本

2013年2月27日，鼎汉技术召开2012年年度股东大会，审议通过了2012年度 权益分配方案，以公司现有总股本15,412.80万股为基数，向全体股东每10股派 0.20元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。 方案实施后公司总股本增至23,119.20万股。

（七）第二次股权激励计划及相关的注册资本变化情况

2013年2月27日，鼎汉技术召开2012年度股东大会，审议通过了《北京鼎汉 技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》、《关于提请股东大会授 权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》、《北京鼎汉技术股份有限公司股 票期权激励计划实施考核管理办法修订稿》，向激励对象授予529万份股票期权。 2013年3月13日，鼎汉技术董事会根据股东大会授权，将股票期权总数调整为 793.5万份，其中向27名激励对象首次授予718.5万份，预留75万份，2013年8月30 日，鼎汉技术董事会根据股东大会授权，向2名激励对象授予75万份股票期权。 鼎汉技术分别于2013年4月1日和2013年9月12日完成了股权激励计划涉及的首次 授予和预留股票期权的登记工作。

2014年3月13日，鼎汉技术首次授予的股票期权进入第一个行权期，满足行 权条件，经中登公司确认，鼎汉技术股票期权激励计划的25名激励对象首次行权 131.6万份，公司总股本增加至23,250.8万股。

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（八）第四次资本公积金转增股本

2014年3月27日，鼎汉技术2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分 配方案》，以2013年12月31日公司总股本23,119.20万股为基数，以资本公积金转 增股本，向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本将增至41,614.56万股。

2014年4月2日，鼎汉技术发布《2013年度权益分派实施公告》，由于公司股 权激励行权原因，截至2014年4月2日，公司总股本增至23,250.8万股，按照“现 金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计 算的2013年年度权益分派资本公积金转增股本的方案调整为：以公司现有股本 23,250.8万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7.954719股，鼎汉技 术总股本变为41,746.16万股。

三、上市公司最近三年控股权变动情况

本公司最近三年实际控制人一直为顾庆伟，控股权未发生变动。

四、最近三年重大资产重组情况

最近三年，本公司未进行过重大资产重组。

五、主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展概况

本公司战略聚焦轨道交通领域，以成为“值得信赖的轨道交通高端装备主流 供应商”为愿景，以先进技术再创新引入轨道交通作为产品发展基本原则，依靠 技术优势和渠道优势，整合资源，通过新产品自主研发的内生式发展和资本合作 的外延式扩张，相互促进，发挥企业核心竞争优势，在多个不同细分市场进行深 耕，实现本公司在轨道交通领域快速的跨界式增长，逐步实现多元化、集团化经 营。

目前本公司的主要产品包括：轨道交通信号智能电源系统、轨道交通电力操 作电源系统、轨道交通屏蔽门电源系统和轨道交通通信电源系统、屏蔽门/安全

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门系统、车载动态安全检测设备、车载辅助电源系统等。同时，也根据客户需求 提供其他配套产品及服务，是集研发、生产、销售、安装和维护为一体的高新技 术企业。

本公司近三年业务收入主要依托于轨道交通信号电源、通信电源、电力操作 电源等成熟产品，其中信号电源产品市场占有率保持市场领先地位。由于受2011 年“7.23”动车事故影响，铁路行业固定资产投资放缓，公司2012年净利润出现 阶段性下滑，随着2012年下半年铁路建设逐步恢复，公司2013年的订单、业绩也 呈现快速恢复的态势。

2013年本公司管理层进行二次创业，紧抓战略提速和管理改进，努力实现从 地面到车辆、从设备到系统、从增量到存量的战略转型，促使本公司抓住行业回 暖机遇，快速发展。本公司2013年全年实现营业收入45,176.78万元，较2012年增 加65.89%，较2011年增加46.22%；实现净利润5,687.37万元，较2012年同期增加 441.44%，恢复到了较为接近2011年的水平；2013年新增中标金额5.68亿元，较 2012年增长71.08%。

本公司一直以来，重视和坚持在技术研发方面的投入，部分新研发产品近年 已经开始实现销售收入，车载辅助电源、屏蔽门核心系统、车载安全检测设备于 2012年初发布后，车载安全检测设备产品、屏蔽门核心系统已在2013年实现销售 收入，本公司最近三年的主营业务收入结构如下：

年度	项目	金额（万元）	占比（%）
2013年度	轨道交通信号电源系统	19,957.42	44.34
	轨道交通专用通信电源	10,913.99	24.25
	轨道交通电力电源系统	2,089.93	4.64
	综合供电解决方案	5,832.94	12.96
	铁路调度智能显示系统	3,242.73	7.20
	车载安全检测产品	1,174.19	2.61
	屏蔽门电源	268.07	0.60
	屏蔽门系统	29.06	0.06
	其他	1,498.99	3.33

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	合计	45,007.32	100.00
2012年度	轨道交通信号电源系统	11,965.19	44.37
	轨道交通通信电源系统	2,216.79	8.22
	轨道交通电力电源系统	786.47	2.92
	综合供电解决方案	6,383.89	23.67
	铁路调度智能显示系统	3,189.42	11.83
	其他	2,426.37	9.00
	合计	26,968.12	100.00
2011年度	轨道交通信号智能电源系统	21,928.36	72.23
	电力操作电源系统	1,422.01	4.68
	通信电源系统	1,188.60	3.92
	轨道交通屏蔽门电源系统	356.74	1.18
	地铁综合供电系统解决方案	2,166.93	7.14
	其他	3,294.64	10.85
	合计	30,357.28	100.00

（二）最近三年主要财务指标

本公司最近三年的主要财务数据和财务指标情况如下：

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总计	95,458.27	82,016.39	86,262.11
负债合计	17,625.61	9,679.06	6,855.63
所有者权益合计	77,832.65	72,337.33	79,406.48
归属于母公司股东权益	77,875.39	72,237.73	79,161.95

2 、利润表主要数据

单位：万元

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项目	2013 年	2012 年	2011 年
营业收入	45,176.78	27,232.60	30,896.06
利润总额	6,605.38	1,423.40	7,434.35
净利润	5,687.37	1,050.41	7,035.32
归属于母公司股东净利润	5,694.40	1,195.34	7,074.52

3 、现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年	2012 年	2011 年
经营活动产生的现金流量净额	1,773.09	-4,230.80	-6,717.35
投资活动产生的现金流量净额	-3,290.13	-5,261.29	-1,575.18
筹资活动产生的现金流量净额	6,378.83	-8,405.82	4,018.05
现金及现金等价物净增加额	4,861.79	-17,897.91	-4,274.48

4 、主要财务比率

项目	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
资产负债率（%）	18.46	11.80	7.95
每股净资产（元）	3.37	4.69	7.49
项目	2013 年	2012 年	2011 年
基本每股收益（元/股）	0.2463	0.0771	0.4534
每股经营活动产生的现金流量 净额（元）	0.08	-0.27	-0.64
加权平均净资产收益率（%）	7.58	1.61	9.53

六、控股股东及实际控制人情况

截至本报告书出具之日，本公司第一大股东为顾庆伟，直接持有本公司 102,538,015股，占公司总股本的 24.56%，并通过鼎汉电气间接控制本公司

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北京鼎汉技术股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

98,391,860股股票（顾庆伟持有鼎汉电气82.64%的股权），合计控制鼎汉技术 48.13%股份，为本公司实际控制人，且最近三年公司控制权未发生变动。

顾庆伟，男，1972年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权。江西财经大 学本科毕业，北京大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。1996年-1999年 任华为技术有限公司财经管理部部门主管；1999年-2000年任华为公司山东华为 财务总监；2000年-2003年任华为公司北方华为财务总监；2003年-2004年任鼎汉 有限副总经理，主管财务、市场；2005年起任鼎汉有限执行董事、总经理。现任 本公司董事长。

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第三节 交易对方基本情况

本次发行股份购买资产的交易对方为阮寿国、阮仁义。本次发行股份募集配 套资金的交易对方为顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生 堂、万卿。

一、发行股份购买资产的交易对方

（一）阮寿国

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	阮寿国	性别	男
国籍	中国	身份证号码	34262319760821****
与其他交易对方的关系	阮仁义之子
住所	安徽省合肥市包河区马鞍山路88号
通讯地址	安徽省芜湖市无为县姚沟工业区
通讯方式	0553-6762333
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否

2 、最近三年（ 2011 年 -2013 年）的职业和职务、是否与任职单位存在产权

关系

关系
任职单位全称	起止日期	职务	是否与任职单 位存在产权关系
安徽省巢湖海兴电缆集 团有限公司	1997年6月4日至今	执行董事、总经理	是
无为信晟铜材有限公司	2007年10月17日至今	执行董事、总经理	是
无为鑫豪电缆科技有限 公司	2012年6月4日至今	执行董事、总经理	是
无为鑫汇物资回收有限	2007年10月17日至今	监事	是

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公司

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

序号	公司全称	注册资本	经营范围	直接及间接持股比例
1	安徽省巢湖海兴电 缆集团有限公司	1.3亿元	轨道交通电缆生产销售	90%
2	无为信晟铜材有限 公司	200万元	铜材加工销售	海兴电缆全资子公司
3	无为鑫豪电缆科技 有限公司	10万元	电缆材料制造、研发、 销售	海兴电缆全资子公司
4	无为鑫汇物资回收 有限公司	100万元	废铜、废旧物资收购加 工销售	海兴电缆全资子公司

4 、与上市公司的关联关系说明

根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易完成后，阮寿国可能担任 本公司董事，且预计前述事项可能在未来十二个月内发生。根据《上市规则》的 规定，阮寿国构成本公司的潜在关联人，与本公司存在潜在关联关系。

5 、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截止本报告书出具之日，阮寿国未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人 员。

6 、阮寿国最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具之日，阮寿国最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情形。

（二）阮仁义

1 、基本情况

姓名 阮仁义 性别 男

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国籍	中国	身份证号码	34262319461128****
与其他交易对方的关系	阮寿国之父
住所	安徽省巢湖市无为县姚沟镇五一行政村永宁自然村
通讯地址	安徽省芜湖市无为县姚沟工业区
通讯方式	0553-6762333
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否

• 2 、最近三年（ 2011 年 -2013 年）的职业和职务、是否与任职单位存在产权

关系

任职单位全称	起止日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司	1997年6月4日至今	监事	是

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截止本报告书出具之日，除持有海兴电缆10%股权以外，未控制其他企业。

4 、与上市公司的关联关系说明

截止本报告书出具之日，阮仁义未在上市公司或上市公司的控股股东或实际 控制人任职，也未持有上市公司股权，与上市公司不存在关联关系。

• 5 、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截止本报告书出具之日，阮仁义未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人 员。

• 6 、阮仁义最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关

• 的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具之日，阮仁义最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情形。

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二、发行股份募集配套资金的交易对方

（一）顾庆伟

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	顾庆伟	性别	男
国籍	中国	身份证号码	32102219721113****
与其他交易对方的关系	不存在关联关系
住所	北京市海淀区增光路37号中海馥园
通讯地址	北京市丰台区南四环西路188号18区2号楼
通讯方式	010-83683366
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否

• 2 、最近三年（ 2011 年 -2013 年）的职业和职务、是否与任职单位存在产权

关系

任职单位全称	起止日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
北京鼎汉技术股份有限公司	2011年至今	董事长	是
新余鼎汉电气科技有限公司	2011年至今	执行董事	是
北京鼎汉软件有限公司	2011年至今	执行董事	是
江苏鼎汉电气有限公司	2011年12月至今	执行董事	是
广东鼎汉电气技术有限公司	2012年4月至今	执行董事	是
北京鼎汉检测技术有限公司	2011年9月至今	执行董事	是

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截止本报告书出具之日，除新余鼎汉电气科技有限公司和本公司及其子公司 外，顾庆伟无其他控制的企业。

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4 、与上市公司的关联关系说明

截止本报告书出具之日，顾庆伟直接持有上市公司102,538,015股，占公司总 股本的24.56%；新余鼎汉电气科技有限公司（顾庆伟持有鼎汉电气82.64%的股 权）现为公司第二大股东，持有本公司98,391,860股，占公司总股本的23.57%。 顾庆伟为本公司控股股东及实际控制人。顾庆伟除担任上市公司董事长外，还担 任鼎汉电气执行董事。

5 、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截止本报告书出具之日，顾庆伟作为本公司董事长提名黎东荣任本公司总 裁。

6 、顾庆伟最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具之日，顾庆伟最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情形。

（二）黎东荣

1 、基本情况

姓名	黎东荣	性别	男
国籍	中国	身份证号码	61010319720428****
与其他交易对方的关系	不存在关联关系
住所	广东省深圳市南山区科技园科伟路4号
通讯地址	北京市丰台区南四环西路188号18区2号楼
通讯方式	010-83683366
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否

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• 2 、最近三年（ 2011 年 -2013 年）的职业和职务、是否与任职单位存在产权

关系

关系
任职单位全称	起止日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
北京鼎汉技术股份有限公司	2011年至今	董事	否
北京鼎汉技术股份有限公司	2011年至2012年10月	副总裁	否
北京鼎汉技术股份有限公司	2012年10月至今	总裁	否

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截止本报告书出具之日，黎东荣无控制的企业。

4 、与上市公司的关联关系说明

截止本报告书出具之日，黎东荣为上市公司董事、高级管理人员，黎东荣持 有上市公司377,049股股份。

5 、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截止本报告书出具之日，黎东荣作为本公司总裁提名所有公司副总裁任职， 包括副总裁葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿、齐清涛、李国政。

6 、黎东荣最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具之日，黎东荣最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情形。

（三）葛才丰

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	葛才丰	性别	男
国籍	中国	身份证号码	23010319651216****
与其他交易对方的关系	不存在关联关系

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住所	广东省深圳市南山区世界花园米兰居
通讯地址	北京市丰台区南四环西路188号18区2号楼
通讯方式	010-83683366
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否

• 2 、最近三年（ 2011 年 -2013 年）的职业和职务、是否与任职单位存在产权

关系

关系
任职单位全称	起止日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
北京鼎汉技术股份有限公司	2013年8月至 2014年2月	常务副总裁	否
北京鼎汉技术股份有限公司	2014年2月至今	董事、常务副总裁	否

• 3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截止本报告书出具之日，葛才丰无控制的企业。

• 4 、与上市公司的关联关系说明

截止本报告书出具之日，葛才丰为上市公司董事、高级管理人员。

• 5 、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截止本报告书出具之日，葛才丰未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人 员。

6 、葛才丰最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具之日，葛才丰最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情形。

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（四）张雁冰

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	张雁冰	性别	男
国籍	中国	身份证号码	62010219650122****
与其他交易对方的关系	不存在关联关系
住所	广东省深圳市福田区福强路江南名苑
通讯地址	北京市丰台区南四环西路188号18区2号楼
通讯方式	010-83683366
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否

• 2 、最近三年（ 2011 年 -2013 年）的职业和职务、是否与任职单位存在产权

关系

关系
任职单位全称	起止日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
北京鼎汉技术股份有限公司	2011年至今	董事、副总裁、财务总监	否

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截止本报告书出具之日，张雁冰无控制的企业。

4 、与上市公司的关联关系说明

截止本报告书出具之日，张雁冰为上市公司董事、高级管理人员，张雁冰持 有上市公司269,321股股份。

5 、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截止本报告书出具之日，张雁冰未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人

员。

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6 、张雁冰最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具之日，张雁冰最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情形。

（五）王生堂

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	王生堂	性别	男
国籍	中国	身份证号码	36011119730406****
与其他交易对方的关系	不存在关联关系
住所	广东省深圳市南山区创业路碧海天家园
通讯地址	北京市丰台区南四环西路188号18区2号楼
通讯方式	010-83683366
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否

2 、最近三年（ 2011 年 -2013 年）的职业和职务、是否与任职单位存在产权

关系

关系
任职单位全称	起止日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
北京鼎汉电气科技有限公司	2011年至2013年6月	总经理	否
北京鼎汉技术股份有限公司	2011年至2014年2月	董事	否
北京鼎汉技术股份有限公司	2014年2月至今	副总裁	否

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截止本报告书出具之日，王生堂无控制的企业。

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4 、与上市公司的关联关系说明

截止本报告书出具之日，王生堂为上市公司高级管理人员，王生堂持有上市 公司269,321股股份。

• 5 、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截止本报告书出具之日，王生堂未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人 员。

6 、王生堂最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具之日，王生堂最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情形。

（六）万卿

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	万卿	性别	男
国籍	中国	身份证号码	11010519780531****
与其他交易对方的关系	不存在关联关系
住所	北京市朝阳区慧忠北里209号楼
通讯地址	北京市丰台区南四环西路188号18区2号楼
通讯方式	010-83683366
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否

• 2 、最近三年（ 2011 年 -2013 年）的职业和职务、是否与任职单位存在产权

关系

关系
任职单位全称	起止日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
北京鼎汉技术股份有限公司	2011年至2013年2月	产品部总经理	否

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北京鼎汉技术股份有限公司	2013年2月至2014年 2月	副总裁、代理 董事会秘书	否
北京鼎汉技术股份有限公司	2014年2月至今	副总裁、董事 会秘书	否

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截止本报告书出具之日，万卿无控制的企业。

4 、与上市公司的关联关系说明

截止本报告书出具之日，万卿为上市公司高级管理人员，万卿持有上市公司 326,594股股份。

5 、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截止本报告书出具之日，万卿未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

6 、万卿最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具之日，万卿最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情形。

（七）阮寿国

见本节“一、发行股份购买资产的交易对方/（一）阮寿国”。 （八）阮仁义

见本节“一、发行股份购买资产的交易对方/（二）阮仁义”。

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第四节 标的资产基本情况

一、基本信息

公司名称	安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	安徽省芜湖市无为县姚沟工业区
法定代表人	阮寿国
注册资本	1.3亿元
营业执照注册号	341422000005236
税务登记证号	芜税登字340225153716747号
经营范围	电线、电缆、电热电器、电缆材料制造加工销售；包装木 材收购加工（国家政策不允许经营的项目除外）
成立日期	1997年6月4日
营业期限	长期

二、历史沿革

（一）公司设立

海兴电缆于1997年6月4日设立，设立时的名称为海兴电缆厂。1997年5月14 日，安徽省无为县乡镇企业管理局针对高沟乡人民政府上报的《关于要求兴办安 徽省巢湖海兴电缆厂的报告》做出乡企字（97）48号《关于同意兴办“安徽省巢 湖海兴电缆厂”的批复》，同意兴办村办集体企业安徽省巢湖海兴电缆厂。1997 年5月16日，无为县高沟乡坝湾村民委员会向无为县工商行政管理局提交企业法 人申请开业登记注册书，申请设立集体企业海兴电缆厂，法定代表人为阮世海。 1997年6月4日，无为县工商行政管理局向海兴电缆厂核发开业通知书及企业法人 营业执照，企业名称为海兴电缆厂，住所坝湾工业区，法定代表人阮世海，注册 资本112万元，经济性质为集体企业，经营范围：电缆、电线、电热电器产品加 工、制造。

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1997年5月19日，无为县审计师事务所出具无审验字（1997）第80号《验资 报告》，确认海兴电缆厂已收到股东投入的资本112万元，其中货币资金64万元， 实物资产48万元。《验资报告》并未附有注册资本的入账凭证和固定资产的具体 情况和作价依据。

海兴电缆设立时的股权结构为：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例
1	坝湾行政村	48	43%
2	阮世海	20	17%
3	汪 芳	12	11%
4	阮寿国	12	11%
5	骆 翠	8	7%
6	阮仁义	12	11%
合 计		112	100%

（二）改制及第一次增资

2003年10月16日，无为县高沟镇人民政府向无为县乡镇企业管理局提交《关 于要求变更企业名称的报告》（高政[2003]135号）：“我镇安徽省巢湖海兴电 缆厂成立于1997年，挂靠坝湾村，注册登记为坝湾村集体企业。为了适应形势的 发展，便于企业更好地生产、经营、销售，现要求还原企业本来面目，并更名为 安徽省巢湖海兴电缆有限公司”。2003年10月27日，无为县乡镇企业管理局出具 《关于同意安徽省巢湖海兴电缆厂改制更名的批复》（乡企字（2003）76号）： “安徽省巢湖海兴电缆厂1997年虽已改制，但仍挂靠坝湾行政村，注册为集体企 业。现为适应形势发展，便于企业参与市场竞争，经研究同意还其本来面目，使 该企业的改制一步到位，并更名为安徽省巢湖海兴电缆有限公司”。

2003年12月20日，海兴电缆提交公司设立登记申请书，申请设立安徽省巢湖 海兴电缆有限公司，企业类型为有限责任公司，注册资本为人民币1,000万元， 法定代表人阮寿国。2003年10月28日，巢湖市工商行政管理局向无为县工商行政 管理局发出《企业名称变更核准通知书》，“核准企业名称变更为安徽巢湖海兴 电缆有限公司。（海兴电缆因为原安徽巢湖海兴电缆厂改制而申请变更企业名称，

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原企业现改制由阮寿国出资600万元人民币，骆翠出资300万元人民币，阮仁义出 资100万元人民币组建有限责任公司）”。

2003年12月8日，无为志成会计师事务所出具无志财验[2003]第124号《验资 报告》：“经我们审验，截至2003年11月28日，贵公司已将三股东的债权888万 元转增为实收资本”，但该《验资报告》未附有债权转为注册资本的相关凭证。 2004年1月2日，海兴电缆完成企业改制和增资的工商变更登记，领取了新的企业 法人营业执照。

本次改制及增资完成后，海兴电缆厂名称变更为安徽省巢湖海兴电缆有限公 司，各股东出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例
1	阮寿国	600	60%
2	骆 翠	300	30%
3	阮仁义	100	10%
合 计		1,000	100%

阮世海、汪芳已分别出具说明，确认在改制前已将股份全部转让给阮仁义， 并已结清全部转让款项，此后，阮世海、汪芳不再持有原海兴电缆厂及其改制后 公司的任何权益。原海兴电缆厂改制后的股东变更为阮寿国、骆翠及阮仁义，阮 世海、汪芳对该次改制及此后的历次变更均不持任何异议，与现安徽省巢湖海兴 电缆集团有限公司及其股东也不存在任何权益纠纷或争议。

针对海兴电缆厂设立及改制问题，无为县人民政府于2014年2月24日印发无 政秘[2014]20号《无为县人民政府关于确认巢湖海兴电缆厂改制有关事实的说 明》，确认：原坝湾行政村对海兴电缆厂没有实际出资，且在改制过程中退出海 兴电缆厂，无权属争议，原海兴电缆厂改制为有限责任公司合法有效。

无为县人民政府于2014年2月24日向芜湖市人民政府提交无政[2014]12号 《关于请求市政府确认原巢湖海兴电缆厂改制有关事实的请示》，请求芜湖市人 民政府对原巢湖海兴电缆厂改制有关事实予以确认。

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芜湖市人民政府于2014年2月24日印发芜政[2014]16号《芜湖市人民政府关 于确认原巢湖海兴电缆厂改制相关事宜的请示》，同意无为县政府请示意见。

安徽省人民政府办公厅于2014年3月19日印发皖政办秘[2014]39号《安徽省 人民政府办公厅关于原巢湖海兴电缆厂改制有关事项的复函》，同意安徽省芜湖 市人民政府关于原巢湖海兴电缆厂改制相关事项的审核意见。

（三）第二次增资

2006年3月30日，海兴电缆召开股东会，做出了以下决议：1、将注册资本由 1,000万增加至8,800万元； 2、变更公司经营范围；3、变更公司名称。

2006年4月4日，无为华廉会计师事务所出具无华会验字[2006]113号验资报 告，载明，“海兴电缆已收到阮寿国等三股东缴纳的新增注册资本合计人民币 7,800万元”。2006年4月25日，海兴电缆向无为县工商行政管理局提出变更登记 申请。2006年5月8日变更登记完成并领取了新的企业法人营业执照。

本次变更完成后，公司变更为现名称“安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司”， 经营范围变更为：电线电缆、电热电器、电缆材料制造加工销售；包装木材收购 加工，股东出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例
1	阮寿国	5,280	60%
2	骆 翠	2,640	30%
3	阮仁义	880	10%
合 计		8,800	100%

（四）第三次增资

2008年5月26日，海兴电缆召开股东会，决议将公司注册资本由8,800万元增 加至13,000万元，并据此修改公司章程。

2008年5月27日，无为华廉会计师事务所出具无华会验字[2008]130号《验资 报告》，确认截至2008年5月27日，公司已收到各股东以货币出资的1,400万元， 未分配利润转增2,800万元。《验资报告》附有相关现金增资部分的银行入账凭

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证及资信证明书，但对未分配利润转增资本的2,800万元未说明验证过程。本次 增资于2008年7月1日完成工商变更登记，并领取新的企业法人营业执照。

本次增资完成后，海兴电缆各股东出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例
1	阮寿国	7,800	60%
2	骆 翠	3,900	30%
3	阮仁义	1,300	10%
合 计		13,000	100%

（五）第一次股权转让

2010年6月18日，股东骆翠与阮寿国签署股权转让协议，骆翠将其持有的海 兴电缆30%股权以3,900万元转让给阮寿国，同时海兴电缆召开股东会相应修改了 章程。

2010年7月1日，本次工商变更登记完成。骆翠分别于2010年6月18日，2010 年10月10日，2011年2月5日出具收据，证明已分别收到阮寿国支付的股权转让款 共计3,900万元。

本次股权转让后，海兴电缆登记的出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例
1	阮寿国	11,700	90%
2	阮仁义	1,300	10%
合 计		13,000	100%

截至本报告书出具之日，上述股权结构未发生变化。

（六）历史出资规范情况

1 、历史出资瑕疵情况

标的公司历史出资存在不规范情形，其中以货币资金出资的形式不规范金额 6,880,339.49元；以债权形式出资的形式不规范金额71,862,060.51元；以无产权证 书的实物资产和权属属于标的公司的无形资产出资金额15,550,000.00元。

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上述出资瑕疵中，以货币资金出资和以债权形式出资的不规范金额合计为 78,742,400.00元，股东已履行了出资义务，但是出资形式不规范；以无产权证书 的实物资产和权属属于标的公司的无形资产出资金额15,550,000.00元，属于虚增 出资。

2 、出资规范情况

（1）标的公司股东规范出资

2013年12月1日，海兴电缆召开了2013年第一次临时股东大会，对公司历次 注册资本出资情况进行了检查，认为公司在设立后注册资本增加过程中，股东的 部分出资不规范，决议对注册资本出资进行规范，由海兴电缆股东按照出资比例 自筹资金94,292,400元人民币用以补足或替换相应金额的公司注册资本。2013年 12月3日至2014年2月21日，海兴电缆股东按股东会决议的要求对历史出资进行了 规范。

（2）工商登记机关对规范出资事宜出具确认函

2014年2月24日，无为县工商行政管理局出具了无工商注函字[2014]8号《关 于安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司规范注册资本出资问题的说明》，认为：“鉴 于安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司已在我局检查发现前主动纠正了历史上存 在的出资不规范行为，且没有因公司历史上存在的出资不规范情形给相关债权人 造成损失的情况反映，我局对安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司规范公司出资问 题的做法不持异议。在新《公司法》实施后，实收资本已不再是公司的登记事项， 我局今后也不会针对该公司已往历次不规范的出资行为进行行政处罚”。

（3）会计师出具《验资复核报告》

2014年3月9日，瑞华会计师出具瑞华核字[2014]37100007号《验资复核报 告》，确认：根据海兴电缆股东会决议，海兴电缆对不规范的实收资本进行了规 范，并对实收资本规范事项进行了账务处理，对于出资形式不规范的出资金额 78,742,400.00元进行置换，并对置换不规范出资形成的债权债务进行了清理；对 于虚增出资金额15,550,000.00元，股东用货币资金补足。

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三、股权结构及控制关系情况

截至本报告书出具之日，海兴电缆股权结构图如下：

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----- Start of picture text -----

阮寿国 阮仁义
90% 10%
海兴电缆
----- End of picture text -----

阮寿国、阮仁义合计持有海兴电缆100%股权，阮寿国为标的公司实际控制 人。

四、董事、高级管理人员情况

海兴电缆不设董事会，设执行董事一人，由阮寿国担任。截至本报告书出具 之日，海兴电缆的高级管理人员情况如下：

姓名	职务
阮寿国	执行董事、总经理
马用林	常务副总经理
郑春雨	销售副总经理
任定红	质量副总经理
阮寿霞	采购副总经理
姜绪栓	财务总监
夏建华	总经理助理
贾向荣	副总工程师

五、下属子公司情况

截至本报告书出具之日，海兴电缆拥有三家全资子公司，分别为信晟铜材、 鑫豪电缆及鑫汇物资回收。

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（一）无为信晟铜材有限公司

1 、基本信息

1、基本信息
公司名称	无为信晟铜材有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住址	安徽省芜湖市无为县姚沟工业区
法定代表人	阮寿国
注册资本	200万元
实收资本	200万元
营业执照注册号	341422000006591
经营范围	铜材加工销售；镀锡丝、合金丝、镀银丝、铜绞丝、电缆 材料制造加工销售
成立日期	2007年10月17日
营业期限	长期

2 、历史沿革

（1）公司设立

信晟铜材于 2007 年 10 月 17 日在无为县工商行政管理局登记成立，设立时 的名称为“巢湖信晟铜材有限公司”，设立时的股权出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例
1	阮寿国	180	90%
2	张加兰	10	5%
3	骆 翠	10	5%
合 计		200	100%

（2）第一次股权转让

2008 年 5 月 16 日，阮寿国与海兴电缆签署股权转让协议，将信晟铜材 54% 的股份以 108 万元转让给海兴电缆。2008 年 5 月 22 日，信晟铜材完成了本次转

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让的工商变更登记。本次转让后，信晟铜材的出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例
1	海兴电缆	108	54%
2	阮寿国	72	36%
3	张加兰	10	5%
4	骆 翠	10	5%
合 计		200	100%

（3）名称变更

2011 年 8 月 22 日，安徽省宣布撤销原地级巢湖市，原归属于地级巢湖市管 辖的无为县被划归芜湖市管辖。2011 年 12 月 28 日，基于无为县所属行政区划 变更，信晟铜材名称变更为现名称“无为信晟铜材有限公司”。

（4）第二次股权转让

2014 年 2 月 18 日，阮寿国、张加兰、骆翠分别与海兴电缆签署股权转让协 议，将其持有的股权全部转让给海兴电缆，股权转让价款按照信晟铜材截止 2013 年 12 月 31 日净资产确定，转让价款为 541,993.98 元。信晟铜材于 2014 年 2 月 26 日完成与本次转让相关的工商变更登记。本次转让完成后海兴电缆持有信晟 铜材 100%股权。

3 、业务情况

信晟铜材主营业务为镀锡铜丝加工和铜杆销售。镀锡铜丝加工业务主要面向 标的公司，并收取一定的加工费用。最近两年一期业务情况如下：

单位：万元

				单位：万元
年度	项目	铜杆销售	镀锡铜丝加工	合计
2014年（1-2月）	营业收入	0.00	119.31	119.31
	营业成本	0.00	77.97	77.97

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	毛利	0.00	41.34	41.34
2013年	营业收入	2,024.79	379.00	2,403.79
	营业成本	2,026.97	309.48	2,336.45
	毛利	-2.18	69.52	67.34
2012年	营业收入	2,772.22	206.75	2,978.98
	营业成本	2,772.13	173.56	2,945.69
	毛利	0.09	33.19	33.28

（二）无为鑫豪电缆科技有限公司

1 、基本信息

1、基本信息
公司名称	无为鑫豪电缆科技有限公司
公司类型	其他有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	安徽省芜湖市无为县姚沟工业区
法定代表人	阮寿国
注册资本	10万元
营业执照注册号	340224000004742
经营范围	一般经营项目电缆辐照加工电缆及电缆材料制造、研发、 销售
成立日期	2012年06月04日
营业期限	长期

2 、历史沿革

（1）公司设立

鑫豪电缆于 2012 年 6 月 4 日在无为县工商行政管理局登记成立，设立时的 股权出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例
1	海兴电缆	6	60%

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2	阮寿国	4	40%
	合 计	10	100%

（2）第一次股权转让

2014 年 2 月 18 日，阮寿国与海兴电缆签署股权转让协议，将其持有的鑫豪 电缆股权全部转让给海兴电缆。股权转让价款按照鑫豪电缆截止 2013 年 12 月 31 日净资产确定，转让价款为 4 万元。鑫豪电缆于 2014 年 2 月 26 日完成与本 次转让相关的工商变更登记。本次转让完成后海兴电缆持有鑫豪电缆 100%股权。

3 、主营业务情况

截止本报告书出具之日，鑫豪电缆尚无经营活动。

（三）无为鑫汇物资回收有限公司

1 、基本信息

公司名称	无为鑫汇物资回收有限公司
公司类型	其他有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	安徽省芜湖市无为县姚沟工业区
法定代表人	骆翠
注册资本	100万元
营业执照注册号	341422000006583（1-1）
经营范围	废铜、废旧物资收购加工销售（国家政策不允许经营的项 目除外）
成立日期	2007年10月17日
营业期限	长期

2 、历史沿革

（1）公司设立

鑫汇物资回收于 2007 年 10 月 17 日在无为县工商行政管理局登记成立，设

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立时的名称为“巢湖鑫汇物资回收有限公司”，设立时的股权出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例
1	阮寿国	90	90%
2	张加兰	5	5%
3	骆 翠	5	5%
合 计		100	100%

（2）第一次股权转让

2008 年 5 月 16 日，阮寿国与海兴电缆签署股权转让协议，将鑫汇物资回收 54%的股份以 54 万元转让给海兴电缆。2008 年 5 月 22 日，鑫汇物资回收完成了 本次转让的工商变更登记。本次转让后，鑫汇物资回收的出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例
1	海兴电缆	54	54%
2	阮寿国	36	36%
3	张加兰	5	5%
4	骆 翠	5	5%
合 计		100	100%

（3）名称变更

2011 年 8 月 22 日，由于无为县所属行政区划变更，鑫汇物资回收名称变更 为现名称“无为鑫汇物资回收有限公司”。

（4）第二次股权转让

2014 年 2 月 18 日，阮寿国、张加兰、骆翠分别与海兴电缆签署股权转让协 议，将其持有的鑫汇物资回收股权全部转让给海兴电缆。股权转让价款按照鑫汇 物资回收截止 2013 年 12 月 31 日净资产确定，转让价款为 46 万元。鑫汇物资回 收于 2014 年 2 月 26 日完成与本次转让相关的工商变更登记。本次转让完成后海

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兴电缆持有鑫汇物资回收 100%股权。

3 、主营业务情况

截止本报告书出具之日，鑫汇物资回收尚未开展经营活动。

（四）收购少数股东权益的情况说明

1 、收购少数股东权益的原因

为避免利益输送，保证上市公司股东利益，海兴电缆决定在 2014 年收购三 家控股子公司的少数股东权益。

2 、定价依据

股权转让价格按照截止 2013 年 12 月 31 日子公司账面净资产乘以少数股东 权益比例所得金额确定。

3 、股权转让情况

3、股权转	让情况
公司名称	2013 年12 月31 日 净资产（元）	少数股东权益比例	股权转让价款（元）
信晟铜材	1,178,247.79	46%	541,993.98
鑫豪电缆	100,000.00	40%	40,000.00
鑫汇物资回收	1,000,000.00	46%	460,000.00

六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况

（一）主要资产权属

1 、概况

根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2014]37100006 号《审计报告》，截至 2014 年 2 月 28 日，海兴电缆资产总额为 32,049.15 万元，其中流动资产为 28,147.88

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万元，占资产总额的 87.83%，非流动资产总额为 3,901.27 万元，占资产总额的 12.17%。资产结构具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	比例
流动资产：
货币资金	4,971.07	15.51%
应收票据	562.70	1.76%
应收账款	12,774.29	39.86%
预付款项	1,050.76	3.28%
其他应收款	99.66	0.31%
存货	8,689.40	27.11%
流动资产合计	28,147.88	87.83%
非流动资产：
固定资产	2,595.69	8.10%
在建工程	346.57	1.08%
无形资产	834.85	2.60%
递延所得税资产	124.16	0.39%
非流动资产合计	3,901.27	12.17%
资产总计	32,049.15	100.00%

2 、固定资产

根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2014]37100006 号《审计报告》，截至 2014 年 2 月 28 日，海兴电缆拥有固定资产概况如下：

单位：万元

		单位：万元
类别	原值	净值
房屋及建筑物	2,029.13	1,459.61
机器设备	1,967.99	986.03
办公设备	107.04	20.13

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类别	原值	净值
运输工具	201.46	33.31
其他	210.76	96.62
合计	4,516.37	2,595.69

截至本报告书出具之日，海兴电缆及子公司拥有的房屋建筑物情况如下表所

示：

示：
序号	所有权人	房屋所有权证号	处所	用途	建筑面积（㎡）
1	海兴电缆	无房字 第015030号	无为县姚沟镇 姚沟工业区	综合楼	439.01
				厂房	4,924.80
				仓库	851.26
2	海兴电缆	房地权姚沟镇 第000159号	无为县姚沟镇新建区	办公楼	1,036.35
				厂房	1,789.20
3	海兴电缆	房地权姚沟镇字 第000160号	无为县姚沟工业区	值班室	38.08
				厂房	1,176.00
				配电房	35.26
				厕所	57.36
4	海兴电缆	房地权姚沟镇字 第000243号	无为县姚沟镇五一村	厂房	11,322.00
5	海兴电缆	无房字 第002096号	无为县姚沟镇 南湖行政村	值班室	26.97
				厂房	11,191.76
				厂房	775.20
6	海兴电缆	房地权无房字 第002097号	无为县姚沟镇南湖村	综合楼	609.84
				综合楼	1,012.07
				食堂	406.35
				值班室	22.09
				值班室	83.48
7	海兴电缆	房地权无房字 第026350号	无为县姚沟镇南湖村	办公楼	2,557.14

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3 、在建工程

根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2014]37100006 号《审计报告》，截至 2014 年 2 月 28 日海兴电缆的在建工程 346.57 万元，占资产总额的 1.08%，主要为新 建 2.5Mev 电缆辐照项目所发生的材料款及工程款、前期费用。

4 、无形资产及知识产权

（1）土地使用权

截至 2014 年 2 月 28 日，海兴电缆的账面无形资产为土地使用权，根据瑞华 会计师出具的瑞华专审字[2014]37100006 号《审计报告》，海兴电缆所拥有土地 使用权的原值 959.01 万元，累计摊销 124.16 万元，净值为 834.85 万元。

截止本报告书出具之日，海兴电缆及子公司拥有的土地使用权状况如下：

序 号	权利 人	国有土地 使用证号	取得 方式	坐落	土地面积 （㎡）	土地 用途	使用期限
1	海兴 电缆	无国用（2005） 第1053号	出让	无为县姚沟 镇新建区	10,333.00	工业	2005.08.26- 2055.08.08
2	海兴 电缆	无国用（2006） 第816号	出让	无为县姚沟 镇新建区	6,479.25	工业	2006.8.9- 2050.7.13
3	海兴 电缆	无国用（2006） 第842号	出让	无为县姚沟 镇五一村	50,474.00	工业	2006.08.21- 2056.08
4	海兴 电缆	无国用（2008） 第807号	出让	无为县姚沟 镇南湖村	26,670.00	工业	2008.04.23- 2058.04
5	海兴 电缆	无国用（2008） 第806号	出让	无为县姚沟 镇南湖村	26,916.00	工业	2008.04.23- 2058.04

（2）专利

海兴电缆目前拥有已授权专利 14 项，均为实用新型，具体情况如下：

序号	权利人	专利申请号	专利名称	专利类型	申请日	专利 期限

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1	海兴电缆	ZL200620125730.5	铁路车辆用电线 电缆	实用新型	2006.11.21	10年
2	海兴电缆	ZL201020243427.1	铁路车辆用单芯 薄壁电缆	实用新型	2010.6.30	10年
3	海兴电缆	ZL201020243446.4	铁路车辆用单芯 电缆	实用新型	2010.6.30	10年
4	海兴电缆	ZL201020243457.2	铁路车辆用单芯 耐火电缆	实用新型	2010.6.30	10年
5	海兴电缆	ZL201020243466.1	车辆用多芯护套 电缆	实用新型	2010.6.30	10年
6	海兴电缆	ZL201020243486.9	铁路车辆用多芯 护套电缆	实用新型	2010.6.30	10年
7	海兴电缆	ZL201020243508.1	铁路车辆用多芯 屏蔽电缆	实用新型	2010.6.30	10年
8	海兴电缆	ZL201020243514.7	铁路车辆用多芯 屏蔽护套电缆	实用新型	2010.6.30	10年
9	海兴电缆	ZL201020243525.5	铁路车辆用多芯 屏蔽护套耐火电 缆	实用新型	2010.6.30	10年
10	海兴电缆	ZL201320452209.2	一种无卤阻燃薄 壁型护套和绝缘 的动车用控制电 缆	实用新型	2013.07.26	10年
11	海兴电缆	ZL201320452228.5	一种低烟无卤耐 火型动车用控制 电缆	实用新型	2013.7.26	10年
12	海兴电缆	ZL201320452512.2	一种屏蔽型动车 用控制电缆	实用新型	2013.7.26	10年

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13	海兴电缆	ZL201320452513.7	一种无卤阻燃薄 壁型动车用控制 电缆	实用新型	2013.7.26	10年
14	海兴电缆	ZL201320452563.5	一种无卤阻燃薄 壁型绝缘和护套 的动车用控制电 缆	实用新型	2013.7.26	10年

海兴电缆目前拥有 6 项正在申请的专利

序号	申请人	专利申请号	申请专利名称	专利 类型	申请日	申请 状态
1	海兴电 缆	201310319992.X	一种低烟无卤耐 火型特种动车用 控制电缆	发明专利 申请权	2013.7.26	2014.1.22 实质审查 生效
2	海兴电 缆	201310320178.X	一种无卤阻燃薄 壁型绝缘和护套 的特种动车用控 制电缆	发明专利 申请权	2013.7.26	2014.1.22 实质审查 生效
3	海兴电 缆	201310320185.X	一种无卤阻燃薄 壁型护套和绝缘 的特种动车用控 制电缆	发明专利 申请权	2013.7.26	2014.1.29 实质审查 生效
4	海兴电 缆	201310320156.3	一种无卤阻燃薄 壁型特种动车用 控制电缆	发明专利 申请权	2013.7.26	2014.1.22 实质审查 生效
5	海兴电 缆	201310320395.9	一种屏蔽型特种 动车用控制电缆	发明专利 申请权	2013.7.26	2014.2.5 公开
6	海兴电 缆	201310329702.X	一种机车车辆电 缆用低烟无卤阻 燃橡皮护套及其 制作方法	发明专利 申请权	2013.7.31	2014.1.22 实质审查 生效

（3）商标

截止本报告书出具之日，海兴电缆拥有的商标如下：

序号 权利人 商标 注册证号 注册类别 核定使用商品 有效期限

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1	海兴电 缆		3848633	第9类	电源材料（电线，电缆）； 电线识别线；电线标识线； 电线识别包层；电话线	2006.1.21 -2016.1.20
2	海兴电 缆		5668858	第9类	报警器；铁路交通安全设 ~~施~~；铁路道岔遥控电动设 备；电缆铠装；数据处理设 ~~备~~；自动指示牌；纤维光缆~~；~~ 电缆；电线；电源材料	2009.8.28 -2019.8.27
3	海兴电 缆		5668859	第9类		2009.12.21 -2019.12.20
4	海兴电 缆		5668860	第9类		2009.8.28 -2019.8.27
5	海兴电 缆		5668861	第9类		2009.8.28 -2019.8.27
6	海兴电 缆		5668862	第9类		2009.8.28 -2019.8.27

注：截至本报告书出具日，“中车同创”权利人为海兴电缆前身“安徽省巢湖海兴电缆厂”，目前 正在申请变更为“安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司”

（二）对外担保

截至报告书出具之日，海兴电缆无对外担保情况。

（三）主要负债情况

根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2014]37100006 号《审计报告》，截至 2014 年 2 月 28 日，海兴电缆负债均为流动负债，合计 12,328.53 万元，负债构 成情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	比例
短期借款	2,600.00	21.09%
应付账款	1,069.17	8.67%
预收款项	108.41	0.88%
应付职工薪酬	54.90	0.45%

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项目	金额	比例
应交税费	5,314.50	43.11%
应付利息	32.65	0.26%
应付股利	2,500.00	20.28%
其他应付款	648.90	5.26%
负债合计	12,328.53	100.00%

七、涉及的特许经营权情况

（一） CCC 认证

海兴电缆相关产品取得中国质量认证中心颁发的 CCC 认证证书情况如下：

海兴电缆相关	产品取得中国质量认证中心颁发的CCC认证证书情况如下：
证书编号	2012010103528288
生产厂	安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司
产品名称	轨道交通车辆用电缆
型号/规格	WDZ-DCYJ/3-125 750V 0.75-300，1500V 0.75-300，3000V 0.75-300
标准	GB/T 12528-2008
发证日期	2012/9/11
有效日期	2017/3/13

（二） CRCC 认证

中铁检验认证中心（CRCC）是经国家认证认可监督管理委员会批准设立的 实施铁路产品、城轨装备认证的第三方检验、认证机构。

1 、 CRCC 认证过程、续签情况及该认证的影响

（1）CRCC 认证的过程

申请企业根据铁路总公司（原铁道部）发布的产品认证采信目录以及产品认 证实施规则向中国铁路产品认证中心（CRCC）提交申请材料，中国铁路产品认 证中心组织相关专家对申请企业质量保证能力进行现场全面检验，并对相关产品

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进行抽样检测，综合评定后与通过评定的企业签订《认证证书和铁路产品认证使 用协议书》。

（2）CRCC 认证续签程序

CRCC 认证到期时，企业需填写 CRCC 产品认证复评申请书，同时提交公司 基本情况、产品特性（原理图、结构图、装配图等）、质量控制体系说明、行业 供货业绩证明等一整套材料。CRCC 将组织专家现场对申请企业的生产体系进行 评审，并对产品进行抽样检测，各项检测均合格后为申请企业更换新的产品认证 证书。

（3）CRCC 认证对标的公司业务的影响

标的公司电缆产品主要可以分为动车组（含高铁）用电缆、城轨地铁用电缆。 动车组（高铁）车辆最终采购方为中国铁路总公司，中国铁路总公司要求车辆装 载的配件必须通过 CRCC 认证标准，机车制造商签订电缆采购订单前会验证供 应商的 CRCC 认证证书；城轨地铁车辆的最终采购方一般为各地方政府，没有 强制规定使用 CRCC 认证产品，但考虑到安全及产品质量因素，机车制造厂采 购时也会优先使用通过 CRCC 认证的产品。

2 、海兴电缆细分领域 CRCC 认证企业情况

（1）海兴电缆拥有的 CRCC 证书情况

在《认证证书和铁路产品认证使用协议书》有效期内，CRCC 对企业通过认 证的产品（系列）颁发《铁路产品认证证书》。海兴电缆拥有的《铁路产品认证 证书》如下：

序 号	产品类别	认证规 则名称	认证单元	证书编号	发证日期	证书 有效期
1	10 动车 组电气装 置	动车组 电线电 缆	动车组第二类型低 烟无卤标准壁电缆 （EN50264-2 和 EN50264-3系列）	CRCC1021 3P10845R2 M-4	2014-01-06	2017-04-16
2	10 动车	动车组	动车组第二类型低	CRCC1021	2014-01-06	2017-04-16

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	组电气装 置	电线电 缆	烟无卤薄壁电缆 （EN50306系列）	3P10845R2 M-5
3	10 动车 组电气装 置	动车组 电线电 缆	动车组第二类型硅 橡胶绝缘耐高温电 缆（EN50382系列）	CRCC1021 3P10845R2 M-6	2014-01-06	2017-04-16
4	10 动车 组电气装 置	动车组 电线电 缆	动车组第一类型电 缆（日标系列）	CRCC1021 3P10845R2 M-7	2014-01-06	2017-04-16
5	07 铁路 车辆电器 部件	客车用 电线电 缆	低烟无卤薄壁机车 车辆电缆（2~48芯）	CRCC1021 3P10845R2 M-2	2013-10-17	2017-04-16
6	07 铁路 车辆电器 部件	铁道客 车用电 线电缆	低烟无卤标准壁厚 机车车辆电缆 （2~48芯）	CRCC1021 3P10845R2 M	2013-05-28	2017-04-16
7	07 铁路 车辆电器 部件	铁道客 车用电 线电缆	低烟无卤标准壁厚 机车车辆电缆（单 芯）	CRCC1021 3P10845R2 M-1	2013-04-17	2017-04-16
8	07 铁路 车辆电器 部件	铁道客 车用电 线电缆	低烟无卤薄壁机车 车辆电缆（单芯）	CRCC1021 3P10845R2 M-3	2013-04-17	2017-04-16

资料来源：中铁检验认证中心网站

（2）标的公司所处细分领域获得 CRCC 认证的公司情况

截至本报告书出具之日，与海兴电缆生产相同产品类别及认证规则名称，且 证书在有效期内的企业共 18 家，具体情况如下：

序号	企业	产品类别	认证规则名称
1	安徽航天电缆集团有限公司	07铁路车辆电器部件	客车用电线电缆
2	安徽华海特种电缆集团有限公司	07铁路车辆电器部件	铁道客车用电线电缆
3	安徽华菱电缆集团有限公司	07铁路车辆电器部件	客车用电线电缆

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北京鼎汉技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

4	安徽顺驰电缆有限公司	07铁路车辆电器部件	客车用电线电缆
5	安徽顺驰电缆有限公司	10动车组电气装置	动车组电线电缆
6	安徽太平洋电缆集团有限公司	10动车组电气装置	动车组电线电缆
7	安徽纵横高科电缆股份有限公司	07铁路车辆电器部件	客车用电线电缆
8	常州市新东方电缆有限公司	07铁路车辆电器部件	客车用电线电缆
9	杭州三利电器电缆有限公司	07铁路车辆电器部件	客车用电线电缆
10	河北华通线缆集团有限公司	07铁路车辆电器部件	客车用电线电缆
11	衡阳恒飞电缆有限责任公司	07铁路车辆电器部件	客车用电线电缆
12	江苏昌盛电缆集团有限公司	07铁路车辆电器部件	客车用电线电缆
13	江苏巨业电缆有限公司	07铁路车辆电器部件	铁道客车用电线电缆
14	日立电线（苏州）有限公司	10动车组电气装置	动车组电线电缆
15	上海南洋电材有限公司	07铁路车辆电器部件	客车用电线电缆
		10动车组电气装置	动车组电线电缆
16	唐山科奥浦森轨道交通设备有限公 司	07铁路车辆电器部件	客车用电线电缆
17	天津金山电线电缆股份有限公司	07铁路车辆电器部件	客车用电线电缆
18	扬州神龙万康电材有限公司	07铁路车辆电器部件	客车用电线电缆

资料来源：中铁检验认证中心网站

3 、海兴电缆与主要客户合作时间

（1）海兴电缆首次获得 CRCC 认证的时间

根据 CRCC 网站披露，海兴电缆于 2007 年 9 月首次获得“铁路车辆电器部 - 件 客车用电线电缆”产品系列认证。

（2）海兴电缆与主要客户合作的起始时间及合作的稳定性

海兴电缆 1997 年开始生产销售机车车辆电缆，与中国北车旗下的机车制造 厂商逐步建立合作关系，最初产品为普通机车、客车用电缆。随着国内动车组（含 高铁）建设兴起、城轨地铁大量投资建设，海兴电缆逐渐将业务重心转移到这两 个市场前景更广阔、利润率更高的细分市场上。海兴电缆与主要的客户合作起始 时间见下表，以下客户目前仍为标的公司的主要客户，合作稳定性良好。

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客户名称	起始合作年份
长春客车厂（现长春轨道客车股份有限公司）	1997
唐山机车车辆厂（现唐山轨道客车有限责任公司）	1998
大连机车车辆厂（现中国北车集团大连机车车辆有限公司）	2002
北京地下铁道总公司地铁车辆厂（现北京地铁车辆装备有限公司）	2003
青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司	2007
重庆长客轨道车辆有限公司	2011

（三）质量管理体系认证

海兴电缆目前持有中国质量认证中心核发的《质量管理体系认证证书》，证 书编号为 00112Q29726R3S/3400，证明海兴电缆建立的质量管理体系符合标准 ISO9001:2008 及 GB/T 19001-2008。通过认证的范围包括：低烟无卤聚烯烃绝缘 护套软芯电缆，耐热性低烟无卤机车车辆用电缆系列产品的设计、开发、生产和 服务。

八、主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

最近三年海兴电缆专门从事机车电缆的研发、生产、销售和服务，其产品主 要应用于机车车辆的电力传输、电气装置控制及信号传送。海兴电缆产品采用镀 锡软铜导体、无卤低烟阻燃绝缘和护层材料，不同型号的电缆具有耐热、耐油、 耐酸碱、耐寒、耐磨和抗臭氧等特性，能够满足动车组（300 公里、200 公里）、 城轨、地铁、普通机车、客车等多种车辆需求。

受 2011 年“7•23” 甬温线动车事故影响，国内铁路投资建设速度明显放缓， 海兴电缆 2012、2013 年业绩出现下滑，2012、2013 年营业收入分别为 21,544.95 万元和 18,581.85 万元。自 2013 年底以来，随着国内铁路车辆投资建设恢复，海 兴电缆业绩逐渐恢复，2014 年 1-2 月已实现营业收入 5,310.17 万元。

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（二）最近两年一期主要财务指标

根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2014]37100006 号《审计报告》，截至 2014 年 2 月 28 日，海兴电缆主要财务数据如下：

1 、资产负债表主要指标

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年2 月28 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产合计	28,147.88	32,341.02	27,341.52
非流动资产合计	3,901.27	6,814.51	6,811.33
资产合计	32,049.15	39,155.53	34,152.85
流动负债合计	12,328.53	10,157.20	11,390.68
非流动负债	0	0	0
负债合计	12,328.53	10,157.20	11,390.68
所有者权益合计	19,720.62	28,998.33	22,762.17
归属于母公司所有者 权益	19,720.62	28,894.14	22,666.44

2 、利润表主要指标

单位：万元

项目	2014 年1-2 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	5,310.17	18,581.85	21,544.95
营业成本	2,592.23	9,327.55	9,530.93
利润总额	2,152.89	7,321.19	10,033.27
净利润	1,826.48	6,236.16	8,509.27
归属于母公司所有者 的净利润	1,811.04	6,227.70	8,517.04

2014 年 1-2 月标的公司实现营业收入 5,310.17 万元，从趋势上看较 2013 年 度有较大幅度上升。主要原因为：

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2011 年甬温线动车事故发生后，国家铁路基础建设投资有所放缓，标的公 司 2012 年主要交付以前年度未执行的订单，尚未显著受到行业波动的影响，而 2013 年由于储备订单基本交付完毕而新增订单减少，导致 2013 年收入出现下滑。

2013 年国内铁路行业投资增速回升的影响，轨道交通装备行业也出现回暖， 对机车电缆的需求从 2013 年年底开始复苏。标的公司在 2013 年 12 月及 2014 年签订较多订单，部分订单在 2014 年 1-2 月集中交货使得标的公司 2014 年 1-2 月营业收入实现较大增长。

3 、现金流量表主要指标

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-2 月	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	9,806.65	-2,250.60	1,741.20
投资活动产生的现金流量净额	2,915.28	-215.36	-2,368.37
筹资活动产生的现金流量净额	-9,093.67	364.23	721.75
现金及现金等价物增加额	3,628.26	-2,101.74	94.58

九、主要产品和业务情况

（一）主要产品及用途

海兴电缆专门从事机车电缆的研发、生产、销售和服务，其产品主要应用于 机车车辆的电力传输、电气装置控制及信号传送。海兴电缆生产的电缆采用镀锡 软铜导体、无卤低烟阻燃绝缘和护层材料，不同型号的电缆具有耐热、耐油、耐 酸碱、耐寒、耐磨和抗臭氧等特性，能够满足动车组（300 公里、200 公里）、 城轨、地铁、普通机车、客车等多种车辆需求。

（二）主要产品工艺流程图

按照生产工艺不同，海兴电缆的产品可分为五大类型：单芯电缆、多芯成品 电缆、多芯屏蔽电缆、多芯多对阻燃电缆、多芯多对屏蔽电缆。

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1 、单芯电缆

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2 、多芯成品电缆

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3 、多芯屏蔽电缆

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4 、多芯多对阻燃电缆

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5 、多芯多对屏蔽电缆

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（三）主要经营模式

1 、采购模式

标的公司生产电缆所需的原材料主要包括铜杆、绝缘料、屏蔽料及护套料等。 （1）铜杆

标的公司依据销售订单确定铜采购，并采取“锁铜策略”规避铜价波动风险。 假设标的公司签订一份六个月后交货的电缆订单，根据产品销售数量计算铜杆消 耗量，并根据订单交货时间与铜杆供应商签订远期供货合同，约定未来时点以当 前铜价（签订采购合约当日价格，一般参照长江有色金属网电解铜现货价）购买

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相应数量的铜杆，提前锁定铜材采购价格，确保远期订单毛利率不受供货期内铜 材价格波动的影响。

签订远期铜供货合同时，标的公司一般需要缴纳供货合同总金额 20%左右的 保证金。标的公司采购执行严格的风险控制程序，采购决策由市场、技术、采购 等部门负责人共同协作完成，每一笔采购最终需经过公司总经理审批后交由采购 部门执行。除“锁铜策略”交易之外，最近三年标的公司未在期货市场进行套期保 值操作。

（2）绝缘料、屏蔽料及护套料

标的公司对绝缘料、屏蔽料及护套料一般采用询价方式采购。当库存量低于 特定值时，库房向采购部提交采购申请单，经公司分管领导审核后，由采购部向 合格供应商采购质优价廉的原材料。标的公司与上游供应商具有稳定的业务合作 关系，并制定了完善的合格供方管理体系，对供货能力和材料品质进行综合评审， 通过对供应商进行年度考核、动态调整以确定合格供应商。

2 、生产模式

市场部接收到客户的生产订单后，将合同约定的产品数量、型号、技术指标 及合同交货期信息提交技术部；技术部确定产品结构及其生产工艺过程，核算材 料定额，形成生产计划单；生产部接到生产计划单后等待采购部原材料采购，原 材料到位后生产部按照技术部下达的生产工艺流程组织生产；质量检测部负责原 材料进厂检验、产品生产制造过程中的工序检验、以及产品出厂检验；生产完毕 并经质量检测部检测合格的产品，根据客户要求发货。

3 、销售模式

标的公司销售主要面向国内机车制造厂商，其产品广泛应用于动车组（含高 铁）、城轨地铁车辆、普通机车客车等。标的公司一直注重对客户关系的开发和 维护，已经在全国各主要省、重点城市建立了销售网络，能够为客户提供快速响 应的售前售后服务。

标的公司主要通过议标方式以直销模式获取销售订单。销售流程如下：机车 制造厂商根据列车生产需求确定电缆使用数量，向标的公司发出询价单，标的公

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司接到询价单后根据当前原材料价格水平向机车制造厂商报价，双方对产品价 格、供货期等合同条款进行谈判，达成一致后标的公司与客户签订正式供货合同。

标的公司部分城轨地铁车辆的电缆销售采用招投标模式，机车生产商对有资 质的电缆供应商发出招标邀请函，有意向的投标厂商购买标书后（一般不缴纳保 证金）根据要求制作投标文件，机车生产商根据供应商资质、供货期、技术水平、 价格、交货期等因素综合评判，最终选定一个或多个电缆厂商签订合同。

4 、定价模式

标的公司采用成本加成的定价模式。电缆产品成本结构具有“料重工轻”的典 型特点，铜杆等原材料成本在产品的生产成本构成中占比很高。标的公司以主要 原材料铜的价格变动区间为基础，考虑人工成本、制造费用等因素，确定产品的 合理生产成本，最终根据生产成本和合理的毛利率确定具有竞争力的销售价格。

5 、结算模式

标的公司根据机车制造厂商的供货期要求按批次供货，产品经客户验收合格 后按照合同约定的信用期回收货款。机车制造厂商一般扣留合同金额 5%作为质 保金，在合同约定的质保期期满后支付予标的公司。

（四）产销情况

1 、报告期内产能、产量、销量情况

标的公司报告期内的产能、产量、销量情况如下：

年度	项目	机车电缆
2014年（1-2月）	产能（km）	7,800
	产量（km）	5,248
	销量（km）	5,727
	产能利用率（产量/产能）	67.28%
2013年	产能（km）	46,000
	产量（km）	19,898
	销量（km）	20,446

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	产能利用率（产量/产能）	43.26%
2012年	产能（km） 产量（km） 销量（km） 产能利用率（产量/产能）	46,000
		17,078
		27,906
		37.13%

• 注：1、产能为标的公司 24 小时开工条件下的生产能力；

• 2、销量为标的公司当期电缆产成品出库量。

2 、产品销售结构

标的公司最近两年一期主要产品的销售情况如下：

时间	产品类别	主营业务收入（万元）	占比
2014年（1-2月）	机车电缆	5,310.17	100.00%
	其他电缆	0.00	0.00%
	合计	5,310.17	100.00%
2013年	机车电缆	15,830.30	95.61%
	其他电缆	726.76	4.39%
	合计	16,557.05	100.00%
2012年	机车电缆	21,540.18	99.98%
	其他电缆	4.77	0.02%
	合计	21,544.95	100.00%

• 注：2013 年其他电缆收入较 2012 年增长较大，主要原因是海兴电缆 2013 年为中安海兴加

• 工电缆，先向中安海兴采购价值 565.29 万元的电缆，加工后以 590.19 万元的价格回售 予中安海兴。

3 、销售价格变动情况

标的公司最近两年一期主要产品平均销售价格变动情况如下表：

单位：万元/千米

			单位：万元/千米
产品	2014 年1-2 月	2013 年	2012 年
机车电缆	0.9272	0.7742	0.7719

注：由于机车电缆产品型号繁多、价格不一，因此上表的销售价格仅为收入除以销量。

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4 、前五大客户情况

（1）2012 年

（	1）2012年
序号	客户名称	主营业务收入（万元）	占比
1	长春轨道客车股份有限公司	8,160.82	37.88%
	唐山轨道客车有限责任公司	6,235.46	28.94%
	重庆长客轨道车辆有限公司	1,505.30	6.99%
	中国北车集团大连机车车辆有限公司	1,199.05	5.57%
2	青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司	1,463.60	6.79%
3	安徽省庐江曙光电缆科技有限公司	981.09	4.55%
4	北京地铁车辆装备有限公司	547.92	2.54%
5	柳州机车车辆厂	520.00	2.41%
	合计	20,613.24	95.68%

• 注：长春轨道客车股份有限公司、唐山轨道客车有限责任公司、中国北车集团大连机车车辆 有限公司、重庆长客轨道车辆有限公司均受中国北车股份有限公司控制。

（2）2013 年

（	2）2013年
序号	客户名称	主营业务收入（万元）	占比
1	长春轨道客车股份有限公司	9,910.92	59.86%
	唐山轨道客车有限责任公司	2,041.07	12.33%
	中国北车集团大连机车车辆有限公司 城铁分公司	864.36	5.22%
	重庆长客轨道车辆有限公司	461.53	2.79%
2	青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司	1,318.78	7.97%
3	安徽中安海兴电缆集团有限公司	590.19	3.56%
4	青岛超业工贸有限公司	245.77	1.48%
5	柳州机车车辆厂	218.41	1.32%
	合计	15,651.03	94.53%

• 注：长春轨道客车股份有限公司、唐山轨道客车有限责任公司、中国北车集团大连机车车辆 有限公司城铁分公司、重庆长客轨道车辆有限公司均受中国北车股份有限公司控制。

（3）2014 年 1-2 月

（	3）2014年1-2月
序号	客户名称	主营业务收入（万元）	占比
1	唐山轨道客车有限责任公司 长春轨道客车股份有限公司 中国北车集团大连机车车辆有限公司城铁 分公司 北京二七轨道交通装备有限责任公司	2,919.28	54.98%
		1,878.39	35.37%
		113.10	2.13%
		60.62	1.14%

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2	长春研奥电器有限公司	82.24	1.55%
3	青岛超业工贸有限公司	71.07	1.34%
4	无锡金鑫集团股份有限公司	25.57	0.48%
	无锡金鑫豪克冷却系统有限公司	6.86	0.13%
5	今创集团股份有限公司	11.92	0.22%
	合计	5,169.05	97.34%

• 注：长春轨道客车股份有限公司、唐山轨道客车有限责任公司、北京二七轨道交通装备有限 责任公司均受中国北车股份有限公司控制；无锡金鑫豪克冷却系统有限公司为无锡金鑫 集团股份有限公司下属公司。

（五）主要产品的原材料及其供应情况

机车车辆电缆产品的主要原材料为铜和塑料，标的公司从事规模生产多年， 与各主要供应商保持长期稳定的合作关系，原材料和能源供应、保障情况良好。

1 、主要原材料价格变动情况

标的公司产品主要原材料为铜材，2012 年以来，铜材市场成交价格如下：

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2 、主要原材料占生产成本的比重

电缆的主要原材料为铜材和塑料。铜材成本占生产成本的比重受铜价波动影 响。塑料种类繁多，不同种类塑料价格差异较大。铜材、塑料占生产成本比重还 受到电缆产品结构影响。报告期内，海兴电缆主要原材料占生产成本的比重如下：

项目 2014 年 1-2 月 2013 年 2012 年

85

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铜材	69.85%	68.86%	65.04%
塑料	15.29%	14.66%	13.00%
合计	85.14%	83.52%	78.04%

3 、前五大供应商情况

（1）2012 年

（	1）2012年
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占比
1	无锡市凌峰铜业有限公司	4,131.06	54.41%
2	无锡市昊东电缆有限公司	1,423.90	18.76%
3	安徽庐江曙光电缆有限公司	976.81	12.87%
4	金坛沃德丰电子科技有限公司	163.56	2.15%
5	上海玉沂实业有限公司	123.08	1.62%
合计		6,818.42	89.81%

（2）2013 年

（	2）2013年
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占比
1	无锡市凌峰铜业有限公司	4,165.13	58.58%
2	宜兴市军豪电工材料有限公司	630.06	8.86%
3	安徽中安海兴电缆有限公司	613.40	8.63%
4	上海华仲荣工贸有限公司	444.87	6.26%
5	苏州市馨德电缆塑料有限公司	418.42	5.88%
合计		6,271.87	88.21%

（3）2014 年 1-2 月

（	3）2014年1-2月
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占比
1	无锡市凌峰铜业有限公司	989.56	58.14%
2	上海华仲荣工贸有限公司	204.27	12.00%
3	苏州市馨德电缆塑料有限公司	182.44	10.72%
4	金坛沃德丰电子科技有限公司	52.56	3.09%
5	上海蓝联新材料科技有限公司	46.98	2.76%

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合计 1,475.82 86.70%

（六）新建辐照项目情况

标的公司正在筹建 2.5Mev 电缆辐照项目。辐照是利用电子加速器产生的高 能量电子束流轰击绝缘层及护套，将其分子结构从线性变成三维网状。经过辐照 处理的绝缘层及护套绝缘电阻值更高，耐高温、抗老化能力都得到较好的提升。 此前标的公司辐照工序采用外包方式完成。

辐照项目建设在标的公司已取得土地使用权证的土地上进行施工。标的公司 已于 2012 年 7 月 17 日取得无为县发展和改革委员会（发改工字[2012]250 号） 《关于对安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司新建 2.5Mev 电缆辐照项目准予备案 的通知》，并于 2013 年 8 月 13 日取得无为县环境保护局（无环审[2013]55 号） 《关于安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司新建 2.5Mev 电缆辐照项目环境影响报 告表的批复》。2014 年 4 月 4 日，标的公司取得无为县城乡规划局颁发的（建 字第镇规[2014]014 号）《中华人民共和国建设工程规划许可证》。标的公司将在 取得《施工许可证》后正式开始辐照厂房施工，并于 2014 年完工投产。

（七）标的公司毛利率较高的说明

1 、标的公司主营业务属于轨道交通装备领域，行业毛利率较高

标的公司海兴电缆 2012 年、2013 年、2014 年 1-2 月份主营业务毛利率水平 分别为 55.76%、55.91%、51.18%，呈现较强的盈利能力。标的公司主营业务属 于轨道交通装备领域，该领域的产品具有较高的技术含量，产品毛利率较高。轨 道交通装备领域的相关上市公司销售毛利率情况相对较高，具体如下：

单位：%

			单位：%
股票简称	主要产品	2013 年度	2012 年度
永贵电器	轨道交通连接器	53.98	57.45
世纪瑞尔	铁路监控系统	50.94	52.74
辉煌科技	交通及行车指挥自动化系统	45.42	49.41
远望谷	微波射频识别系统及配件（主要应用于铁路领域）	31.01	47.36

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鼎汉技术	信号电源、屏蔽门	39.28	35.84
特锐德	户外箱式电力成套设备（铁路、电力、煤炭等行业）	29.05	33.74
佳讯飞鸿	铁路通信系统	31.31	29.29
华虹计通	轨道交通电子收费与支付系统	24.13	26.66
新筑股份	公路铁路桥梁部件产品	22.15	20.55
中国南车	轨道交通车辆、零部件	17.79	18.25
中国北车	轨道交通装备电机、机车	17.62	14.65
晋西车轴	铁路车辆、车轴、轮对、转向架产品	10.91	11.84
平均值		31.13	33.15
中位数		30.03	31.52

注：数据来源为上市公司年报

2 、电线电缆行业上市公司毛利率水平

电线电缆行业 2012 年度算术平均毛利率水平为 16.42%，中位数毛利率为 15.36%，2013 年度算术平均毛利率水平为 16.35%，中位数毛利率为 15.21%，均 低于标的公司的主营业务毛利率。电线电缆行业上市公司 2012 年度、2013 年度 毛利率水平如下表所示。

单位：%

			单位：%
股票简称	主要产品	2013 年度	2012 年度
远东电缆	电力电缆	16.61	16.90
南洋股份	电力电缆	12.81	14.18
金杯电工	电气装备电缆、电力电缆	11.25	11.51
远程电缆	电力电缆、特种电缆	13.39	14.98
通光线缆	通信电缆、航天特种电缆、导线	26.59	28.37
摩恩电气	普通电缆、特种电缆	24.37	18.00
明星电缆	石油、新能源特种电缆	-	26.09
中超电缆	电力电缆、裸电线	15.24	15.98
宝胜股份	电力电缆、裸电线	-	8.51
万马电缆	电缆、电缆材料	15.18	15.74

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太阳电缆	电力电缆、特种电缆、建筑用线	12.26	11.77
汉缆股份	电力电缆、裸电线、电气装备用电线电缆、通信电 缆和光缆、特种电缆	15.76	14.98
平均数		16.35	16.42
中位数		15.21	15.36

注：数据来源为上市公司年报，截至本报告书出具日，部分上市尚未披露 2013 年年报

3 、标的公司毛利率水平较高的原因

标的公司主要产品应用的动车组（含高铁）、地铁城轨等机车车辆属于中高 端的轨道交通工具，对车用电缆的质量稳定性、各项技术指标要求较高，因此标 的公司的产品较普通电缆具有较高的技术含量，产品销售价格较高，相应的产品 毛利率也显著高于普通电缆。

同时，标的资产在机车电缆行业经营多年，在阻燃、无卤、薄壁等技术方面 积累了一定的优势，与主要客户建立了长期稳定的供货关系，建立了一定的市场 进入壁垒。此外，标的公司经营规范管理状况较好，在成本控制、质量管理等方 面较好，有效降低标的公司的产品成本，提高毛利率。

（八）主要产品质量控制情况

1 、质量控制标准

标的公司生产严格执行我国强制性产品认证（CCC）管理规定，按照 ISO9001 建立了从原材料采购、生产、检测、产品入库、出厂、售后服务全过程的质量保 证管理体系。并且公司质量控制体系满足中铁铁路产品认证中心（CRCC）制定 的“铁道客车用电线电缆 / 客车用电线电缆 / 动车组电线电缆”规则要求，保证 了所生产机车车辆电缆的可靠性、安全性与稳定性。

2 、质量控制措施

（1）采购产品的质量控制

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标的公司建立了严格的采购控制程序，对采购产品按其对产成品质量的影响 程度进行分类控制管理，对不同原材料制定了相应的检验标准和检验规程。为了 保证采购物资的质量，标的公司对供货方的选定规定了严格的程序。

初次入选的供货方由采购部负责组织对相关材料进行初审（包括产品检测报 告、质量和管理体系证书、近期财务报告，生产测试装备与手段和供货档案等）。 初审合格后，由供货方提供样品进行检测。如样品检测合格，由供货方提供小样 进行试生产。试生产合格后方与供应商进行商务谈判并签署供货协议。

同时，为了更好地对供货方进行跟踪，标的公司根据供货方产品质量稳定性 及合格率、售后服务、供货及时性、供货满足率等方面进行综合评价，每年对供 货方进行年度业绩评定，并在此基础上，进行动态分级，建立供货方档案。如遇 供货质量不达标，标的公司将书面通知供货商退换相应原材料或纠正质量问题， 对连续出现供货不合格的供应商，标的公司将停止其供货资格。

（2）生产过程的质量控制

标的公司根据订单编制生产计划下达到车间，车间生产全部按生产计划进 行，成品入库时，仓库按订单的产品牌号、规格、状态、数量核对无误后才准予 入库。成品仓库、销售部、采购部等通过 ERP 系统共享订单、生产计划等生产 和销售信息，并依此来进行发货、生产、采购原辅材料等管理与决策。在生产过 程中，标的公司建立了一套成熟的质量控方法，在加强一般工序质量控制的同时， 采取有效的方法对关键工序进行重点控制，具体质量控制方法如下：

① 每道工序的生产工人在完成该工序生产后，马上进行工序质量自检，确 保该工序产出品质量后填写自检记录单，自检记录单记载相应的电缆编号、规格、 工序名称、生产工人姓名，未来如有质量问题可随时追究到该责任人。

② 质检部派出专人对完成关键工序的线缆进行“耐压检测”，即在线缆两端 加载高于其额定工作值的电压，以测试线缆的导电性和稳定性。所有出厂电缆都 至少经过一次“耐压检测”流程。

③ 日常生产过程中，质检部向生产车间派出巡检人员，对生产过程中的不 规范程序、行为予以及时的制止和纠正。

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④ 人力资源部在有关部门的配合下，对生产人员举行定期与不定期培训， 组织员工交流生产技术心得。

（3）销售过程质量控制

标的公司建有客户沟通和合同评审程序，确保客户要求得到准确识别与确 认。销售部设有专职跟单员，对客户的每份订单进行跟踪了解，以便及时从客户 得到订单反馈信息。标的公司 ERP 系统也保证了入库产品和交付产品与客户要 求的一致性，产品的牌号、规格、状态等只要有一项不符，就不能入库和发货。

3 、售后服务和产品质量纠纷处理

标的公司建立了完备的售后服务体系，在主要销售区域均建立了销售办事 处，生产部派出专职市场服务人员，以解决产品使用中的质量问题。根据自身产 品的特点，建立了质量判定和退货补货的标准。报告期内，标的公司未出现因产 品质量问题引起的重大纠纷。

安徽省无为县质量技术监督局于 2014 年 2 月 13 日出具证明，海兴电缆生产 的产品遵守国家关于质量、标准和技术监督方面的法律、法规和规范性文件，无 相关违法行为，没有因违反相关法律、法规而受到行政处罚的情况。

（九）产品所处技术阶段

标的公司的主要产品机车车辆电缆处于大批量生产阶段，生产所采取主要生 产技术如绝缘、对绞、成缆、护套等已较为成熟。

十、高新技术企业认证

海兴电缆于 2012 年获得了高新技术企业认证，情况如下：

证书编号	发证机关	发证日期	有效期
GR201234000258	安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安 徽省国家税务局、安徽省地方税务局	2012年11月5日	3年

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根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国 税函[2009]203 号）规定，“认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审） 批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠”。因此，海兴电缆的税收 优惠有效期为 2012 年度至 2014 年度。优惠期满后，海兴电缆将根据高新企业认 定标准和公司实际经营情况申请高新技术企业认证续期。

十一、交易标的评估情况

中企华评估在公开市场和企业持续经营前提下，结合海兴电缆的实际情况， 综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对海兴电缆的股东全部权益进 行评估，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。

根据中企华出具的中企华评报字（2014）第 1067 号《资产评估报告》，截止 评估基准日 2014 年 2 月 28 日，在持续经营前提下，经收益法评估，海兴电缆股 东全部权益价值为 76,265.55 万元，海兴电缆在基准日的合并报表股东权益账面 价值为 19,720.62 万元，增值率 286.73%。

（一）资产基础法评估情况

经评估机构评定估算，在公开市场和企业持续经营前提下，在评估报告所列 的特别事项说明限制下，经资产基础法评估，本次评估范围内的资产与负债于评 估基准日 2014 年 2 月 28 日的评估结果为：

以母公司报表口径，安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司评估基准日总资产账 面价值为 32,348.66 万元，评估价值为 43,953.54 万元，增值额为 11,604.88 万元， 增值率为 35.87%；总负债账面价值为 12,617.25 万元，评估价值为 12,617.25 万 元，无评估增减值变化；净资产账面价值为 19,731.41 万元，净资产评估价值为 31,336.29 万元，增值额为 11,604.88 万元，增值率为 58.81%。详见下表：

单位：万元

					单位：万元
	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%

92

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一、流动资产	28,423.28	34,440.14	6,016.86	21.17
二、非流动资产	3,925.38	9,513.40	5,588.02	142.36
长期股权投资	272.20	335.02	62.82	23.08
固定资产	2,347.61	5,280.43	2,932.82	124.93
在建工程	346.57	346.57	0.00	0.00
无形资产	834.85	3,427.22	2,592.37	310.52
递延所得税资产	124.16	124.16	0.00	0.00
资产总计	32,348.66	43,953.54	11,604.88	35.87
三、流动负债	12,617.25	12,617.25	0.00	0.00
四、非流动负债	0.00	0.00	0.00
负债总计	12,617.25	12,617.25	0.00	0.00
净资产（所有者权益）	19,731.41	31,336.29	11,604.88	58.81

（二）收益法评估情况

截止评估基准日 2014 年 2 月 28 日，在持续经营前提下，经收益法评估，海 兴电缆股东全部权益价值的评估结果为 76,265.55 万元。

本次评估所采用收益法，系通过资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的 折现率折算成现时价值，得出评估价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经 营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和 风险能够预测及可量化。

（三）收益法评估技术说明

1 、收益法具体方法和模型的选择

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金 流折现模型的描述具体如下：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

（1）企业整体价值

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企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单 位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+ 长期股权投资价值

①经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现 金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

==> picture [257 x 29] intentionally omitted <==

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；

Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；

n：预测期；

i：预测期第i年；

g：永续期增长率。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增 加额

其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：

==> picture [222 x 26] intentionally omitted <==

其中：ke：权益资本成本；

==> picture [130 x 13] intentionally omitted <==

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E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

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其中：rf：无风险收益率；

==> picture [123 x 12] intentionally omitted <==

β L：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

②溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由 现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

③非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企 业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

④长期股权投资价值

长期股权投资价值是指未在现金流量中体现的长期股权投资，单独测算后 加回。

（2）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核 实后的账面值作为评估值。

2 、收益期和预测期的确定

（1）收益期的确定

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由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资 产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限进行限定，并可以通过延续方式永 续使用。故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无 限期。

（2）预测期的确定

由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对 较差，按照通常惯例，本次评估将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶 段。

经过综合分析，本次评估预计被评估单位于2018年达到稳定经营状态，故 预测期截止到2018年底。

3 、折现率的确定

（1）无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基 准日的到期年收益率为 4.4297%，评估报告以 4.4297%作为无风险收益率。

（2）权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

==> picture [148 x 18] intentionally omitted <==

其中： β L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

==> picture [220 x 13] intentionally omitted <==

t：被评估企业的所得税税率；

D/E：被评估企业的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 11 家沪 深 A 股可比上市公司 2014 年 2 月 28 日的 β L 值（起始交易日期：2012 年 2 月

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29 日；截止交易日期：2014 年 2 月 28 日；计算周期：100 周；收益率计算方法： 对数收益率；标的指数：上证综合指数），然后根据可比上市公司的所得税率、 资本结构换算成 β u 值，并取其平均值 0.9034 作为被评估单位的 β u 值，具体数 据见下表：

序号	股票代码	公司简称	βL 值	βu 值
1	002276.SZ	万马电缆	1.1126	0.9756
2	002300.SZ	太阳电缆	0.9620	0.6876
3	002471.SZ	中超电缆	0.9796	0.7921
4	002498.SZ	汉缆股份	1.0126	1.0126
5	002533.SZ	金杯电工	1.1012	1.1012
6	002692.SZ	远程电缆	1.3460	0.9437
7	600869.SH	远东电缆	1.0159	0.7542
8	603333.SH	明星电缆	1.0816	0.8862
9	002451.SZ	摩恩电气	1.5531	1.3812
10	002560.SZ	通达股份	0.7835	0.7012
11	600973.SH	宝胜股份	1.1233	0.7020
βu 平均值				0.9034

取可比上市公司资本结构的平均值 29.00%作为被评估单位的目标资本结 构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 15%，2015 年及以后年度为 25%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的 权益系统风险系数。所得税率为 15%，则：

==> picture [148 x 18] intentionally omitted <==

= [1+（1-15%）×29.00%]×0.9034

==> picture [46 x 9] intentionally omitted <==

所得税率为 25%时权益系统风险系数为 1.0999。

（3）市场风险溢价的确定

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市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2013 年美国股票与国债的算术平 均收益差 6.29%；国家风险补偿额取 0.90%。

则：MRP=6.29%+0.90%

=7.19%

（4）企业特定风险调整系数的确定

企业特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的可比上市公司在企业 经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面 的差异进行的调整。被评估单位跟上市公司比，企业规模小、经营管理欠规范、 抗风险能力小。因此，被评估单位特有风险系数取 2%。

（5）预期折现率的确定

①计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益 资本成本。所得税率为 15%，则：

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= 4.4297%+1.1261×7.19%+2%

= 14.53%

所得税率为 25%时权益资本成本为 14.34%。

②计算加权平均资本成本

中长期贷款利率为 6.55%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公 式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。所得税率为 15%，则：

==> picture [220 x 27] intentionally omitted <==

= 14.53%×1/（1+29.00%）+6.55%×（1-15%）×1/（1+1/29.00%）

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= 12.51%

所得税率为 25%时加权平均资本成本为 12.22%。

4 、净现金流量测算过程和结果

根据上述预测思路与方法，具体测算过程和结果如下：

单位：万元

项目	2014 年 （3-12）	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	未来永续
一、营业收入	18,006.21	27,612.58	30,041.94	32,124.95	33,861.60	33,861.60
减：营业成本	8,208.25	12,924.77	14,080.84	15,156.89	16,087.12	16,087.81
营业税金及附加	181.60	269.51	292.26	310.75	325.85	325.85
销售费用	151.10	231.49	250.35	267.17	280.95	280.95
管理费用	1,897.18	2,183.49	2,240.12	2,361.10	2,412.23	2,412.65
财务费用	470.40	891.13	1,024.50	1,084.90	1,123.72	1,123.72
资产减值损失	-	-	-	-	-	-
三、营业利润	7,097.66	11,112.19	12,153.87	12,944.14	13,631.74	13,630.62
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
四、利润总额	7,097.66	11,112.19	12,153.87	12,944.14	13,631.74	13,630.62
减：所得税费用	1,058.30	2,778.05	3,038.47	3,236.03	3,407.93	3,407.66
五、净利润	6,039.37	8,334.14	9,115.40	9,708.10	10,223.80	10,222.97
加：付息费用（税 后）	399.84	668.35	768.38	813.68	842.79	842.79
折旧及摊销	272.83	363.95	340.86	336.91	328.17	330.08
减：资本性支出	1,691.54	47.01	18.58	53.90	122.85	202.03
追加营运资金	2,457.85	4,124.36	2,332.19	1,999.69	1,667.18	-
六、净现金流量	2,562.65	5,195.08	7,873.88	8,805.11	9,604.73	11,193.81

注：上述数据口径为海兴电缆母公司报表数据

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5 、其他资产和负债的评估

（1）非经营性资产和负债的评估

非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的 资产及相关负债，共计-2,912.84 万元。

①其他应收款中员工借款和单位往来款为非经营性资产，以成本法评估结果 368.71 万元作为其评估值。

②其他应付款中员工借款和土地出让金为非经营性资产，以成本法评估结果 748.90 万元作为其评估值。

③应付利息为非经营性资产，以成本法评估结果 32.65 万元作为其评估值。

④应付股利为非经营性资产，以成本法评估结果 2,500.00 万元作为其评估 值。

（2）溢余资产的评估

溢余资产指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产，如闲 置资金、设备等。该公司溢余资产为溢余的货币资金，经测算，溢余货币金额为 1,210.00 万元。

6 、收益法评估结果

（1）企业整体价值的计算

企业整体价值= 经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+ 长期股权投资价值

= 80,233.37 +1,210.00 -2,912.84+335.02

= 78,865.55 万元

（2）付息债务价值的确定

海兴电缆的付息债务为短期借款，核实后帐面价值为 2,600.00 万元。

（3）股东全部权益价值的计算

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根据以上评估工作，海兴电缆的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值= 企业整体价值－付息债务价值

= 78,865.55-2,600.00 = 76,265.55 万元

（四）评估结果的差异分析及最终结果的选取

收益法评估后的股东全部权益价值为 76,265.55 万元，资产基础法评估后的 股东全部权益价值为 31,336.29 万元，两者相差 44,929.26 万元，差异率为 143.38%。

资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。收益法是从企业未来获利能力 的角度衡量企业价值，资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值。 由于被评估单位资产获利能力较强，业绩增长潜力较好，未来预期收益较好，从 未来预期收益折现角度所得到的评估结论较高，导致收益法评估结论高于资产基 础法。

资产基础法评估中未对其他未列入财务报表的无形资产进行单独评估，如管 理能力、技术能力、客户资源等，而收益法评估中已经较好反映了上述各项无形 资产的贡献，收益法评估结果更能体现企业价值。收益法是在分析考虑了被评估 单位竞争实力、盈利能力、未来发展潜力等各项因素的基础上将其未来预期收益 折现后得到被评估单位的股东权益价值。而未来预期获利能力是一个企业价值的 核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行 投资预期和判断提供参考。因此，经综合分析认为收益法的评估结果更加适用， 故此次评估取收益法评估值作为最终的评估结论。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：安徽省巢湖 海兴电缆集团有限公司的股东全部权益价值评估结果为 76,265.55 万元。本次评 估增值的主要原因如下：

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1 、账面净资产未能合理体现被评估单位的整体价值

被评估单位多年专注于研发、生产及销售机车电缆，其电缆产品的各项技术 指标符合客户标准，且实际运行表现已得到长期验证，因此被评估单位在产品质 量稳定性方面已建立了较明显的竞争优势，与客户形成了长期稳定的合作关系。 再者，被评估单位的管理团队和技术人员长期专注于机车电缆领域，运营经验丰 富，能够确保被评估单位高效运作，在交货期、客户响应速度、售后服务等方面 满足客户需求。此外，随着国内铁路领域投资的逐步回暖，下游客户需求出现明 显复苏，为被评估单位的业绩增长提供了良好的基础。账面净资产并未充分反映 被评估单位在产品质量稳定性、品牌优势、客户资源、人力资源、订单储备等方 面建立的竞争优势。

2 、轨道交通装备产业属于国家重点产业发展方向

轨道交通装备产业是《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》 确定的高端装备制造业中的五个重点发展方向之一。工信部于 2012 年 5 月发布 《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》，明确提出“加快转型升级、加强技 术创新、夯实产业基础、提升现代服务”四大基本发展原则，要求我国轨道交通 装备产业以“技术先进、安全可靠、经济适用、节能环保”为发展方向，力争在 2015 年使主要产品实现由价值链低端向高端的跃升，发展成为国际先进的高端 产业，年销售产值超过 4,000 亿元。国家在战略层面对轨道交通装备产业的发展 给予明确重视，为被评估单位的主营业务发展奠定了良好的宏观环境。

3 、轨道交通装备产业的市场空间广阔

随着我国国民经济的发展和城市化进程加快，我国轨道交通在未来 5 至 10 年内仍将保持较快发展，从而为轨道交通装备产业的发展提供了较大的市场空 间。总体而言，国内铁路建设、国内城际轨道交通建设以及国外市场需求是轨道 交通装备市场需求的主要驱动因素。

在“十二五”期间，我国铁路建设提速将带来对机车电缆、通信和信号电缆 等市场的巨大需求，年平均需求将分别达到 16-20 万千米和 7-10 万千米；城市 轨道交通将产生车辆用电缆年需求 2.5-3 万千米；交通用信号电缆年需求 1.5-2

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万千米。

此外，美国、俄罗斯、印度、巴西、沙特、伊朗、越南等国家也陆续推出了 轨道交通建设及设备更新换代计划。按照欧洲铁路行业协会（UNIFE）等机构分 析预测，到 2015 年，全球轨道交通装备市场将保持年均 3%的增长，年均需求达 1,000 多亿欧元。中国机车整车企业近年来不断参与国外轨道交通市场的竞争并 逐渐占得一席之地，相应也将拉动国内轨道交通装备的需求。

国内外铁路、城际轨道交通的建设将直接拉动机车车辆的需求，从而间接拉 动机车电缆的市场需求，为被评估单位的主营业务发展提供了广阔的市场空间。

综上，由于轨道交通装备行业前景看好，市场空间广阔，且被评估单位已经 建立了一定的竞争优势，收益法结果综合考虑了被评估单位拥有的品牌优势、客 户资源、人力资源等因素，反映了被评估单位的长期发展潜力，衡量的是被评估 单位的整体价值；而账面净资产仅反映了被评估单位的历史经营成果以及土地、 厂房设备等历史成本。上述原因导致了评估增值。

十二、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

（一）最近三年资产评估情况

在本次评估之前，近三年内海兴电缆不存在评估事宜。

（二）最近三年增资和交易的情况

海兴电缆最近三年不存在交易或增资的情形。

（三）最近三年改制情况

海兴电缆最近三年不存在改制的情形。

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十三、标的公司其他情况说明

（一）主要资产的他项权利情况

截至本报告书出具之日，标的公司存在以下抵押情况：

1、标的公司将“无国用2006第842号”、“无国用2008第806号”土地使用权 及其上当时已取得房产产权证的建筑物用于贷款抵押。贷款合同为《无为农村商 业银行流动资金借款合同》（营业部流借字（2013）第0213号），借款人为海兴电 缆，担保主债权2,000万元，担保债权到期日为2014年9月4日。

2、标的公司将“无国用2008第807号”、“无国用2006第816号”土地使用权 及其地上建筑物用于贷款抵押。贷款合同为《无为农村商业银行流动资金借款合 同》（编号：营业部流借字（2013）第0276号），借款人为海兴电缆，担保主债权 600万元，担保债权到期日为2014年12月5日。

除上述抵押事项外，标的公司的国有土地使用权不存在其他担保，也无查封、 冻结等其他权利受限情形。

（二）关联方非经营性占用资金情况

截至本报告书出具之日，标的公司不存在被关联方非经营性占用资金情况。

（三）环保情况

标的公司生产电缆过程中的主要排污情况如下：

1、废水

海兴电缆日常生产用水为塑料冷凝水，冷却水循环使用不对外排放，定期补 充损耗水量，排放废水主要为职工生活污水和食堂废水，海兴电缆采用地埋式一 体化污水处理工艺，处理后的出水符合国家综合排放标准。

2、废气

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标的公司生产中，绝缘及护套工序需将聚乙烯和聚氯乙烯加热到160摄氏度， 此温度条件下会产生氯化氢废气，海兴电缆采用SDG固体吸附法吸收氯化氢，并 在车间房顶安装了多处天窗，利用气压压力差做到无动力自主换气，较好的除去 了氯化氢污染。

3、噪声

电缆生产线工作过程中会产生一定的噪声，标的公司在选用设备时，注意选 用低噪声、节能型设备，在设备安装过程中，对高噪声设备加装减震垫，并将噪 声强度大的设备安装在建筑物内部或设隔声罩，严格杜绝设备不正常运转产生的 高噪声。

4、固体废物

标的公司生产过程中产生的固体废物主要包括废铜丝（屑）、聚氯乙烯废料、 聚乙烯废料等，海兴电缆一般将固体废物出售给物资回收公司，或由当地环保部 门统一清运处理。

综上，标的公司生产所排放的各类污染物，在采取相应的污染治理措施后， 均实现达标排放，不属于重污染行业。

（四）安全生产情况

标的公司重视安全生产管理，定期为生产线工人提供培训，提高生产工人的 安全生产意识，最近三年未发生安全生产事故。

（五）纳税情况

1、标的公司税费缴纳情况

根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2014]37100006号《审计报告》，截至2013 年12月31日，标的公司存在约3,281.72万元应交税金。标的公司将在2013年度税 收汇算清缴时缴纳2013年期末应纳税金。

• 2、税务主管机关已出具标的公司最近三年纳税无违规证明

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无为县国家税务局和无为县地方税务局分别于2014年2月24日出具证明：“安 徽省巢湖海兴电缆集团有限公司系我局所属辖区内的纳税义务人，近三年能够遵 守国家关于税务方面的法律、法规和规范性文件，依法履行纳税义务，无相关违 法行为，没有因违反税务方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。目前也无本 部门正在查处而使其可能受到行政或刑事处罚的案件”。

3、本次交易协议关于标的公司税务风险的约定

为充分保障上市公司利益，标的公司股东阮寿国、阮仁义与上市公司签署的 《发行股份购买资产协议》第十二条第12.17款明确约定“除目标公司向甲方披 露的情况外，目标公司不存在其他因违反工商、税务、劳动、住房公积金等法律 法规而受到处罚的情况。如在标的股权交割日之后出现目标公司因标的股权交割 日之前违法违规行为被处罚的，乙方承担赔偿责任。”

（六）未决诉讼、仲裁、处罚情况

截至本报告书出具之日，标的公司存在一宗未决诉讼，基本情况如下：

原告为海兴电缆，被告为扬州和昌塑胶科技有限公司，海兴电缆就被告向其 供货产品不符合质量要求造成损失为由，要求被告赔偿损失108.57万元。2011年 12月17日，无为县人民法院判决被告向海兴电缆赔偿各项损失合计106万余元。 被告不服一审判决提出上诉。2012年12月5日，安徽省芜湖市中级人民法院审理 后认为原判事实不清，证据不足，裁定撤销原判，发回无为县人民法院重审。目 前此案正在无为县人民法院重审阶段，尚未做出判决。

除上诉正在进行的诉讼外，海兴电缆不存在其他对生产经营有重大不利影响 的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。

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第五节 发行股份情况

一、发行股份方案

（一）概况

本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成。本次发 行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与 否不影响本次发行股份购买资产的实施。

1 、发行股份购买资产

本公司拟向阮寿国、阮仁义非公开发行股份购买其合计持有的海兴电缆 100%股权，其中：

• （1）向阮寿国发行82,409,638股，收购其持有的海兴电缆90%股权；

• （2）向阮仁义发行9,156,626股，收购其持有的海兴电缆10%股权。

2 、发行股份募集配套资金

本公司拟向顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生堂、 万卿共8名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额11,200 万元，用于补充本公司流动资金。募集配套资金未超过本次交易总额（本次标的 资产作价76,000万元与本次募集配套资金金额11,200万元之和）的25%。

本次发行股份募集配套资金的特定对象及相应金额如下所示：

发行对象	职务	金额（万元）	发行股份数量（股）
顾庆伟	鼎汉技术董事长、实际控制人	5,000.00	6,024,096
阮寿国	海兴电缆股东	2,000.00	2,409,638
阮仁义	海兴电缆股东	2,000.00	2,409,638
黎东荣	鼎汉技术董事、总裁	500.00	602,409
葛才丰	鼎汉技术董事、常务副总裁	500.00	602,409
张雁冰	鼎汉技术董事、副总裁、	400.00	481,927

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	财务总监
王生堂	鼎汉技术副总裁	400.00	481,927
万卿	鼎汉技术副总裁、董事会秘书	400.00	481,927
合计		11,200.00	13,493,971

本次交易完成后，鼎汉技术将持有海兴电缆100%股权。

（二）发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日为审议本次交 易而召开的首次董事会（即本公司第三届董事会第四次会议）决议公告日（2014 年3月20日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价。

定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日 本公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日本公司股票交易总量，即14.9448 元/股），双方同意本公司就本次交易向阮寿国、阮仁义发行股份的发行价格为 14.95元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股 本、送股、增发新股或配股等除权除息事项，将按照下述公式对发行价格进行调 整。

（1）送股、资本公积转增股本

P＝P0 /（1＋n）

其中：P0为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股本 数；P 为调整后的发行价格。

（2）增发新股或配股

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其中：P0为调整前的发行价格；P2为增发新股或配股价格；A为每股增发新 股或配股的数量；P为调整后的发行价格。

（3）派息

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P＝P0-V

其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。 （4）三项同时进行

P=（P0-V+ P2×A）/（1+n+A）

其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额，P2为增发新股或配股价 格，A为每股增发新股或配股的数量，n为每股的资本公积金转增股本、派送股 本数；P为调整后的发行价格。

2014年3月13日，鼎汉技术第二次股权激励计划首次授予的股票期权进入第 一个行权期，满足行权条件，经中登公司确认，在鼎汉技术2013年度利润分配方 案实施前，鼎汉技术股票期权激励计划的25名激励对象首次行权131.6万份，公 司总股本增加至23,250.8万股。

2014年3月27日，鼎汉技术2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配 方案》，以2013年12月31日公司总股本23,119.20万股为基数，以资本公积金转增 股本，向全体股东每10股转增8股，向全体股东每10股派发现金股利0.6元人民币 （含税）。转增完成后公司总股本将增至41,614.56万股。

据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第6号：利润分配与资本公 积金转增股本相关事项》第十条规定：分配方案公布后至实施前，公司总股本由 于增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，应当按照“现金分 红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中 披露按公司最新总股本计算的分配比例。2014年4月2日，鼎汉技术发布《2013 年度权益分派实施公告》，由于公司股权激励行权原因，截至2014年4月2日，公 司总股本增至23,250.8万股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额 固定不变”的原则，公司按最新股本计算的2013年度利润分配方案调整为：以公 司现有股本23,250.8万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7.954719 股，向全体股东每10股派发现金股利0.596603元人民币（含税）。

鼎汉技术本次发行A股的发行价格调整为：

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P=（14.95-0.0596603）/（1+0.7954719），即8.2933元/股，保留两位小数并向 上取整后为8.30元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

（三）拟发行股份的种类、每股面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（四）拟发行股份的数量

1 、发行股份购买资产

按照标的资产作价 7.6 亿元和发行股份价格 8.30 元/股计算，本次发行股份 数量为 91,566,264 股，阮寿国、阮仁义按照其在海兴电缆的股权比例认购。股份 发行数量如下表所示：

海兴电缆股东姓名	支付形式及金额、股份数量	支付形式及金额、股份数量
	股票支付金额（万元）	股票支付数量（股）
阮寿国	68,400	82,409,638
阮仁义	7,600	9,156,626
合计	76,000	91,566,264

定价基准日至发行日期间，若鼎汉技术发生派发股利、送红股、资本公积转 增股本等除权、除息行为，鼎汉技术发行股份购买资产的发行价格和发行数量将 按照深交所的相关规则相应调整。

2 、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的特定对象及相应股份发行数量如下所示：

发行对象	职务	金额（万元）	发行股份数量（股）
顾庆伟	鼎汉技术董事长	5,000.00	6,024,096
阮寿国	海兴电缆股东	2,000.00	2,409,638
阮仁义	海兴电缆股东	2,000.00	2,409,638
黎东荣	鼎汉技术董事、总裁	500.00	602,409
葛才丰	鼎汉技术董事、常务副总裁	500.00	602,409
张雁冰	鼎汉技术董事、副总裁、	400.00	481,927

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	财务总监
王生堂	鼎汉技术副总裁	400.00	481,927
万卿	鼎汉技术副总裁、董事会秘书	400.00	481,927
合计		11,200.00	13,493,971

定价基准日至发行日期间，若鼎汉技术发生派发股利、送红股、资本公积转 增股本等除权、除息行为，鼎汉技术发行股份募集配套资金的发行价格和发行数 量将按照深交所的相关规则相应调整。

（五）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市。

（六）本次发行股份锁定期

1 、发行股份购买资产

根据《发行股份购买资产协议》，阮寿国、阮仁义以标的资产认购本公司所 发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，自法定限售期届满之日 起，分三次进行解禁，具体解禁安排如下表所示：

单位：股

				单位：股
海兴电缆 股东姓名	本次发行 股份数	首次解禁股份数 量（30%）	第二次解禁股份 数量（30%）	第三次解禁股份 数量（40%）
阮寿国	82,409,638	24,722,891	24,722,891	32,963,856
阮仁义	9,156,626	2,746,987	2,746,987	3,662,652
合计	91,566,264	27,469,878	27,469,878	36,626,508

（1）首次解禁必须同时满足以下条件：

①阮寿国、阮仁义通过本次交易认购的本公司股份自发行结束之日起已满十 二个月；

②经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，海兴电缆 2014 年实现净利润数不低于承诺净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常 性损益的净利润为计算依据）。

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（2）第二次解禁必须满足以下条件：

经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，海兴电缆 2014 年、2015 年实现净利润数累计不低于承诺净利润数（以归属于母公司股东的扣 除非经常性损益的净利润为计算依据）。

（3）第三次解禁必须同时满足以下条件：

①经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，海兴电缆 2014 年、2015 年、2016 年实现累计净利润数不低于累计承诺净利润数（以归属 于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）

②2016 年度结束后经由具有证券业务资格的会计师事务所对海兴电缆进行 减值测试，期末减值额/标的资产作价<补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总 数。

2014 年至 2016 年各年度应待海兴电缆专项审核报告、减值测试报告出具后， 视是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且阮寿国、阮仁义履行完毕 相关年度补偿义务后，予以解禁阮寿国、阮仁义所持股份。

2 、发行股份募集配套资金

本次募集配套资金发行股份的锁定期为自股份发行结束之日起三十六个月 内予以锁定，不得转让或上市流通。

上述锁定期届满后，配套融资发行对象担任本公司董事或监事或高管职务 的，还应遵守届时有效的《公司法》等法律、法规及规范性文件关于股份锁定的 规定。

二、本次发行前后公司股本结构比较

截至董事会审议通过报告书（草案）之日，本次发行前后公司股本结构变化 情况如下表所示：

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股东名称	本次交易之前	本次交易之前	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
顾庆伟	102,538,015	24.56%	108,562,111	20.78%
鼎汉电气	98,391,860	23.57%	98,391,860	18.83%
王承刚	100,547	0.02%	100,547	0.02%
齐清涛	80,796	0.02%	80,796	0.02%
万卿	326,594	0.08%	808,521	0.15%
黎东荣	377,049	0.09%	979,458	0.19%
葛才丰	-	-	602,409	0.12%
张雁冰	269,321	0.06%	751,248	0.14%
王生堂	269,321	0.06%	751,248	0.14%
阮寿国	-	-	84,819,276	16.23%
阮仁义	-	-	11,566,264	2.21%
公众股东	215,108,077	51.53%	215,108,077	41.17%
股份总计	417,461,580	100.00%	522,521,815	100.00%

本次发行股份购买资产和募集配套资金完成后，本公司将新增 105,060,235 股，总股本达到 522,521,815 股。其中顾庆伟控制本公司 206,953,971 股，占本公 司股本的比例下降至 39.61%，仍为本公司第一大股东及实际控制人。

三、本次发行前后主要财务数据比较

根据鼎汉技术 2013 年经审计的财务报告以及本次交易完成后的备考财务数 据，本次交易对鼎汉技术财务状况和盈利能力的影响如下：

项目	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	实际数	备考数
资产总额（万元）	95,458.27	187,947.36
归属于上市公司股东所有者权益（万元）	77,875.39	160,103.09
资产负债率	18.46%	14.78%

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流动比率	4.17	3.81
速动比率	3.71	3.13
项目	2013 年度
	实际数	备考数
营业收入（万元）	45,176.78	63,758.62
归属于上市公司股东的净利润（万元）	5,694.40	11,922.09
毛利率	39.28%	42.35%
净利率	12.59%	18.70%
每股净收益（元/股）	0.2463	0.2348

注 1：流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/ 流动负

债；

注 2：备考每股净收益考虑 2014 年资本公积转增股本导致的股本增加因素。同样考虑 2014 年资本公积转增股本，2013 年实际每股净收益应调整为 0.1368 元/股

2013 年 12 月 31 日，上市公司的实际资产负债率和备考资产负债率分别为 18.46%和 14.78%，上市公司实际流动比率和备考流动比率分别为 4.17 和 3.81， 上市公司的实际速动比率和备考速动比率分别为 3.71 和 3.13。交易完成后，上 市公司资产负债率仍保持在较低水平，流动比率、速动比率较高，偿债能力较强。

2013 年度，上市公司实际毛利率和备考毛利率分别为 39.28%和 42.35%，上 市公司实际净利率和备考净利率分别为 12.59%和 18.70%，上市公司实际每股净 收益和备考每股净收益分别为 0.2463 元/股（考虑 2014 年资本公积转增股本，2013 年实际每股净收益应调整为 0.1368 元/股）和 0.2348 元/股。交易完成后，上市公 司盈利能力得到一定提升。

综上，本次交易后，上市公司资产负债率仍保持在较低水平，偿债能力较强。 盈利能力进一步增强。

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第六节 财务会计信息

一、海兴电缆最近两年一期的财务报表

瑞华会计师对海兴电缆 2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-2 月的财务报表进 行了审计，并出具了瑞华专审字[2014]37100006 号审计报告，瑞华会计师认为： “我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司 2014 年 2 月 28 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2014 年 1-2 月、2013 年度、 2012 年度合并及公司的经营成果和现金流量”。

海兴电缆经审计的最近两年一期的财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

资产	2014 年2 月28 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	49,710,744.71	13,428,123.69	34,445,505.05
应收票据	5,627,033.00	19,070,750.00	21,850,124.85
应收账款	127,742,900.81	95,288,914.41	93,160,134.68
预付款项	10,507,552.48	14,985,189.45	4,085,144.11
其他应收款	996,599.30	87,688,893.70	10,550,021.42
存货	86,894,009.21	92,948,343.25	109,324,290.92
流动资产合计	281,478,839.51	323,410,214.50	273,415,221.03
非流动资产：
长期股权投资	-	29,471,421.15	28,328,986.16
固定资产	25,956,898.57	26,181,170.25	28,943,469.61
在建工程	3,465,661.74	3,172,413.74	1,462,034.56
无形资产	8,348,525.41	8,380,564.07	8,572,796.06

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递延所得税资产	1,241,587.72	939,533.70	805,976.55
非流动资产合计	39,012,673.44	68,145,102.91	68,113,262.94
资产总计	320,491,512.95	391,555,317.41	341,528,483.97
负债和所有者权益	2014 年2 月28 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	26,000,000.00	46,000,000.00	38,000,000.00
应付账款	10,691,718.56	7,943,109.55	6,895,357.56
预收款项	1,084,118.24	1,071,739.94	-
应付职工薪酬	549,022.59	3,561,452.01	3,303,010.61
应交税费	53,144,956.37	32,817,153.45	22,524,751.88
应付利息	326,466.67	-	-
应付股利	25,000,000.00	-	-
其他应付款	6,489,043.52	10,178,516.47	43,183,665.18
流动负债合计	123,285,325.95	101,571,971.42	113,906,785.23
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	123,285,325.95	101,571,971.42	113,906,785.23
股东权益：
实收资本	130,000,000.00	130,000,000.00	130,000,000.00
资本公积	154,469.36	-	-
盈余公积	15,542,945.72	15,542,945.72	9,325,193.10
未分配利润	51,508,771.92	143,398,406.29	87,339,207.35
归属于母公司股东权益 合计	197,206,187.00	288,941,352.01	226,664,400.45
所有者权益合计	197,206,187.00	289,983,345.99	227,621,698.74
负债和所有者权益总计	320,491,512.95	391,555,317.41	341,528,483.97

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（二）合并利润表

单位：元

项目	2014年1-2月	2013年度	2012年度
一、营业收入	53,101,689.76	185,818,459.25	215,449,543.66
减：营业成本	25,922,301.08	93,275,501.07	95,309,311.08
营业税金及附加	675,069.95	1,857,006.95	2,418,874.18
销售费用	506,818.46	1,593,273.36	1,562,760.22
管理费用	1,705,009.43	13,755,898.81	9,552,366.82
财务费用	777,036.50	4,429,434.73	4,764,962.39
资产减值损失	2,013,693.44	890,381.01	3,341,807.81
加：投资收益	-	1,142,434.99	1,150,786.16
其中：对联营企业和合营企业的投 资收益	-	1,142,434.99	1,150,786.16
二、营业利润（亏损以“-”填列）	21,501,760.90	71,159,398.31	99,650,247.32
加：营业外收入	50,000.44	3,432,592.79	901,567.80
减：营业外支出	22,829.28	1,380,087.14	219,131.44
其中：非流动资产处置损失	-	494,327.00	44,919.89
三、利润总额（亏损总额以“-”号 填列）	21,528,932.06	73,211,903.96	100,332,683.68
减：所得税费用	3,264,097.07	10,850,256.71	15,239,989.76
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	18,264,834.99	62,361,647.25	85,092,693.92
归属于母公司股东的净利润	18,110,365.63	62,276,951.56	85,170,449.23

（三）合并现金流量表

			单位：元
项目	2014年1-2月	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	35,437,463.18	172,424,131.92	167,369,378.96
收到其他与经营活动有关的现金	86,914,610.28	21,672,458.18	16,424,256.29

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经营活动现金流入小计	122,352,073.46	194,096,590.10	183,793,635.25
购买商品、接受劳务支付的现金	11,868,919.41	78,289,990.66	84,217,298.06
支付给职工以及为职工支付的现金	4,085,134.65	6,572,881.22	8,361,006.63
支付的各项税费	6,678,067.13	19,797,937.24	25,319,639.80
支付其他与经营活动有关的现金	1,653,467.44	111,941,829.19	48,483,679.27
经营活动现金流出小计	24,285,588.63	216,602,638.31	166,381,623.76
经营活动产生的现金流量净额	98,066,484.83	-22,506,048.21	17,412,011.49
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	27,407,522.12	-	-
取得投资收益收到的现金	2,063,899.03	-	-
投资活动现金流入小计	29,471,421.15	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	318,624.58	2,153,593.12	1,683,734.00
投资支付的现金	-	-	22,000,000.00
投资活动现金流出小计	318,624.58	2,153,593.12	23,683,734.00
投资活动产生的现金流量净额	29,152,796.57	-2,153,593.12	-23,683,734.00
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金	-	46,000,000.00	38,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	15,550,000.00	-	-
筹资活动现金流入小计	15,550,000.00	46,000,000.00	38,000,000.00
偿还债务支付的现金	20,000,000.00	38,000,000.00	26,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	85,444,666.40	4,357,740.03	4,782,453.94
支付其他与筹资活动有关的现金	1,041,993.98	-	-
筹资活动现金流出小计	106,486,660.38	42,357,740.03	30,782,453.94
筹资活动产生的现金流量净额	-90,936,660.38	3,642,259.97	7,217,546.06
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-	-	-

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五、现金及现金等价物净增加额	36,282,621.02	-21,017,381.36	945,823.55
加：年初现金及现金等价物余额	13,428,123.69	34,445,505.05	33,499,681.50
六、期末现金及现金等价物余额	49,710,744.71	13,428,123.69	34,445,505.05

二、鼎汉技术 2013 年及 2014 年 1-2 月备考财务报表

根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2014] 37100007 号备考合并财务报表《审 计报告》，假设海兴电缆自 2013 年 1 月 1 日起成为上市公司的全资子公司，鼎 汉技术 2013 年和 2014 年 1-2 月备考财务数据如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：元

资产	2014 年2 月28 日	2013 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	250,742,918.21	277,232,356.29
应收票据	26,972,807.90	57,054,199.72
应收账款	479,349,841.31	432,970,078.64
预付款项	42,721,681.91	42,834,891.34
其他应收款	93,947,403.21	93,928,821.67
存货	139,713,216.56	144,060,638.51
其他流动资产	1,105,712.01	1,235,669.06
流动资产合计	1,034,553,581.11	1,049,316,655.23
非流动资产：
长期股权投资	28,304,175.30	57,877,572.55
投资性房地产	9,090,868.97	9,200,954.69
固定资产	127,487,247.87	127,591,404.86
在建工程	5,103,555.29	4,440,346.52
无形资产	53,491,432.26	18,723,933.76
开发支出	30,793,084.33	63,204,184.67

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商誉	533,335,599.55	533,335,599.55
长期待摊费用	3,224,045.23	2,625,307.97
递延所得税资产	7,967,446.63	7,757,633.53
其他非流动资产	5,400,000.00	5,400,000.00
非流动资产合计	804,197,455.43	830,156,938.10
资产总计	1,838,751,036.54	1,879,473,593.33
负债和所有者权益	2014 年2 月28 日	2013 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	80,979,677.00	113,979,677.00
应付票据	1,628,198.00	9,261,750.00
应付账款	33,741,661.34	43,477,369.57
预收款项	26,625,234.30	37,137,304.40
应付职工薪酬	6,089,220.38	16,440,564.44
应交税费	55,514,388.81	39,689,346.10
应付利息	326,466.67	-
其他应付款	10,576,127.99	15,731,087.04
流动负债合计	215,480,974.49	275,717,098.55
非流动负债：	-	-
其他非流动负债	2,075,816.67	2,111,000.00
非流动负债合计	2,075,816.67	2,111,000.00
负债合计	217,556,791.16	277,828,098.55
所有者权益：	-	-
归属于母公司所有者权益合计	1,621,621,804.67	1,601,030,892.28
少数股东权益	-427,559.29	614,602.50
所有者权益合计	1,621,194,245.38	1,601,645,494.78
负债和所有者权益总计	1,838,751,036.54	1,879,473,593.33

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（二）备考合并利润表

单位：元

项目	2014年1-2月	2013年度
一、营业收入	108,894,888.78	637,586,233.27
减：营业成本	64,792,345.40	367,579,997.87
营业税金及附加	840,483.37	6,071,501.44
销售费用	8,200,755.60	61,701,899.74
管理费用	8,393,601.01	57,224,206.28
财务费用	1,059,593.89	4,075,383.10
资产减值损失	1,462,382.53	10,810,449.17
投资收益	-101,976.11	1,048,586.39
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-101,976.11	1,048,586.39
二、营业利润（亏损以“-”填列）	24,043,750.87	131,171,382.06
加：营业外收入	98,028.64	10,823,083.16
减：营业外支出	26,458.84	2,728,781.14
其中：非流动资产处置损失	-	713,911.25
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	24,115,320.67	139,265,684.08
减：所得税费用	4,259,760.14	20,030,361.88
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	19,855,560.53	119,235,322.20
归属于母公司股东的净利润	19,701,258.99	119,220,938.79
少数股东损益	154,301.54	14,383.41

三、海兴电缆盈利预测

瑞华会计师对海兴电缆编制的 2014 年 3-12 月盈利预测报告进行了审核，并 出具了瑞华核字[2014]37100009《盈利预测审核报告》。

海兴电缆基于以下编制基准及基本假设对 2014 年 3-12 月盈利情况进行预 测。鉴于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策时不 应过分依赖该项资料。

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（一）盈利预测编制基准

本公司以2012年度、2013年度及2014年1-2月经瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙）审计的实际经营业绩为基础，结合本公司2014年度生产计划、销售计划、 投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2014年3-12月合 并盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本 公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

（二）盈利预测基本假设

本盈利预测报告基于以下重要假设：

• 1、本公司所遵循的国家及地方现行法律、法规、制度及公司所在地区的社

• 会政治、经济政策、经济环境无重大变化；

• 2、本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

• 3、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

• 4、本公司经营计划及财务预算将顺利完成，各项业务合同能够顺利执行，

• 并与合同方无重大争议和纠纷；

• 5、本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；

• 6、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执

行；

• 7、本公司高级管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

• 8、本公司将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、坏账

• 发生；

• 9、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

• （三）审核意见

“我们审核了后附的安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司（以下简称“海兴电 缆公司”）编制的2014年3-12月合并盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注 册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。海兴电缆公

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司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在后附的合并盈利预 测报告中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认 为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的 基础上恰当编制的，并按照后附的合并盈利预测报告中所述编制基础的规定进行 了列报。”

（四）盈利预测表

单位：万元

			2014 年预测数
	2013 年 审定数
项目		2014 年1-2 月 已审数	2014 年3-12 月 预测数
				合计
一、营业总收入	18,581.85	5,310.17	18,006.21	23,316.38
其中：营业收入	18,581.85	5,310.17	18,006.21	23,316.38
二、营业总成本	11,580.15	3,159.99	10,856.83	14,016.82
其中：营业成本	9,327.55	2,592.23	8,106.69	10,698.92
营业税金及附加	185.70	67.51	183.33	250.84
销售费用	159.33	50.68	152.09	202.77
管理费用	1,375.59	170.50	1,944.31	2,114.81
财务费用	442.94	77.70	470.41	548.11
资产减值损失	89.04	201.37	-	201.37
加：公允价值变动净收 益	-	-	-	-
投资收益	114.24	-	-	-
三、营业利润	7,115.94	2,150.18	7,149.38	9,299.56
加：营业外收入	343.26	5.00	-	5.00
减：营业外支出	138.01	2.28	-	2.28
其中：非流动资产处 置损失	49.43	-	-	-

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四、利润总额	7,321.19	2,152.90	7,149.38	9,302.28
减：所得税费用	1,085.03	326.41	1,077.71	1,404.12
五、净利润	6,236.16	1,826.49	6,071.67	7,898.16
其中：归属于母公司的 净利润	6,227.69	1,811.04	6,071.67	7,882.71
少数股东损益	8.47	15.45	-	15.45

四、上市公司备考盈利预测

瑞华会计师对鼎汉技术编制的 2014 年度 3-12 月备考合并盈利预测报告进行 了审核，并出具了瑞华核字[2014]37100015 号《备考盈利预测审核报告》。

鼎汉技术基于以下编制基础及基本假设对 2014 年度 3-12 月盈利情况进行预 测。鉴于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策时不 应过分依赖该项资料。

（一）盈利预测编制基准

本备考合并盈利预测报告系以本公司为报告主体编制，并假设本次重组完成 后的股权架构于本列报之最早期初已经存在，并保持持续经营。

本备考合并盈利预测表中的 2013 年度、2014 年 1-2 月的实现数已经审计， 相关编制基础列示于本公司编制的备考合并财务报表中，2014 年 3-12 月的预测 数系根据本编制基础编制。

本备考合并盈利预测报告是本公司管理层根据经审计的 2013 年度、2014 年 1-2 月的备考合并利润表为基础，并依据本公司及其拟购入的海兴电缆公司相关 的生产经营计划、营销计划、投资计划等资料，在充分考虑经营条件、经营环境、 未来发展计划以及备考合并盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎 的原则而编制的。

其中海兴电缆 2014 年 3-12 月的经营业绩预测业经瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）审核，并出具了瑞华核字[2014]37100009 号《盈利预测审核报告》。

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本备考合并盈利预测报告编制时，已考虑收购完成后海兴电缆公司可辨认净 资产公允价值调整对折旧、摊销费用等变化对经营业绩的影响。

本备考合并盈利预测报告所依据的会计政策和会计估计在所有重大方面遵 循了我国现行法律、法规和企业会计准则的有关规定，并且与本公司实际采用的 会计政策和会计估计一致。

（二）盈利预测假设

本备考合并盈利预测报告基于以下重要假设：

• 1、本公司所遵循的国家及地方现行法律、法规、制度及公司所在地区的社

• 会政治、经济政策、经济环境无重大变化；

• 2、本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

• 3、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

• 4、本公司经营计划及财务预算将顺利完成，各项业务合同能够顺利执行，

• 并与合同方无重大争议和纠纷；

• 5、本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；

• 6、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执

行；

• 7、本公司高级管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

• 8、本公司将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、坏账

• 发生；

• 9、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。 （三）审核意见

“我们审核了后附的北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“鼎汉技术公 司”）编制的2014年3-12月备考合并盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注 册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。鼎汉技术 公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在后附的备考合并

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盈利预测报告中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认 为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的 基础上恰当编制的，并按照后附的备考合并盈利预测报告中所述编制基础的规定 进行了列报。”

（四）备考合并盈利预测表

单位：万元

		2014 年预测数	2014 年预测数	2014 年预测数
	2013 年 审定数
项目		1-2 月已审 实现数	3-12 月 预测数
				合计
一、营业收入	63,758.62	10,889.49	73,192.82	84,082.31
其中：营业收入	63,758.62	10,889.49	73,192.82	84,082.31
二、营业总成本	50,746.34	8,474.92	58,504.48	66,979.40
其中：营业成本	36,758.00	6,479.23	40,321.96	46,801.19
营业税费	607.15	84.05	765.41	849.46
销售费用	6,170.19	820.08	8,435.28	9,255.36
管理费用	5,722.42	839.36	7,594.58	8,433.94
财务费用	407.54	105.96	551.02	656.98
资产减值损失	1,081.04	146.24	836.23	982.47
加：公允价值变动净收益	-	-	-	-
投资收益	104.86	-10.20	-	-10.20
其中：对联营企业和合营企业的投 资收益	104.86	-10.20	-	-10.20
三、营业利润	13,117.14	2,404.37	14,688.34	17,092.71
加：营业外收入	1,082.31	9.80	21.12	30.92
减：营业外支出	272.88	2.65	-	2.65
其中：非流动资产处置损失	71.39	-	-	-

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四、利润总额	13,926.57	2,411.52	14,709.46	17,120.98
减：所得税费用	2,003.04	425.97	2,210.44	2,636.41
五、净利润	11,923.53	1,985.55	12,499.02	14,484.57
其中：归属于母公司的净利润	11,922.09	1,970.12	12,499.02	14,469.14
少数股东损益	1.44	15.43	-	15.43

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第七节 备查文件

一、备查文件

1	鼎汉技术第三届董事会第四次会议决议
2	鼎汉技术第三届董事会第六次会议决议
3	鼎汉技术独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之独 立意见
4	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对海兴电缆出具的瑞华专审字 [2014]37100006号《审计报告》
5	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对海兴电缆出具的瑞华核字 [2014]37100009号《盈利预测审核报告》
6	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对鼎汉技术出具的瑞华核字 [2014]37100015号《备考盈利预测审核报告》
7	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对鼎汉技术出具的瑞华专审字 [2014]37100007号备考合并财务报表《审计报告》
8	北京中企华资产评估有限责任公司对海兴电缆出具的中企华评报字 （2014）第1067号《评估报告》
9	鼎汉技术与阮寿国、阮仁义签署的《北京鼎汉技术股份有限公司与阮 寿国、阮仁义之发行股份购买资产协议》
10	鼎汉技术与阮寿国、阮仁义签署的《北京鼎汉技术股份有限公司与阮 寿国、阮仁义之发行股份购买资产协议之补充协议》
11	鼎汉技术与阮寿国、阮仁义签署的《北京鼎汉技术股份有限公司与阮 寿国、阮仁义之盈利补偿协议》

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12	鼎汉技术与顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王 生堂、万卿签署的《关于北京鼎汉技术股份有限公司非公开发行股票 募集配套资金认购合同》
13	鼎汉技术与顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王 生堂、万卿签署的《关于北京鼎汉技术股份有限公司非公开发行股票 募集配套资金认购合同之补充合同》
14	华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》
15	北京金诚同达律师事务所出具的《法律意见》
16	交易对方出具的承诺

二、备查方式

投资者可于下列地点查阅上述备查文件：

1、北京鼎汉技术股份有限公司

地址：北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地 18 区 2 号楼

电话：010-83683366

传真：010-83683366*8222

联系人：万卿、吴志刚

• 2、华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层

电话：010-56839300

传真：010-56839400

联系人：刘威、傅鹏凯、王帅恺

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（本页无正文，为《北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）

北京鼎汉技术股份有限公司

签署日期： 年 月 日

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