Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Apr 29, 2014

北京金诚同达律师事务所

关于

北京鼎汉技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

法 律 意 见 书

金证法意[2014]字 0428 第 088 号

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中国北京市建国门外大街 1 号国贸大厦十层 100004

电话： 010-5706 8585 传真： 010-6526 3519

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目 录

释 义 ...................................................................................................................................... 4 一、本次重组各方的主体资格 .......................................................................................... 8 （一） 鼎汉技术的主体资格 .................................................................................................. 8 （二） 资产出售方的主体资格 .......................................................................................... 11 （三） 本次配套融资认购方的主体资格 ....................................................................... 11 二、本次重组的批准和授权 ............................................................................................ 12 （一） 本次重组已经取得的批准和授权 ....................................................................... 12 （二） 本次重组尚需取得的批准和授权 ....................................................................... 14 三、本次重组的方案 ......................................................................................................... 14 （一） 本次重组的方案概述 ............................................................................................... 14 （二） 发行股份购买资产具体方案 ................................................................................ 14 （三） 发行股份募集配套资金方案 ................................................................................ 18 四、本次重组的实质条件 ................................................................................................ 20 （一） 关于重大资产重组的实质条件............................................................................ 20 （二） 关于发行股份购买资产的实质条件 .................................................................. 21 （三） 关于非公开发行股份募集配套资金的实质条件 .......................................... 22 五、本次重组的协议 ......................................................................................................... 24 （一） 《发行股份购买资产协议》及其补充协议 .................................................... 24 （二） 《盈利补偿协议》 ................................................................................................... 25 （三） 《募集配套资金认购合同》及其补充合同 .................................................... 25 六、本次重组拟购买的标的资产 ................................................................................... 25 （一） 海兴电缆的主体资格 ............................................................................................... 25 （二） 海兴电缆的历史沿革 ............................................................................................... 26 （三） 海兴电缆的子公司 ................................................................................................... 31 （四） 与海兴电缆的经营相关的认证............................................................................ 35 （五） 海兴电缆拥有或使用的主要财产 ....................................................................... 37

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（六） 海兴电缆的诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................. 43 七、本次重组涉及的债权债务处理与员工安置 ......................................................... 44 （一） 债权债务处理 ............................................................................................................. 44 （二） 员工安置 ...................................................................................................................... 44 八、本次重组涉及的关联交易与同业竞争 ................................................................. 44 （一） 关联交易 ...................................................................................................................... 44 （二） 同业竞争 ...................................................................................................................... 46 九、本次重组的信息披露 ................................................................................................ 47 十、本次重组的证券服务机构及其业务资格 ............................................................. 48 十一、本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 ................................... 49 十二、结论意见 ................................................................................................................. 50

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释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

鼎汉技术/公司	指	北京鼎汉技术股份有限公司
鼎汉电气	指	新余鼎汉电气科技有限公司
标的公司/海兴电缆	指	安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司，2004年1月2日至2006年5 月8名称为安徽省巢湖海兴电缆有限公司，2004年1月2日改制 前名称为安徽省巢湖海兴电缆厂。
海兴电缆厂	指	安徽省巢湖海兴电缆厂，海兴电缆前身。
中安海兴	指	安徽中安海兴电缆集团有限公司
信晟铜材	指	无为信晟铜材有限公司
鑫汇公司	指	无为鑫汇物资回收有限公司
鑫豪公司	指	无为鑫豪电缆科技有限公司
标的资产/标的股权	指	海兴电缆100%股权
资产出售方/海兴电缆 全体股东	指	阮寿国、阮仁义
交易基准日	指	标的资产的审计、评估基准日，即2014年2月28日
交割日	指	资产出售方分别将其持有的海兴电缆股份过户至鼎汉技术名 下并完成工商变更登记之日
本次重组/本次交易	指	鼎汉技术向阮寿国、阮仁义发行股份购买海兴电缆100%股 权，并向8名特定投资者募集配套资金的交易。
本次发行股份购买资 产	指	鼎汉技术向阮寿国、阮仁义发行股份购买海兴电缆100%股权 的交易
本次配套融资	指	鼎汉技术向顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、张 雁冰、王生堂、万卿发行股份募集配套资金
《重组报告书》	指	《北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书(草案)》
《发行股份购买资产 协议》	指	鼎汉技术与阮寿国、阮仁义签署的《北京鼎汉技术股份有限 公司与阮寿国、阮仁义发行股份购买资产协议》

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《盈利补偿协议》	指	鼎汉技术与阮寿国、阮仁义签署的《北京鼎汉技术股份有限 公司与阮寿国、阮仁义盈利补偿协议》
《募集配套资金认购 合同》	指	鼎汉技术与顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、张 雁冰、王生堂、万卿签署的《关于北京鼎汉技术股份有限公 司非公开发行股票募集配套资金认购合同》
承诺期	指	本次交易的业绩承诺期，为2014年度、2015年度及2016年度。
补偿期	指	本次交易的利润补偿期，为2014年度、2015年度及2016年度。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工商局	指	工商行政管理局
本所	指	北京金诚同达律师事务所
瑞华会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《资产评估报告》	指	中企华出具的《北京鼎汉技术股份有限公司拟发行股份收购 安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司100%股权项目资产评估 报告》，编号为中企华评报字（2014）第1067号
《审计报告》	指	瑞华会计师出具的《安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司审计 报告》，编号为瑞华专审字[2014]37100006
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《第26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
日	指	公历自然日
元	指	人民币元

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北京金诚同达律师事务所

关于北京鼎汉技术股份有限公司发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易之

法 律 意 见 书

金证法意[2014]字 0428 第 088 号

致：北京鼎汉技术股份有限公司

北京金诚同达律师事务所接受鼎汉技术委托，作为鼎汉技术发行股份购买资 产并募集配套资金的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、 《发行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《第 26 号准则》等 现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会及深交所的有关规范性文 件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重组的相关 事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据 中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见。

2、本所律师对本法律意见书涉及的有关事实的了解和判断，依赖于鼎汉技 术向本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资 料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无 法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于鼎汉技术、政府有关部门、其他有 关单位或有关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等发表法律意见。

3、本法律意见书仅对本次重组所涉及的法律事项发表法律意见，并不对参 与本次重组的其他中介机构所出具的诸如审计报告、资产评估报告等专业报告发 表法律意见。本所律师在本法律意见书某些章节中需要引用其他中介机构所出具 的专业报告的内容或结论，均依赖于其他中介机构所出具的专业报告。但该等引

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用并不表明本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性、准确性和完整 性作出任何明示或默示的判断、确认、保证及承诺。

• 4、本所律师同意将本法律意见书作为就鼎汉技术申请本次重组提交中国证

• 监会的申报材料之一，并依法对所发表的法律意见承担责任。

• 5、本法律意见书仅供鼎汉技术为申请中国证监会核准本次重组之目的使

• 用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，就本次交易事宜出具法律意见书如下：

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一、本次重组各方的主体资格

（一）鼎汉技术的主体资格

1、截至本法律意见书出具日，鼎汉技术的基本情况如下：

公司名称	北京鼎汉技术股份有限公司
公司类型	其他股份有限公司（上市）
注 册 号	110000003872477
股票简称	鼎汉技术
股票代码	300011
股票上市地	深交所
注册地址	北京市丰台区南四环西路188号十八区2号楼（园区）
法定代表人	顾庆伟
注册资本/实收资本	41,746.16万元
	许可经营项目：生产轨道交通信号智能电源产品、轨道交通电 力操作电源、屏蔽门电源、车载辅助电源、不间断电源、屏蔽 门系统、安全门系统。 一般经营项目：技术开发；技术推广；技术服务；技术咨询； 销售轨道交通专用电源产品、轨道交通信号电源、屏蔽门系统、 安全门系统、轨道交通设备及零部件、计算机、软件及辅助设 备、专业机械设备；投资及资产管理；经济信息咨询；货物进 出口；技术进出口；代理进出口。
经营范围
成立日期	2002年6月10日
经营期限	长期
工商登记机关	北京市工商局

2、鼎汉技术的前身为北京鼎汉技术有限公司，成立于2002年6月10日。2007 年12月3日，北京鼎汉技术有限公司召开股东会，决议同意以2007年11月30日经 审计的净资7978.44万元折合股本3837.60股（差额4139.84万元计入资本公积）整 体变更为股份有限公司，设立时注册资本为3837.60万元。

2007年12月18日，鼎汉技术召开创立大会，决议同意设立股份公司，并于2007

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年12月24日完成设立股份有限公司。

2009 年9 月25 日，中国证监会下发《关于核准北京鼎汉技术股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1004 号）， 核准鼎汉技术公开发行不超过1,300 万股新股。2009 年10 月13 日，鼎汉技 术完成首次公开发行股票1,300 万股。经深交所《关于北京鼎汉技术股份有限 公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2009]120 号）同意，鼎 汉技术的股票自2009 年10 月30 日起在深交所创业板上市交易，证券简称为“鼎 ” 汉技术 ，证券代码为 300011。

3、 上市后的注册资本变化情况 公司首次公开发行完成后的总股本为 5,137.60 万股。

（1）第一次资本公积金转增股本

2010 年 4 月 21 日，鼎汉技术 2009 年度股东大会审议并通过《2009 年度利 润分配及转增股本方案》，同意以当时总股本 5,137.60 万股为基数以资本公积金 每 10 股转增 10 股股本。2010 年 8 月 24 日，北京市工商局核发变更后的《企业 法人营业执照》，鼎汉技术注册资本变更为 10,275.20 万元。

（2）第一次股权激励计划及相关的注册资本变化情况

2011 年 4 月 1 日，鼎汉技术召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过了 《北京鼎汉技术股份有限公司首期股权激励计划（草案）修订稿》、《关于提请股 东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》、《限制性股票激励计划实 施考核管理办法》，向激励对象授予限制性股票 288 万股。2011 年 5 月 26 日， 经结算公司确认，鼎汉技术完成了股权激励计划涉及的限制性股票的授予工作， 2011 年 6 月 14 日，北京市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》，鼎汉技 术注册资本变更为 10,563.20 万元。

2012 年 2 月 21 日，鼎汉技术第二届董事会第十四次会议根据股东大会的授 权，审议通过了《关于公司首期股权激励计划失效及终止的议案》和《关于回购 注销股权激励限制性股票的议案》，因公司首期股权激励计划第一期失效，第二、 三期终止，因此董事会决定回购注销首期股权激励全部 288 万股已授予的限制性 股票。2012 年 3 月 23 日，经结算公司审核确认，鼎汉技术已完成首期股权激励

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计划授予的全部 288 万股限制性股票的注销事宜，2012 年 5 月 21 日，鼎汉技术 完成本次变更的工商登记，注册资本变更为 10,275.20 万元。

（3）第二次资本公积金转增股本

2012 年 3 月 28 日，鼎汉技术 2011 年度股东大会审议通过《2011 年度权益 分配方案》，以公司当时总股本 10,275.20 万股为基数，以资本公积金向全体股 东每 10 股转增 5 股。本次资本公积金转增股本后，鼎汉技术总股本增至 15,412.80 万股。2012 年 5 月 28 日，北京市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》， 鼎汉技术注册资本变更为 15,412.80 万元。

（4）第三次资本公积金转增股本

2013 年 2 月 27 日，鼎汉技术 2012 年度股东大过审议通过《2012 年度权益 分配方案》，以公司当时总股本 15,412.80 万股为基数，以资本公积金向全体股 东每 10 股转增 5 股。本次资本公积金转增股本后，鼎汉技术总股本增至 23,119.20 万股。2013 年 5 月 22 日，北京市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》， 鼎汉技术注册资本增至 23,119.20 万元。

（5）第二次股权激励计划及相关的注册资本变化情况

2013 年 2 月 27 日，鼎汉技术召开 2012 年度股东大会，审议通过了《北京 鼎汉技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》、《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》、《北京鼎汉技术股份有限公司股 票期权激励计划实施考核管理办法修订稿》，向激励对象授予 529 万份股票期权。 2013 年 3 月 13 日，鼎汉技术董事会根据股东大会授权，将股票期权总数调整为 793.5 万份，其中向 27 名激励对象首次授予 718.5 万份，预留 75 万份，2013 年 8 月 30 日，鼎汉技术董事会根据股东大会授权，向 2 名激励对象授予 75 万份股 票期权。鼎汉技术分别于 2013 年 4 月 1 日和 2013 年 9 月 12 日完成了股权激励 计划涉及的首次授予和预留股票期权的登记工作。

2014 年 3 月 13 日，鼎汉技术首次授予的股票期权进入第一个行权期，满足 行权条件，经结算公司确认，至本法律意见书出具之日，鼎汉技术股票期权激励 计划的 25 名激励对象首次行权 131.6 万份，公司总股本增加至 23,250.8 万股。

（6）第四次资本公积金转增股本

2014 年 3 月 27 日，鼎汉技术 2013 年度股东大会审议通过《2013 年度利润 分配方案》，以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 23,119.20 万股为基数，以资本公

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积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后公司总股本将增至 41,614.56 万股，注册资本增至 41,614.56 万元。2014 年 4 月 2 日，鼎汉技术发布《2013 年度权益分派实施公告》，由于公司股权激励行权原因，截至 2014 年 4 月 2 日， 公司总股本增至 23,250.8 万股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总 额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的 2013 年年度权益分派资本公积金转 增股本的方案调整为：以公司现有股本 23,250.8 万股为基数，以资本公积金向全 体股东每 10 股转增 7.954719 股。转增后公司总股本增至 41,746.16 万股，注册 资本增至 41,746.16 万元。

至本法律意见书出具之日，鼎汉技术的总股本为 41,746.16 万股，注册资本 为 41,746.16 万元，其中 2014 年资本公积金转增股本增加的股份 18,495.36 万股， 以及股票期权激励计划的激励对象第一个行权已期行权增加的股份 131.6 万股尚 未完成工商变更登记。

本所律师认为，鼎汉技术为一家依法设立并有效存续的上市公司，不存在根 据相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次重组的主体 资格。

（二）资产出售方的主体资格

本次重组中发行股份购买资产的资产出售方为海兴电缆全体股东，具体为： 1、阮寿国，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 34262319760821****， 住所安徽省合肥市包河区马鞍山路 88 号锦绣园 2 橦 201 室。现任海兴电缆执行 董事、总经理，信晟铜材、鑫豪公司执行董事、总经理，鑫汇公司监事。

2、阮仁义，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 34262319461128****， 住所安徽省芜湖市无为县姚沟镇五一行政村永宁自然村门 37 牌号。现任海兴电 缆监事。

经本所律师查验，上述资产出售方均为具有完全民事行为能力和权利能力的 自然人，不存在相关法律法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情 形，具备参与本次重组的主体资格。

（三）本次配套融资认购方的主体资格

本次配套融资认购方为顾庆伟等 8 名特定对象。

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1、顾庆伟，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 32102219721113****， 住所北京市海淀区增光路 37 号中海馥园 2 号楼 3 单元 1502 号。现任鼎汉技术董 事长，北京鼎汉软件有限公司、江苏鼎汉电气有限公司、广东鼎汉电气技术有限 公司、北京鼎汉检测技术有限公司执行董事。

• 2、阮寿国，见本节“（二）资产出售方的主体资格”部分。

• 3、阮仁义，见本节“（二）资产出售方的主体资格”部分。

4、黎东荣，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：61010319720428****,

住所广东省深圳市南山区科技园科伟路 4 号 102 房。现任鼎汉技术董事、总裁。 5、葛才丰，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 23010319651216*， 住所广东省深圳市南山区世界花园米兰居 3 栋 605。现任鼎汉技术董事、副总裁。 6、张雁冰，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 62010219650122*， 住所广东省深圳市福田区福强路江南名苑 E 栋 502。现任鼎汉技术董事、副总裁、 财务总监。

7、王生堂，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 36011119730406****， 住所广东省深圳市南山区创业路碧海天家园 B2 栋 8B。现任鼎汉技术副总裁。

8、万卿，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 11010519780531****， 住所北京市朝阳区慧忠北里 209 号楼 2 门 201 号。现任鼎汉技术副总裁、董事会 秘书。

经本所律师核查，本次配套融资的 8 名资产认购方均为具有完全民事行为能 力和权利能力的自然人，不存在法律、法规、规范性文件规定禁止认购上市公司 股份的情形，具备认购本次配套融资的主体资格。

二、本次重组的批准和授权

（一）本次重组已经取得的批准和授权

截至本法律意见书出具日，本次重组已经取得的批准和授权如下：

1、2014 年 3 月 18 日，海兴电缆股东会审议同意鼎汉技术以发行股份方式 购买阮寿国、阮仁义合计持有的海兴电缆 100%股份，全体股东一致同意互相放 弃对其他股东所持股权的优先购买权。

2、2014 年 3 月 19 日，鼎汉技术第三届董事会第四次会议审议通过《关于

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公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次重大资产重 组构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产的议案》、《发行股份募集 配套资金的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合 〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定及其他相关法律 法规的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的议案》、《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉和〈盈 利补偿协议〉的议案》、《关于签署附生效条件的〈关于北京鼎汉技术股份有限公 司非公开发行股票募集配套资金认购合同〉的议案》、《关于〈北京鼎汉技术股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案》、《关于提请股东大会 批准顾庆伟先生免于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案，同意鼎汉技 术以发行股份方式购买阮寿国、阮仁义合计持有的海兴电缆 100%股份，同意鼎 汉技术以非公开发行股份的方式向顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、 张雁冰、王生堂、万卿等 8 名特定对象募集本次重组交易的配套资金 11,200 万 元。

经核查，鼎汉技术关联董事已回避表决相关关联议案，也未代理非关联董事 行使表决权；鼎汉技术独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立 意见。

3、2014 年 4 月 28 日，鼎汉技术第三届董事会第六次会议审议通过了《关 于公司发行股份购买资产的议案》、《发行股份募集配套资金的议案》、《关于本次 重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、 《关于签署〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》、《关于签署〈非公开 发行股份募集配套资金认购合同之补充合同〉的议案》、《关于〈北京鼎汉技术股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其 摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重组相关审计报 告及评估报告的议案》、《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的议案》。

经核查，鼎汉技术关联董事已回避表决相关关联议案，也未代理非关联董事 行使表决权；鼎汉技术独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立

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意见。

（二）本次重组尚需取得的批准和授权

本次重组尚需取得的批准和授权如下：

• 1、鼎汉技术股东大会审议通过本次重组相关议案。

• 2、中国证监会核准本次重组方案。

本所律师认为，本次重组已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序， 所取得的批准和授权合法、有效。

三、本次重组的方案

（一）本次重组的方案概述

根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《募集配 套资金认购合同》，本次重组由鼎汉技术发行股份购买资产、鼎汉技术发行股份 募集配套资金两项内容组成：

1、鼎汉技术发行股份购买资产的方案

鼎汉技术拟通过发行股份的方式收购阮寿国、阮仁义合计持有的海兴电缆 100%股份。

本次重组标的资产的评估值为76,265.55万元，交易价格定为7.6亿元。交易 对价由鼎汉技术向资产出售方以发行股份的方式支付。

2、鼎汉技术发行股份募集配套资金的方案

鼎汉技术拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额为 11,200万元，未超过本次重组交易总金额的25%（本次重组交易总金额是指本次 发行股份购买资产的交易金额与本次发行股份募集配套资金的交易金额之和）。

本次募集的配套资金将用于补充鼎汉技术的流动资金。

本次发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终 配套融资成功与否不影响鼎汉技术本次发行股份购买资产行为的实施。

（二）发行股份购买资产具体方案

1、交易对方

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本次发行股份购买资产的交易对方为海兴电缆的2名股东，分别为阮寿国、 阮仁义。

2、标的资产

本次交易的标的资产为海兴电缆100%股权，包括阮寿中持有的海兴电缆 90%股权、阮仁义持有的海兴电缆10%股权。

3、交易价格

本次交易的交易价格以公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估 机构确认的评估值为基础，由交易双方协商确定。标的资产的价格评估值为 76,265.55万元。经公司和交易对方友好协商，标的资产的转让对价确定为7.6亿 元。

4、支付方式

鼎汉技术以发行股份方式支付交易对价。

5、交易期间损益归属和承担

自2014年1月1日起至标的公司股权交割日期间，标的公司的收益由鼎汉技术 享有。若该期间发生亏损，且标的公司当年度未能按照《盈利补偿协议》的约定 实现承诺利润数，则阮寿国、阮仁义应按照《盈利补偿协议》约定补偿鼎汉技术。 6、标的资产交割的合同义务

自本次发行股份购买资产事项经中国证监会核准之日起7日内立即启动办理 标的资产交割手续并于60日内办理完毕，标的资产交割手续由海兴电缆和交易对 方负责办理，若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

7、发行股票的种类

本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）。 8、发行方式

本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。

9、发行价格

本次发行股份购买资产发行股票的定价基准日为鼎汉技术审议本次交易而 召开的董事会（即第三届董事会第四次会议）决议公告日（2014年3月21日）。 发行价格不低于定价基准日前20个交易日鼎汉技术股票的交易均价14.9449元/ 股，经交易双方协商确定初始发行价格为14.95元/股。

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根据鼎汉技术2013年度股东大会决议，以2013年12月31日股本总额为基数， 向全体股东每10股派0.6元，以资本公积金转增股本，每10股转增8股，2014年3 月，因鼎汉技术股票期权激励计划的激励对象行权，公司总股本增加131.6万股， 资本公积金转股本增数量相应调整为每10股转增7.954719股。根据《发行股份购 买资产协议》及其补充协议的约定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 8.30元。

根据《发行股份购买资产协议》的约定，本法律意见书出具日起至本次发行 股票前，鼎汉技术再发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的， 则还应对发行价格作相应除权、除息处理。

10、发行数量

根据本次交易拟定价格及现金支付金额计算，鼎汉技术本次拟向交易对方发 行的股份数量初始确定合计为50,836,120股。

根据前述发行价格调整结果，发行数量调整为91,566,264股，具体如下：

	支付形式及金额、数量上限	支付形式及金额、数量上限
海兴电缆
	股票支付金额	股票支付数量
股东姓名
	(万元)	(股)
阮寿国	68,400	82,409,638
阮仁义	7,600	9,156,626
合计	76,000	91,566,264

根据《发行股份购买资产协议》的约定，本法律意见书出具日起至本次发行 股票前，鼎汉技术再发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的， 则还应相应调整发行数量。

11、发行对象

本次发行股份购买资产发行股票的发行对象为阮寿国、阮仁义。 12、滚存未分配利润的处理

海兴电缆现股东可以分配海兴电缆截止 2013 年 12 月 31 日前的滚存未分配 利润，利润分配数额不超过 11,000 万元，其余滚存未分配利润由标的股权交割 完成后的股东按持股比例享有。阮寿国、阮仁义应当确保上述利润分配不会影响 目标公司生产经营过程中的正常资金周转需求。

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13、锁定期安排

鼎汉技术本次向阮寿国、阮仁义发行股份自股份发行结束之日起十二个月内 不得转让。自法定限售期届满之日起，分三年共三次分别进行解禁：

海兴电缆	本次发行	首次解禁股份	第二次解禁股	第三次解禁股
股东姓名	股份数量	数量（30%）	份数量（30%）	份数量（40%）
阮寿国	82,409,638	24,722,891	24,722,891	32,963,856
阮仁义	9,156,626	2,746,987	2,746,987	3,662,652
合计	91,566,264	27,469,878	27,469,878	36,626,508

（1）首次解禁必须同时满足以下条件：A、阮寿国、阮仁义通过本次交易 认购的本公司股份自发行结束之日起已满十二个月；B、经由具有证券业务资格 的会计师事务所出具专项审核报告，海兴电缆 2014 年实现净利润数不低于承诺 净利润数 7,900 万元（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算 依据）。

（2）第二次解禁必须满足以下条件：经由具有证券业务资格的会计师事务 所出具专项审核报告，海兴电缆 2014 年、2015 年实现净利润数累计不低于承诺 净利润数 16,300 万元（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计 算依据）。

（3）第三次解禁必须同时满足以下条件：A、经由具有证券业务资格的会 计师事务所出具专项审核报告，海兴电缆 2014、2015、2016 年实现累计净利润 数不低于累计承诺净利润数 25,480 万元（以归属于母公司股东的扣除非经常性 损益的净利润为计算依据）；B、2016 年度结束后经由具有证券业务资格的会计 师事务所对海兴电缆进行减值测试，期末减值额/标的资产作价<补偿期限内已补 偿股份总数/认购股份总数。

2014 年 2016 年各年度应待海兴电缆专项审核报告、减值测试报告出具后， 视是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且阮寿国、阮仁义履行完毕 相关年度补偿义务后，予以解禁阮寿国、阮仁义所持股份。

锁定期内，认购方如因鼎汉技术实施送红股、资本公积金转增股本事项而增 持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。

本次交易完成后，认购方担任鼎汉技术董事、监事或高管职务的，还应遵守

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届时有效的《公司法》等法律、法规及规范性文件关于股份锁定的规定。

锁定期届满后，鼎汉技术应为交易对方办理股份解锁手续；阮寿国、阮仁义 因本次交易所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件 以及甲方《公司章程》的相关规定。

14、业绩奖励

如果海兴电缆在 2014 年、2015 年、2016 年三个会计年度实现的累计净利润 合计超过承诺的净利润，则鼎汉技术应对阮寿国、阮仁义进行奖励。奖励金额为 累计实现净利润与承诺净利润之差额的 60%。阮寿国按照 90%的比例，阮仁义 按照 10%的比例分享业绩奖励。业绩奖励在最后一个考核年度结束且该年度的专 项审核报告出具后三十个工作日内以现金方式支付。与业绩奖励相关的税费应由 阮寿国、阮仁义负担。

15、拟上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股票将在深交所创业板上市。

（三）发行股份募集配套资金方案

1、发行股票的种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值1元。

2、发行方式

本次发行股份募集配套资金发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。 3、发行价格

本次发行股份募集配套资金采用锁价方式进行，股份发行价格初始确定为 14.95元/股。

根据鼎汉技术2013年度股东大会决议，以2013年12月31日股本总额为基数， 向全体股东每10股派0.6元，以资本公积金转增股本，每10股转增8股，2014年3 月，因鼎汉技术股票期权激励计划的激励对象行权，公司总股本增加131.6万股， 资本公积金转股本增数量相应调整为每10股转增7.954719股。根据《发行股份购 买资产协议》及其补充协议的约定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 8.30元。

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根据《发行股份购买资产协议》的约定，本法律意见书出具日起至本次发行 股票前，鼎汉技术再发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的， 则还应对发行价格作相应除权、除息处理。

4、发行数量

根据锁定的发行价格，本次发行股份募集配套资金发行股票数量初始确定为 7,491,635股，募集配套资金11,200万元。募集配套资金总额不超过本次重组交易 总额的25%（本次重组交易总金额是指本次发行股份购买资产的交易金额与本次 发行股份募集配套资金的交易金额之和）。

根据前述发行价格调整结果，发行数量调整为13,493,971股。

根据《发行股份购买资产协议》的约定，本法律意见书出具日起至本次发行 股票前，鼎汉技术再发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的， 则还应相应调整发行数量。

5、发行对象及认购方式

本次发行股份募集配套资金发行股票的发行对象为顾庆伟、阮寿国、阮仁义、 黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿等8名特定对象。本次发行股份募集配 套资金发行股票的所有发行对象均以现金认购。

发行对象	职务	金额（万元）	发行股份数量（股）
顾庆伟	鼎汉技术董事长、实际控制人	5,000.00	36,626,508
阮寿国	海兴电缆股东	2,000.00	2,409,638
阮仁义	海兴电缆股东	2,000.00	2,409,638
黎东荣	鼎汉技术董事、总裁	500.00	602,409
葛才丰	鼎汉技术董事、常务副总裁	500.00	602,409
	鼎汉技术董事、副总裁、 财务总监	400.00	481,927
张雁冰
王生堂	鼎汉技术副总裁	400.00	481,927
万卿	鼎汉技术副总裁、董事会秘书	400.00	481,927
	合计	11,200.00	13,493,971

6、滚存未分配利润的处理

鼎汉技术在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股

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东按照本次发行完成后的股份比例共享。

7、募集资金用途

本次发行股份募集的配套资金用于补充公司流动资金。

8、锁定期安排

本次发行股份募集配套资金所发行的股票自发行完成之日起三十六个月内 不得转让。

9、拟上市地点

本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深交所创业板上市。

本所律师认为，本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、 《发行办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能 对本次重组构成实质性影响的法律障碍和法律风险。

四、本次重组的实质条件

根据《重组办法》、《发行办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规 定，本次重组属于上市公司发行股份购买资产行为，符合《重组办法》第四十二 条的规定，适用《重组办法》及相关法律法规的规定。本所律师对本次重组依法 应当满足的实质性条件进行了逐项查验，具体情况如下：

（一）关于重大资产重组的实质条件

本次重组符合《重组办法》第十条关于重大资产重组的实质条件：

1、根据海兴电缆的确认并经本所律师查验，海兴电缆专门从事机车电缆的 研发、生产、销售和服务。经营业务符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理、反垄断等法律和行政法规的规定。因此，本次重组符合《重组办法》第十条 一 第( )项的规定。

2、本次重组完成后，鼎汉技术的股份总数将不超过522,521,815股，社会公 众股持股215,108,077股，占鼎汉技术的股份总数的比例将不低于10%，符合《证 券法》和《上市规则》关于股票上市的条件。因此，本次重组符合《重组办法》 第十条第(二)项的规定。

3、本次重组拟购买的标的资产根据中企华出具的《资产评估报告》确认的 评估值定价，资产出售方合计持有的海兴电缆100%股权的对价为7.6亿元。本次

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重组拟购买的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形， 符合《重组办法》第十条第(三)项的规定。

4、根据资产出售方出具的《关于安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司资产权 属的承诺函》并经本所律师查验，本次重组拟购买的标的资产的资产权属清晰， 资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，不存在质押、权利 担保或其他限制或者禁止转让的情形，符合《重组办法》第十条第(四)项的规定。

5、本次重组完成后，海兴电缆将成为鼎汉技术的全资子公司，将有利于鼎 汉技术进一步提高资产质量，扩大业务规模和产业链条，提升市场竞争力，增强 持续经营能力，不存在可能导致鼎汉技术重组后主要资产为现金或者无具体经营 业务的情形，符合《重组办法》第十条第(五)项的规定。

6、本次重组前鼎汉技术、海兴电缆之间相互独立，鼎汉技术拥有独立面对 市场的经营能力，其资产、业务、机构、人员、财务能够完全独立；本次重组后 鼎汉技术仍将在资产、业务、机构、人员、财务等方面与实际控制人及其关联人 保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》 第十条第(六)项的规定。

7、鼎汉技术已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 法律、行政法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部 组织机构，制定了一系列治理制度，符合《重组办法》第十条第(七)项的规定。

（二）关于发行股份购买资产的实质条件

本次重组包括发行股份购买资产，根据《重组办法》的相关规定，本次发行 股份购买资产符合如下实质条件：

1、根据中企华出具的《资产评估报告》，海兴电缆 2014 年度、2015 年度、 2016 年度实现的净利润分别不低于 7900 万元、8400 万元、9180 万元，本次发 行股份购买资产将有利于提高鼎汉技术资产质量、改善鼎汉技术财务状况和增强 持续盈利能力。同时，根据阮寿国、阮仁义等资产出售方出具的《关于避免同业 竞争的承诺函》和《关于减少和规范关联交易的承诺函》以及资产出售方的关联 方阮世海、汪芳、中安海兴出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，本次发行股 份购买资产将不会增加关联交易和同业竞争，且有利于鼎汉技术增强独立性。因 一 此，本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十二条第一款第( )项的规定。

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2、瑞华会计师已经针对鼎汉技术最近一年一期财务报表进行审计并出具标 准无保留意见的《审计报告》，符合《重组办法》第四十二条第一款第(二)项的 规定。

3、本次发行股份购买资产拟购买的标的资产为资产出售方合法持有的海兴 电缆的全部股权，根据资产出售方出具的《关于安徽省巢湖海兴电缆集团有限公 司资产权属的承诺函》并经本所律师查验，本次发行股份购买资产拟购买的标的 资产为权属清晰的经营性资产，资产出售方也已同意在本次交易获中国证监会审 核通过后办理完成相关工商变更登记，因此在约定期限内办理完毕标的资产的权 属转移手续不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十二条第一款第(三)项的规 定。

4、除向阮寿国、阮仁义发行股份 91,566,264 股购买资产外，本次重组还将 向顾庆伟等 8 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股票 13,493,971 股。本次发行股份数不低于发行后鼎汉技术总股本的 5%，且顾庆伟在本次重组 后仍为鼎汉技术实际控制人，符合《重组办法》第四十二条第二款的规定。

5、本次发行股份购买资产拟发行股份的发行价格除权除息前为 14.95 元/ 股，不低于鼎汉技术第三届董事会第四次会议决议公告日前 20 个交易日鼎汉技 术股票的交易均价 14.9449 元/股，符合《重组办法》第四十四条的规定。

6、根据资产出售方出具的《关于股份锁定的承诺函》，鼎汉技术向阮寿国、 阮仁义发行的股份自上市之日起十二个月内不进行转让，且自法定限售期届满之 日起，分三年共三次分别进行解禁，符合《重组办法》第四十五条的规定。

（三）关于非公开发行股份募集配套资金的实质条件

本次重组同时包括发行股份募集配套资金，根据《重组办法》及《发行办法》、 《实施细则》的相关规定，本次发行股份募集配套资金符合如下实质条件： 1、发行对象

经核查鼎汉技术第三届董事会第四会议决议和《重组报告书》，本次发行股 份募集配套资金发行股票的发行对象为顾庆伟等8名特定对象，发行对象不超过 十名，符合《发行办法》第三十七条的规定。

2、发行价格

经核查鼎汉技术第三届董事会第四次会议决议和《重组报告书》，本次发行

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股份募集配套资金发行股票的发行价格确定除权除息前为14.95元/股，不低于定 价基准日前二十个交易日公司股票均价。若鼎汉技术股票在第三届董事会第四次 会议决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，将对发行底价进行相应调整。本次非公开发行股份募集配套资金发行股 一 票的价格符合《发行办法》第三十八条第( )项的规定。

3、限售期

经核查鼎汉技术第三届董事会第四次会议决议和《重组报告书》，本次发行 股份募集配套资金发行股票的发行对象认购的股份自上市之日起36个月内不得 转让，符合《发行办法》第三十八条第(二)项的规定。

4、募集资金使用

依据鼎汉技术第三届董事会第四次会议决议、《重组报告书》并经本所律师 核查：

（1）鼎汉技术本次发行股份募集配套资金总额为11,200万元，拟用于补充 一 鼎汉技术流动资金，募集资金数额不超过需要量，符合《发行办法》第十条第( ) 项的规定。

（2）鼎汉技术募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理 等法律和行政法规的规定，符合《发行办法》第十条第(二)项的规定。

（3）鼎汉技术本次发行股份募集配套资金使用项目并非持有交易性金融资 产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行办法》第十条第(三)项的 规定。

（4）鼎汉技术本次发行股份募集配套资金投资项目实施后，不会与控股股 东或实际控制人产生同业竞争或影响鼎汉技术生产经营的独立性，符合《发行办 法》第十条第(四)项的规定。

（5）经核查，鼎汉技术已制定《北京鼎汉技术股份有限公司募集资金管理 制度》，鼎汉技术本次发行股份募集的配套资金将存放于公司董事会决定的专项 账户内，符合《发行办法》第十条第(五)项的规定。

据上，本所律师认为，鼎汉技术本次发行股份募集配套资金使用符合《发行 办法》第三十八条第(三)项的规定。

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5、上市公司控制权

顾庆伟先生目前直接持有鼎汉技术102,538,015股，其控制的鼎汉电气持有鼎 汉技术98,391,860股，顾庆伟合计控制鼎汉技术48.13%的股份，在本次重组中， 顾庆伟先生通过募集配套融资认购鼎汉技术6,024,096股。交易完成后，顾庆伟先 生合计控制鼎汉技术39.61%股份，阮寿国、阮仁义合计控制鼎汉技术18.44%的 股份。顾庆伟仍为鼎汉技术第一大股东，同时也仍为鼎汉技术实际控制人。本次 重组不会导致鼎汉技术的控制权发生变化，不存在《发行办法》第三十八条第(四) 项规定的情形。

• 6、依据鼎汉技术的确认并经本所律师核查，鼎汉技术不存在以下情形，符

• 合《发行办法》第三十九条的规定：

• （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• （3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

• （4）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，

• 或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；

• （5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

• 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

• （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无

• 法表示意见的审计报告；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本所律师认为，本次重组符合有关法律、法规规定的实质条件。

五、本次重组的协议

（一）《发行股份购买资产协议》及其补充协议

鼎汉技术已与海兴电缆全体股东签署附条件生效的《发行股份购买资产协 议》及其补充协议。该等协议主要约定了交易方案（交易价格、支付方式等）、 标的股权和发行股份的交割、承诺利润及补偿安排、发行股份的锁定期、交易后 的公司法人治理结构、交易完成后的任职要求及竞业限制、利润分配等内容。

经核查，本所律师认为，《发行股份购买资产协议》及其补充协议的内容符

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合法律、法规及规范性文件的规定，在其约定的生效条件满足后即对协议各签约 方具有法律约束力。

（二）《盈利补偿协议》

鼎汉技术已与阮寿国、阮仁义签署附条件生效的《盈利补偿协议》。该协议 主要约定了承诺利润数、实际利润数与承诺利润数差异确定、实际利润数与承诺 利润数差异补偿方式、减值测试及补偿方式、股份回购并注销程序、业绩奖励等 内容。

经核查，本所律师认为，《盈利补偿协议》的内容符合法律、法规及规范性 文件的规定，在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。

（三）《募集配套资金认购合同》及其补充合同

鼎汉技术与顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生堂、 万卿等 8 名特定对象签署的《募集配套资金认购合同》。该等合同主要约定了认 购数额、价格和支付方式、除权除息处理、锁定期等内容。

经核查，本所律师认为，《募集配套资金认购合同》及其补充合同的内容符 合法律、法规及规范性文件的规定，在其约定的生效条件满足后即对协议各签约 方具有法律约束力。

六、本次重组拟购买的标的资产

鼎汉技术本次重组拟购买的资产为海兴电缆股东阮寿国、阮仁义所持有的海 兴电缆 100%股份。

（一）海兴电缆的主体资格

• 1、经本所律师查验，海兴电缆截至本法律意见书出具日的基本情况如下：

公司名称	安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司
公司类型	有限责任公司
注 册 号	341422000005236
注册地址	安徽省芜湖市无为县姚沟工业区
法定代表人	阮寿国

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注册资本	13,000万元
	电线、电缆、电热电器、电缆材料制造加工销售；包装木材 收购加工（国家政策不允许经营的项目除外）。
经营范围
成立日期	1997年6月4日
工商登记机关	无为县工商局
税务登记证号 (国税、地税)	340225153716747
组织机构代码	15371674-7

2、海兴电缆的股本结构如下：

序 号
	股东姓名	出资数额（万元）	持股比例
1	阮寿国	11,700	90%
2	阮仁义	1,300	10%
合计		13,000	100%

（二）海兴电缆的历史沿革

1、1997 年 6 月，设立

海兴电缆前身于 1997 年 6 月 4 日设立，设立时的名称为海兴电缆厂。1997 年 5 月 14 日，安徽省无为县乡镇企业管理局针对高沟乡人民政府报来的《关于 要求兴办安徽省巢湖海兴电缆厂的报告》做出乡企字（97）48 号《关于同意兴 办“安徽省巢湖海兴电缆厂”的批复》，同意兴办村办集体企业安徽省巢湖海兴电 缆厂。1997 年 5 月 16 日，无为县高沟乡坝湾村民委员会向无为县工商行政管理 局提交企业法人申请开业登记注册书，申请设立海兴电缆厂，法定代表人为阮世 海。1997 年 6 月 4 日，无为县工商行政管理局向海兴电缆厂核发开业通知书及 企业法人营业执照，企业名称为海兴电缆厂，住所坝湾工业区，法定代表人阮世 海，注册资本 112 万元，经济性质为集体企业，经营范围：电缆、电线、电热电 器产品加工、制造。

1997 年 5 月 19 日，无为县审计师事务所出具无审验字（1997）第 80 号《验 资报告》，确认海兴电缆厂已收到股东投入的资本 112 万元，其中货币资金 64

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万元，实物资产 48 万元。但《验资报告》并未附有注册资本的入资凭证和固定 资产的具体情况和作价依据。

海兴电电缆设立时的股权结构为：

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	持股比例
1	坝湾行政村	48	43%
2	阮世海	20	17%
3	汪 芳	12	11%
4	阮寿国	12	11%
5	骆 翠	8	7%
6	阮仁义	12	11%
合 计		112	100%

2、2004 年 1 月，改制为有限责任公司，第一次增加注册资本

2003 年 10 月 16 日，无为县高沟镇人民政府向无为县乡镇企业管理局提出 《关于要求变更企业名称的报告》（高政[2003]135 号），报告称：“我镇安徽省巢 湖海兴电缆厂成立于 1997 年，挂靠坝湾村，注册登记为坝湾村集体企业。为了 适应形势的发展，便于企业更好地生产、经营、销售，现要求还原企业本来面目， ” 并更名为安徽省巢湖海兴电缆有限公司 。2003 年 10 月 27 日，无为县乡镇企业 管理局出具《关于同意安徽省巢湖海兴电缆厂改制更名的批复》（乡企字[2003]76 号），批复称：“安徽省巢湖海兴电缆厂 1997 年虽已改制，但仍挂靠坝湾行政村， 注册为集体企业。现为适应形势发展，便于企业参与市场竞争，经研究同意还其 ” 本来面目，使该企业的改制一步到位，并更名为安徽省巢湖海兴电缆有限公司 。

2003 年 12 月 20 日，海兴电缆提交公司设立登记申请书，申请设立安徽省 巢湖海兴电缆有限公司，企业类型为有限责任公司，注册资本为人民币 1000 万 元，法定代表人阮寿国。2003 年 12 月 28 日，巢湖市工商行政管理局向无为县 工商行政管理局发出《企业名称变更核准通知书》，“核准企业名称变更为安徽巢 湖海兴电缆有限公司。（企业为原企业安徽巢湖海兴电缆厂改制而申请变更企业 名称，原企业现改制由阮寿国出资 600 万元人民币，骆翠出资 300 万元人民币， 阮仁义出资 100 万元人民币组建有限责任公司）”。设立前，阮世海、汪芳将其 持有的海兴电缆厂全部股份转让给了阮仁义。

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2003 年 12 月 8 日，无为志成会计师事务所出具无志财验[2003]第 124 号《验 资报告》，载明，“经我们审验，截至 2003 年 11 月 28 日，贵公司已将三股东的 债权 888 万元转增为实收资本”，但该《验资报告》未附有债权转为注册资本的 相关凭证。

2004 年 1 月 2 日，海兴电缆完成企业改制和增资的工商变更登记，领取了 新的企业法人营业执照。

本次改制及增资完成后，海兴电缆厂名称变更为安徽省巢湖海兴电缆有限公 司，各股东出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	持股比例
1	阮寿国	600	60%
2	骆 翠	300	30%
3	阮仁义	100	10%
合 计		1,000	100 %

针对海兴电缆厂设立及改制问题，无为县人民政府于 2014 年 2 月 24 日印发 无政秘[2004]20 号《无为县人民政府关于确认巢湖兴电缆厂改制有关事实的说 明》，安徽省芜湖市人民政府于 2014 年 2 月 24 日印发芜政[2014]16 号《关于确 认原巢湖海兴电缆厂改制相关事宜的请示》，无为县和芜湖市两级人民政府均确 认：“1、原坝湾行政村对海兴电缆厂没有实际出资，且已根据无为县高沟镇人民 政府高政[2003]135 号文件和无为县乡镇企业管理局乡企字[2003]76 号文件在改 制过程中退出海兴电缆厂，无权属争议；2、原海兴电缆厂改制为有限责任公司 ” 合法有效 。2014 年 3 月 19 日，安徽省人民政府办公厅印发皖政办秘[2014]39 号《安徽省人民政府办公厅关于原巢湖海兴电缆厂改制有关事项的复函》，同意 安徽省芜湖市人民政府关于原巢湖海兴电缆厂改制相关事项的审核意见。

阮世海、汪芳于 2014 年 1 月 25 日分别出具《关于原安徽省巢湖海兴电缆厂 改制及股权变更情况的确认书》，确认已在改制前将其持有的海兴电缆厂全部股 份转让给了阮仁义，并已结清全部转让款项，对海兴电缆厂改制及此后历次变更 均不持任何异议，与现海兴电缆及其股东也不存在任何权益纠纷或争议。

3、2006 年 5 月，第二次增加注册资本，变更经营范围，变更名称

28

2006 年 3 月 30 日，海兴电缆召开股东会，做出了以下决议：1、将注册资 本由 1,000 万元增加至 8,800 万元；2、变更公司经营范围；3、变更公司名称。

2006 年 4 月 4 日，无为华廉会计师事务所出具无华会验字[2006]113 号验资 报告，载明，“海兴电缆已收到阮寿国等三股东缴纳的新增注册资本合计人民币 ” 7800 万元 。

2006 年 4 月 25 日，海兴电缆向无为县工商行政管理局提出变更登记申请。 2006 年 5 月 8 日变更登记完成并领取了新的企业法人营业执照。

“ ” 本次变更完成后，公司变更为现名称 安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司 ， 经营范围变更为：电线电缆、电热电器、电缆材料制造加工销售；包装木材收购 加工，股东出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	持股比例
1	阮寿国	5,280	60%
2	骆 翠	2,640	30%
3	阮仁义	880	10%
合 计		88,000	100%

4、2008 年 7 月，第三次增加注册资本

2008 年 5 月 26 日，海兴电缆召开股东会，决议将公司注册资本由 8,800 万 元增加至 13,000 万元，并据此修改公司章程。

2008 年 5 月 27 日，无为会华廉会计师事务所出具无华会验字[2008]130 号 《验资报告》，确认截至 2008 年 5 月 27 日，公司已收到各股东以货币出资的 1400 万元，未分配利润转增 2800 万元。《验资报告》附有相关现金增资部分的银行入 账凭证及资信证明书，但对未分配利润转增资本的 2800 万元未说明验证过程。

本次增资于 2008 年 7 月 1 日完成工商变更登记，并领取新的企业法人营业 执照。

本次增资完成后，海兴电缆各股东出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	持股比例
1	阮寿国	7,800	60%
2	骆 翠	3,900	30%
3	阮仁义	1,300	10%

29

合 计 13,000 100%

5、2010 年 7 月，股权转让

2010 年 6 月 18 日，股东骆翠与阮寿国签署股权转让协议，骆翠将其持有的 海兴电缆 30%股权以 3900 万元转让给阮寿国，同时海兴电缆召开股东会相应修 改了章程。

2010 年 7 月 1 日，本次工商变更登记完成。骆翠分别于 2010 年 6 月 18 日， 2010 年 10 月 10 日，2011 年 2 月 5 日出具收据，证明已分别收到阮寿国支付的 股权转让款共计 3900 万元。

本次股权转让后，海兴电缆登记的出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	持股比例
1	阮寿国	113,800	90%
3	阮仁义	1,300	10%
合 计		13,000	100%

截至本法律意见书出具之日，海兴电缆的上述股权结构未发生变化。 6、历史出资规范情况

经核查，海兴电缆历史上的出资中存在不规范情形，其中以货币资金出资的 形式不规范金额 6,880,339.49 元；以债权形式出资的形式不规范金额 71,862,060.51 元；以无产权证书的实物资产和权属属于海兴电缆的无形资产出资 金额 15,550,000.00 元。

2013 年 12 月 1 日，海兴电缆召开了 2013 年第一次临时股东会，对公司历 次注册资本出资情况进行了检查，并决定由海兴电缆股东按照出资比例自筹资金 94,292,400 元对历史出资不规范的部分进行替换和补足。2013 年 12 月 3 日至 2014 年 2 月 21 日期间，阮寿国、阮仁义分批补足或替换了全部有瑕疵的出资。

2014 年 2 月 24 日，无为县工商局出具了无工商注函字[2014]8 号《关于安 徽省巢湖海兴电缆集团有限公司规范注册资本出资问题的说明》，认为：“鉴于安 徽省巢湖海兴电缆集团有限公司已在我局检查发现前主动纠正了历史上存在的 出资不规范行为，且没有因公司历史上存在的出资不规范情形给相关债权人造成 损失的情况反映，我局对安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司规范公司出资问题的 做法不持异议。在新《公司法》实施后，实收资本已不再是公司的登记事项，我

30

” 局今后也不会针对该公司已往历次不规范的出资行为进行行政处罚 。

2014 年 3 月 9 日，瑞华会计师出具瑞华核字[2014]37100007 号《验资复核 报告》，确认：根据海兴电缆股东会决议，海兴电缆对不规范的实收资本进行了 规范，并对实收资本规范事项进行了账务处理，对于出资形式不规范的出资金额 78,742,400.00 元进行置换，并对置换不规范出资形成的债权债务进行了清理； 对于虚增出资金额 15,550,000.00 元，各股东用货币资金补足。

本所律师认为，海兴电缆设立后注册资本增加过程中存在不规范情形，已经 得到其股东的自行纠正，没有侵害债权人的合法权益，不构成重大违法违规行为， 不会影响海兴电缆现时存续的合法性。海兴电缆是一家依法设立并有效存续的有 限责任公司，不存在根据相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。

（三）海兴电缆的子公司

1、信晟铜材

（1） 信晟铜材为海兴电缆的全资子公司，基本情况如下：

公司名称	无为信晟铜材有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注 册 号	34142000006591
住 所	安徽省芜湖市无为县姚沟工业区
注册资本	200万元
实收资本	200万元
	铜丝加工销售：镀锡丝、合金丝、镀银丝、铜绞丝、电缆材 料制造加工销售。
经营范围
法定代表人	阮寿国
成立日期	2007年10月17日
工商登记机关	无为县工商局
税务登记证号 (国税、地税)	340225667909271
组织机构代码	66790927-1

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（2）信晟铜材的历史沿革

1）2007 年 10 月，设立

信晟铜材于 2007 年 10 月 17 日在无为县工商行政管理局登记成立，设立时 的名称为“巢湖信晟铜材有限公司”，设立时的股权出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	持股比例
1	阮寿国	180	90%
2	张加兰	10	5%
3	骆 翠	10	5%
合 计		200	100%

2）2008 年 5 月，第一次股权转让

2008 年 5 月 16 日，阮寿国与海兴电缆签署股权转让协议，将信晟铜材 54% 的股份以 108 万元转让给海兴电缆。2008 年 5 月 22 日，信晟铜材完成了本次转 让的工商变更登记。

本次转让后，海兴电缆的出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	持股比例
1	海兴电缆	108	54%
2	阮寿国	72	36%
3	张加兰	10	5%
4	骆 翠	10	5%
合 计		200	100%

3）2011 年 12 月，名称变更

2011 年 8 月 22 日，安徽省宣布撤销原地级巢湖市，原归属于地级巢湖市管 辖的无为县被划归芜湖市管辖。2011 年 12 月 28 日，基于无为县所属行政区划 “ ” 变更，信晟铜材名称变更为现名称 无为信晟铜材有限公司 。

• 4）2014 年 2 月，第二次股权转让，成为海兴电缆的全资子公司

• 2014 年 2 月 18 日，阮寿国、张加兰、骆翠分别与海兴电缆签署股权转让协

• 议，将其持有的股权全部转让给海兴电缆。

信晟铜材于 2014 年 2 月 26 日完成与本次转让相关的工商变更登记。

• 本次转让完成后海兴电缆持有信晟铜材 100%股权。

32

2、鑫汇公司

• （1） 鑫汇公司为海兴电缆的全资子公司，基本情况如下：

（2）鑫汇公司的历史沿革

公司名称 无为鑫汇物资回收有限公司 公司类型 有限责任公司 注 册 号 341422000006583（自然人投资或控股的法人独资） 住 所 安徽省芜湖市无为县姚沟工业区 注册资本 100万元 实收资本 100万元 废铜、废旧物资收购加工销售（国家政策不允许经营的项目 经营范围 除外）。 法定代表人 骆翠 成立日期 2007年10月17日 工商登记机关 无为县工商局 税务登记证号 340225667909300 ( 国税、地税 ) 组织机构代码 66790930-0

1）2007 年 10 月，设立

鑫汇公司于 2007 年 10 月 17 日在无为县工商行政管理局登记成立，设立时 的名称为“巢湖鑫汇物资回收有限公司”，设立时的股权出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	持股比例
1	阮寿国	90	90%
2	张加兰	5	5%
3	骆 翠	5	5%
合 计		100	100%

2）2008 年 5 月，第一次股权转让

2008 年 5 月 16 日，阮寿国与海兴电缆签署股权转让协议，将鑫汇公司 54% 的股份以 54 万元转让给海兴电缆。2008 年 5 月 22 日，鑫汇公司完成了本次转 让的工商变更登记。

33

本次转让后，鑫汇公司的出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	持股比例
1	海兴电缆	54	54%
2	阮寿国	36	36%
3	张加兰	5	5%
4	骆 翠	5	5%
合 计		200	100%

• 3）2011 年 12 月，名称变更

• 2011 年 8 月 22 日，基于无为县所属行政区划变更，鑫汇公司名称变更为现

• “ ”

• 名称 无为鑫汇物资回收有限公司 。

• 4）2014 年 2 月，第二次股权转让，成为海兴电缆的全资子公司

• 2014 年 2 月 18 日，阮寿国、张加兰、骆翠分别与海兴电缆签署股权转让协

• 议，将其持有的鑫汇公司股权全部转让给海兴电缆。

• 鑫汇公司于 2014 年 2 月 26 日完成与本次转让相关的工商变更登记。 本次转让完成后海兴电缆持有鑫豪公司 100%股权。

• 3、鑫豪公司

• （1）鑫豪公司为海兴电缆的全资子公司，基本情况如下：

公司名称	无为鑫豪电缆科技有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注 册 号	340224000004742
住 所	安徽省芜湖市无为县姚沟工业区
注册资本	10万元
实收资本	10万元
	一般经营项目：电缆辐照加工；电缆及电缆材料制造、研发、 销售。
经营范围
法定代表人	阮寿国
成立日期	2012年6月4日
工商登记机关	无为县工商局

34

税务登记证号 340225667909300 ( 国税、地税 ) 组织机构代码 05446217-1

（2）鑫豪公司的历史沿革

1）2012 年 6 月 4 日，设立

鑫豪公司于 2012 年 6 月 4 日在无为县工商行政管理局登记成立，设立时的 股权出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	持股比例
1	海兴电缆	6	60%
2	阮寿国	4	40%
合 计		10	100%

• 2）2014 年 2 月，股权转让，成为海兴电缆的全资子公司

2014 年 2 月 18 日，阮寿国与海兴电缆签署股权转让协议，将其持有的鑫豪 公司股权全部转让给海兴电缆。

鑫豪公司于 2014 年 2 月 26 日完成与本次转让相关的工商变更登记。 本次转让完成后海兴电缆持有鑫豪公司 100%股权。

（四）与海兴电缆的经营相关的认证

根据海兴电缆提供的相关材料，截至本法律意见书出具日，海兴电缆生产的 产品取得以下认证：

1、铁路产品认证证书

2012 年 5 月 10 日，原铁道部、国家认证认可监督管理委员会发布《铁路产 品认证管理办法》，自 2012 年 7 月 1 日起实施，规定对直接关系铁路运输安全的 铁路专用产品实行产品认证管理，由具备法定资质的认证机构对相关铁路产品是 否符合标准和技术规范要求实施合格评定活动。纳入强制性产品认证管理和列入 采信目录的铁路产品，依法取得认证后，方可在铁路领域使用。

原铁道部同时公布的《铁路产品认证采信目录（第一批 242 种产品）》规定， 客车电线电缆归入铁路产品认证采信目录。

海兴电缆持有以下中铁检验认证中心（CRCC）颁发的《铁路产品认证证书》：

35

序 号
	证书编号	认证产品	认证机构	发证日期	有效期限
	CRCC10213P 10845R2M	低烟无卤标准壁厚机车车 辆电缆（2~48芯），包括4 种规格型号产品	中铁检验认 证中心	2013.5.28	2017.4.16
1
	CRCC10213P 10845R2M-1	低烟无卤标准壁厚机车车 辆电缆（单芯），包括3种 规格型号产品	中铁检验认 证中心	2013.4.17	2017.4.16
2
	CRCC10213P 10845R2M-2	低烟无卤薄壁机车车辆电 缆（2~48芯），包括4种规 格型号产品	中铁检验认 证中心	2013.10.17	2017.4.16
3
	CRCC10213P 10845R2M-3	低烟无卤薄壁机车车辆电 缆，包括4种规格型号产品	中铁检验认 证中心	2013.10.17	2017.4.16
4
	CRCC10213P 10845R2M-4	动车组第二类型低烟无卤 标准壁电缆（EN50264-2和 EN50264-3系列），包括6 种规格型号产品	中铁检验认 证中心	2014.1.6	2017.4.16
5
	CRCC10213P 10845R2M-5	动车组第二类型低烟无卤 薄壁电缆（EN50306系列）， 包括5种规格型号产品	中铁检验认 证中心	2014.1.6	2017.4.16
6
	CRCC10213P 10845R2M-6	动车组第二类型硅橡胶绝 缘耐高温电缆（EN50382系 列），包括1种规格型号产 品	中铁检验认 证中心	2014.1.6	2017.4.16
7
	CRCC10213P 10845R2M-7	动车组第一类型电缆（日标 系列），包括11种规格型号 产品	中铁检验认 证中心	2014.1.6	2017.4.16
8

中铁检验认证中心（CRCC，原名称为“ 中铁铁路产品认证中心，2013 年 4

月 11 日变更为现名称”）持有中国合格评定国家认可委员会核发的《产品认证机

36

构认可证书》（No.CNAS C102-P），有效期至 2017 年 4 月 13 日，证明中铁检验 认证中心具备该证书附件所列产品的认证服务能力。附件产品第 16 项：客车用 电线电缆，包括机车车辆电缆第 1 部分：标准壁厚壁绝缘电缆；机车车辆电缆第 2 部分：薄壁绝缘电缆；机车车辆电缆第 4 部分：无卤低烟阻燃通信网络用电缆。 中国合格评定国家认可委员会（CNAS）经国家认证认可监督管理委员会授 权，负责实施合格评定国家认可制度。

2、强制性产品认证

海兴电缆目前持有中国质量认证中心核发的《中国国家强制性产品认证证 书》：

证书编号：20120103528288，发证日期 2012 年 9 月 11 日，有效期至 2017 年 3 月 13 日。

认证的产品名称和系列、规格、型号：轨道交通车辆用电缆 WDZ-DCYJ/3-125 750V 0.75-300 1500V 0.75-300， 3000V 0.75-300；产品标准和技术要求：GB/T 12528-2008。

中国质量认证中心认证海兴电缆生产的上述产品符合强制产品认证实施规 则 CNCA-01C-002:2007 的要求。

（五）海兴电缆拥有或使用的主要财产

1、国有土地使用权

截至本法律师意见书出具日，海兴电缆拥有国有土地使用权 5 宗，均坐落于 无为县姚沟镇，取得方式均为出让，土地用途均为工业用地，具体情况如下：

			取得 方式
		国有土地 使用证号			土地面积 (㎡)	土地 用途
序号	权利人			坐落			使用期限
	海兴 电缆	无国用 （2005）第 1053号	出让	无为县姚沟镇新 建区	10,333	工业	2005.08.26- 2055.08.08
1
2	海兴	无国用	出让	无为县姚沟镇新	6,479.25	工业	2006.8.9-

37

	电缆	（2006）第 816号		建区			2050.7.13
	海兴 电缆	无国用 （2006）第 842号	出让	无为县姚沟镇五 一村	50,474	工业	2006.08.21-2 056.08
3
	海兴 电缆	无国用 （2008）第 807号	出让	无为县姚沟镇南 湖村	26,670	工业	2008.04.23- 2058.04
4
	海兴 电缆	无国用 （2008）第 806号	出让	无为县姚沟镇南 湖村	26916	工业	2008.04.23- 2058.04
5

经本所律师查验，上述国有土地使用权均系海兴电缆依法取得。 设定抵押情况：

（1）无国用 2006 第 842 号、无国用 2008 第 806 号土地使用权及其上当时 已取得房产产权证的建筑物设定了抵押。贷款合同为《无为农村商业银行流动资 金借款合同》（营业部流借字（2013）第 0213 号），借款人为海兴电缆，担保主 债权 2,000 万元，担保债权到期日为 2014 年 9 月 4 日。

（2）无国用 2008 第 807 号、无国用 2006 第 816 号土地使用权及其地上建 筑物设定了抵押。贷款合同为《无为农村商业银行流动资金借款合同》（编号： 营业部流借字（2013）第 0276 号），借款人为海兴电缆，担保主债权 600 万元， 担保债权到期日为 2014 年 12 月 5 日。

除上述抵押事项外，海兴电缆的国有土地使用权未设定其他担保，也无查封、 冻结等其他权利受限情形。

2、房产

（1）自有房产

截至本法律意见书出具日，海兴电缆拥有房产 19 处，分别记载于 7 本房地 产权证。具体情况如下：

38

	房屋所 有权人	房屋所有 权证号				建筑面积 (㎡)
序号			土地证号	坐落	用途		房屋结构
	海兴 电缆	无房字第 015030号	无国用 （2005）第 1053号	无为县姚沟 镇姚沟工业 区	综合楼	439.01	3层混合 结构
					厂房	4,924.8	1层钢混 结构
1
					仓库	851.26	1层钢混 结构
	海兴 电缆	房地权姚 沟镇第 000159号	无国用 （2006）第 816号	无为县姚沟 镇新建区	办公楼	1,036.35	3层混合 结构
2
					厂房	1,789.2	1层钢混 结构
	海兴 电缆	房地权姚 沟镇字第 000160号	无国用 （2006）第 816号	无为县姚沟 镇姚沟工业 区	值班室	38.08	1层砖木 结构
					厂房	1,176	1层砖木 结构
3
					配电房	35.26	1层混合 结构
					厕所	57.36	1层混合 结构
	海兴电 缆	房地权姚 沟镇字第 000243号	无国用 （2008）842 号	无为县姚 沟镇五一 村	厂房	11,322	1层钢结 构
4
	海兴 电缆	无房字第 002096号	无国用 （2008）842 号	无为县姚 沟镇南湖 行政村	值班室	26.97	1层混合 结构
					厂房	11191.76	1层钢结 构
5
					厂房	775.2	1层钢混 结构

39

	海兴 电缆	房地权无 房字第 002097号	无国用 （2008）第 806号	无为县姚沟 镇南湖村	综合楼	609.84	3层混合 结构
					综合楼	1012.07	3层混合 结构
					食堂	406.35	3层混合 结构
6
					值班室	22.09	1层混合 结构
					值班室	83.48	3层混合 结构
	海兴 电缆	房地权无 房字第 026350号	无国用 （2008）第 806号	无为县姚沟 镇南湖村	办公楼	2557.15	2层钢混 结构
7

经本所律师查验，上述房屋所有权均系海兴电缆依法取得。

除已办理抵押的国有土地使用权及其地上建筑物外，海兴电缆的房屋所有权 权未设定其他担保，也无查封、冻结等其他权利受限情形。 3、注册商标

截至本法律意见书出具日，海兴电缆共拥有境内注册商标 6 项，具体情况如 下：

序
	权利人	商标	注册证号	注册类别	核定使用商品	有效期限
号
	海兴电缆 厂		3848633	第9类	电源材料（电线，电缆）；电 线识别线；电线标识线；电线 识别包层；电话线	2006.1.21 -2016.1.20
1
	海兴电缆		5668858	第9类	报警器；铁路交通安全设施； 铁路道岔遥控电动设备；电缆 铠装；数据处理设备；自动指 示牌；纤维光缆；电缆；电线	2009.8.28 -2019.8.27
2
	海兴电缆		5668859	第9类		； 2009.12.21 -2019.12.20
3

40

	海兴电缆		5668860	第9类	电源材料	2009.8.28 -2019.8.27
4
	海兴电缆		5668861	第9类		2009.8.28 -2019.8.27
5
	海兴电缆		5668862	第9类		2009.8.28 -2019.8.27
6

经本所律师查验，上述注册商标为海兴电缆依法取得，不存在质押或其他权 利限制的情形。上述第 1 项商标（注册号为 3848633）由海兴电缆厂于 2003 年 12 月 16 日提出注册申请，2004 年 1 月海兴电缆厂改制为有限责任公司并变更名 称，2006 年 1 月 21 日，海兴电缆取得注册人名称为海兴电缆厂的商标注册证。 海兴电缆取得商标注册证后，未向国家工商总局商标局申请变更注册人名称。海 兴电缆已表示，将于近期根据《中华人民共和国商标法》第四十一条之规定申请 办理该商标的注册人名称变更登记。本所律师认为，海兴电缆未及时办理注册号 为 3848633 的商标注册人名称变更登记，不会导致该商标权灭失，海兴电缆厂与 海兴电缆为同一权利主体，办理商标注册人名称变更登记不存在法律障碍。 4、专利 海兴电缆目前共拥有已授权专利 14 项，均为实用新型，具体情况如下：

序 号						专利 期限
	权利人	专利号	专利名称	专利类型	申请日
	海兴电缆	ZL200620125730.5	铁路车辆用电线 电缆	实用新型	2006.11.21	10年
1
	海兴电缆	ZL201020243427.1	铁路车辆用单芯 薄壁电缆	实用新型	2010.6.30	10年
2
	海兴电缆	ZL201020243446.4	铁路车辆用单芯 电缆	实用新型	2010.6.30	10年
3
	海兴电缆	ZL201020243457.2	铁路车辆用单芯 耐火电缆	实用新型	2010.6.30	10年
4
	海兴电缆	ZL201020243466.1	车辆用多芯护套 电缆	实用新型	2010.6.30	10年
5

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	海兴电缆	ZL201020243486.9	铁路车辆用多芯 护套电缆	实用新型	2010.6.30	10年
6
	海兴电缆	ZL201020243508.1	铁路车辆用多芯 屏蔽电缆	实用新型	2010.6.30	10年
7
	海兴电缆	ZL201020243514.7	铁路车辆用多芯 屏蔽护套电缆	实用新型	2010.6.30	10年
8
	海兴电缆	ZL201020243525.5	铁路车辆用多芯 屏蔽护套耐火电 缆	实用新型	2010.6.30	10年
9
	海兴电缆	ZL201320452209.2	一种无卤阻燃薄 壁型护套和绝缘 的动车用控制电 缆	实用新型	2013.07.26	10年
10
	海兴电缆	ZL201320452228.5	一种低烟无卤耐 火型动车用控制 电缆	实用新型	2013.7.26	10年
11
	海兴电缆	ZL201320452512.2	一种屏蔽型动车 用控制电缆	实用新型	2013.7.26	10年
12
	海兴电缆	ZL201320452513.7	一种无卤阻燃薄 壁型动车用控制 电缆	实用新型	2013.7.26	10年
13
	海兴电缆	ZL201320452563.5	一种无卤阻燃薄 壁型绝缘和护套 的动车用控制电 缆	实用新型	2013.7.26	10年
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经本所律师查验，上述专利为海兴电缆依法取得，不存在质押或其他权利限 制的情形。上述 14 项已授权专利均已缴纳各项费用，至本法律意见书出具日， 不存在欠缴年费情形。

海兴电缆的正在申请发明专利的专利申请权具体情况如下：

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序 号				专利 类型		申请 状态
	申请人	专利申请号	申请专利名称		申请日
	海兴电缆	201310319992.X	一种低烟无卤耐 火型特种动车用 控制电缆	发明专利 申请权	2013.7.26	2014.1.22 实质审查 生效
1
	海兴电缆	201310320178.X	一种无卤阻燃薄 壁型绝缘和护套 的特种动车用控 制电缆	发明专利 申请权	2013.7.26	2014.1.22 实质审查 生效
2
	海兴电缆	201310320185.X	一种无卤阻燃薄 壁型护套和绝缘 的特种动车用控 制电缆	发明专利 申请权	2013.7.26	2014.1.29 实质审查 生效
3
	海兴电缆	201310320156.3	一种无卤阻燃薄 壁型护套和绝缘 的特种动车用控 制电缆	发明专利 申请权	2013.7.26	2014.1.22 实质审查 生效
4
	海兴电缆	201310320395.9	一种屏蔽型特种 动车用控制电缆	发明专利 申请权	2013.7.26	2014.2.5 公开
5
	海兴电缆	201310329702.X	一种机车车辆电 缆用低烟无卤阻 燃橡皮护套及其 制作方法	发明专利 申请权	2013.7.31	2014.1.22 实质审查 生效
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（六）海兴电缆的诉讼、仲裁或行政处罚

1、重大诉讼仲裁

经本所律师核查，海兴电缆有一件正在进行的诉讼，基本情况如下： 诉讼当事人及案由：原告海兴电缆，被告扬州和昌塑胶科技有限公司 案由：买卖合同纠纷

简要案情及诉讼进展：海兴电缆就被告向其供货产品不符合质量要求造成损

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失为由，要求被告赔偿损失1,085,726.2元。2011年12月17日，无为县人民法院判 决被告向海兴电缆赔偿各项损失合计106万余元。被告不服一审判决提出上诉。 2012年12月5日，安徽省芜湖市中级人民法院审理后认为原判事实不清，证据不 足，裁定撤销原判，发回无为县人民法院重审。目前此案正在无为县人民法院重 审阶段，尚未做出判决。

除上述正在进行的诉讼外，截至本法律意见书出具日，海兴电缆不存在其他 对生产经营有重大不利影响的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。 2、行政处罚

根据无为县工商局、无为县国家税务局、无为县地方税务局、无为县安全生 产监督管理局、无为县环境保护局、无为县公安局、无为县住房和城乡建设局、 无为县国土资源局等主要政府主管部门分别出具的证明，海兴电缆不存在因违反 国家和地方相关法律、法规或规章而受到行政处罚的情形。

七、本次重组涉及的债权债务处理与员工安置

（一）债权债务处理

根据鼎汉技术与资产出售方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议， 本次重组完成后，海兴电缆的法人主体资格仍然存续，因此海兴电缆的债权债务 仍继续由海兴电缆享有和承担，其债权债务不发生转移。

但对于因交割日前的事项导致标的资产产生的或有负债，最终由资产出售方 按各自向鼎汉技术转让的股份比例承担。

（二）员工安置

海兴电缆与其员工的劳动关系不因本次重组而发生变更、解除或终止，本次 重组不涉及员工安置事项。

本所律师认为，本次重组资产涉及的债权债务处理符合相关法律、法规和规 范性文件的规定。

八、本次重组涉及的关联交易与同业竞争

（一）关联交易

1、本次重组构成关联交易

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本次发行股份购买资产的交易对方为阮寿国、阮仁义，根据《发行股份购买 资产协议》的安排，本次交易完成后，阮寿国可能担任公司董事，且预计前述事 项可能在未来十二个月内发生。根据《上市规则》的规定，阮寿国先生构成公司 的潜在关联人，因此，本次发行股份购买资产的交易构成关联交易。

本次非公开发行股份募集配套资金的交易对方为顾庆伟等 8 名特定对象。其 中阮寿国构成潜在关联人，其他募集配套资金交易的认购方中，顾庆伟为公司的 实际控制人、在公司担任董事长职务，黎东荣为公司董事、总裁，葛才丰为公司 董事、副总裁，张雁冰为公司董事、副总裁、财务总监，王生堂为公司副总裁、 万卿为公司副总裁、董事会秘书。因此，本次非公开发行股份募集配套资金的交 易构成关联交易。

2、规范关联交易的措施

为规范本次重组完成后可能产生的关联交易，资产出售方均已出具《关于减 少和规范关联交易的承诺函》，承诺在作为鼎汉技术的股东期间，资产出售方及 所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与鼎汉技术、海兴 电缆及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避 免或有合理原因而发生的关联交易，资产出售方及所控制的其他公司、企业或者 其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法 规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有 关报批程序，不利用股东优势地位损害鼎汉技术及其他股东的合法权益。若违反 上述承诺，资产出售方将承担因此而给鼎汉技术、海兴电缆及其控制的其他公司、 企业或者其他经济组织造成的一切损失。

2014 年 3 月 19 日，鼎汉技术实际控制人顾庆伟、鼎汉电气分别出具《关于 避免和规范关联交易的承诺函》，承诺今后亦尽量避免与鼎汉技术、海兴电缆及 其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有 合理原因而发生的关联交易，顾庆伟、鼎汉电气及二者所控制的其他公司、企业 或者其他经济组织（如有）将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据 有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露 义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人优势地位损害鼎汉技术及其他股东 的合法权益。

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本所律师认为，资产出售方、顾庆伟、鼎汉电气的承诺不存在违反法律法规 强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

（二）同业竞争

1、本次重组前的同业竞争情况

根据资产出售方及其关联方中安海兴、阮世海、汪芳、鼎汉技术实际控制人 顾庆伟及其控制的鼎汉电气分别出具的承诺函，经本所律师查验，资产出售方及 其关联方、顾庆伟及鼎汉电气与鼎汉技术及其控制的其他企业之间不存在从事竞 争业务的情形。

2、本次重组后，避免同业竞争的措施

为避免本次重组后产生同业竞争，资产出售方阮寿国、阮仁义已出具《关于 避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“在作为鼎汉技术的股东期间，本人及包括本人控制的其他公司、企业或者 其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与鼎汉技术、海兴电缆及其控 制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的 业务，亦不从事任何可能损害鼎汉技术、海兴电缆及其控制的其他公司、企业或 者其他经济组织利益的活动。

如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到鼎汉技术、海兴 电缆及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会， 本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予鼎 汉技术、海兴电缆及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

本人若违反上述承诺，将承担因此而给鼎汉技术、海兴电缆及其控制的其他 公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

资产出售方的关联方中安海兴、阮世海、汪芳分别于2014年2月19日、2月26 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将来不以任何方式从事，包括与他 人合作直接或间接从事与鼎汉技术及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争 的业务；不投资控股于业务与鼎汉技术及其子公司相同、类似或在任何方面构成 竞争的公司、企业或其他机构、组织，不向其他业务与鼎汉技术及其子公司相同、 类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术 或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

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2014年3月19日，鼎汉技术实际控制人顾庆伟、鼎汉电气分别出具承诺函， 承诺将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与鼎汉技术及其子 公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；不投资控股于业务与鼎汉技术及 其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，不 向其他业务与鼎汉技术及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企 业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

本所律师认为，资产出售方及其关联方、顾庆伟和鼎汉电气为避免同业竞争 做出了具有约束力的承诺。

九、本次重组的信息披露

经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，鼎汉技术就本次重组进行信息 披露的情况如下：

（一）2014 年 1 月 17 日，鼎汉技术发布《关于重大事项停牌的公告》，宣 布公司正在筹划重大事项，鼎汉技术股票自 2014 年 1 月 17 日上午开市起停牌。 2014 年 1 月 25 日、1 月 31 日、2 月 14 日，鼎汉技术发布了《重大事项停牌进 展公告》。

（二）2014 年 2 月 19 日，鼎汉技术发布《董事会关于重大资产重组停牌公 告》，宣布公司拟进行重大资产重组，公司股票自 2014 年 2 月 19 日起停牌，承 诺鼎汉技术争取于 2014 年 3 月 19 日前按照重大资产重组相关法规和规范性文件 披露重大资产重组预案或者报告书，逾期披露的，鼎汉技术将根据重组推进情况 向深交所申请延期复牌，未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获同意的，鼎汉 技术股票将于 2014 年 3 月 19 日恢复交易。

（三）2014 年 2 月 26 日、2014 年 3 月 5 日、2014 年 3 月 12 日，鼎汉技术 分别发布《董事会关于重大资产重组进展公告》，披露本次重组进展情况。

（四）2014 年 3 月 19 日，鼎汉技术发表《董事会关于重大资产重组延期复 牌公告》，披露公司董事会将在近日召开会议审议重大资产重组的相关议案，披 露重大资产重组预案后首个交易日恢复交易。预计不晚于 2014 年 3 月 21 日复牌 并披露相关公告。

（五）2014 年 3 月 19 日，鼎汉技术第三届董事会第四次会议审议通过《关 于公司发行股份购买资产的议案》、《发行股份募集配套资金的议案》及其他相关

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议案。2014 年 3 月 21 日，鼎汉技术发布《关于重大资产重组进展暨股票复牌公 告》，并公告了《第三届董事会第四次会议决议公告》、《发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》、《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易的独立意见》等相关文件。

（六）2014 年 4 月 28 日，鼎汉技术第三届董事会第六次会议审议通过《关 于<北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案》及本次重组的其他相关议案。

本所律师认为，鼎汉技术已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，本 次重组的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

十、本次重组的证券服务机构及其业务资格

为本次重组提供服务的证券服务机构及其业务资质如下：

序 号	证券服务机构 名称	证券服务 机构职能		证券服务机 构经办人员
			证券服务机构资质		经办人员资质
	华泰联合证券 有限责任公司	独立财务 顾问	《企业法人营业执 照》(注册号： 440301103047195)	刘威	中国证券业执业证书 (编号： S1000108071463)
			《经营证券业务许可 证》(编号： Z26774000)
				傅鹏凯	中国证券业执业证书 (编号： S1000112070008)
1
				王帅恺	中国证券业执业证书 (编号： S1000113110009)
	瑞华会计师事 务所(特殊普通 合伙)	审计机构	《合伙企业营业执 照》(注册号： 110000013615629)	李荣坤	注册会计师证书(证 书编号： 370100010068)
2

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			《会计师事务所证 券、期货相关业务许 可证》(证书序号： 000126)	李瑞红	注册会计师证书(证 书编号： 110003850007)
	北京中企华资 产评估有限责 任公司	资产评估 机构	《企业法人营业执 照》(注册号： 110000005092155)	要勇军	注册资产评估师执业 资格证书(证书编号： 11030105)
3
			《证券期货相关业务 评估资格证书》(证书 编号：0100011004)	包迎春	注册资产评估师执业 资格证书(证书编号： 11110056)
	北京金诚同达 律师事务所	律师事务 所	律师事务所执业证号 21101200410631090	史克通	律师执业证号 11101199410534776
4
				童晓青	律师执业证号 11101200710111745

经本所律师查验，为本次重组提供服务的上述证券服务机构及其经办人员具 备相关的资格。

十一、本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证 监公司字[2007]128 号)、《第 26 号准则》及其他有关法律、法规和规范性文件的 规定，鼎汉技术、海兴电缆及其董事、监事、高级管理人员，资产出售方及其董 事、监事、高级管理人员(或主要负责人)，本次重组的证券服务机构及其业务经 办人员，以及前述人员的直系亲属(包括配偶、父母、成年子女)(以下合称“信息 披露义务人”)就自鼎汉技术本次重组股票停牌之日前六个月至《重组报告书》公 布之日前(自 2013 年 7 月 16 日至 2014 年 4 月 28 日，以下简称“查验期间”)买卖 鼎汉技术股票的情况进行自查并出具自查报告。

根据结算公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东 股份变更明细清单》，在查验期间，信息披露义务人存在如下买卖鼎汉技术流通 股的情况：

1、鼎汉技术前监事杨帆（任期自 2011 年 1 月 28 日起至 2014 年 2 月 26 日

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止）于 2013 年 9 月 24 日卖出鼎汉技术股票 300,000 股；

• 2、鼎汉技术常务副总裁葛才丰之配偶欧莉浓于 2013 年 11 月 27 日卖出鼎汉

• 技术股票 23,400 股。

就上述情形，杨帆、欧莉浓、葛才丰分别于 2014 年 3 月 17 日出具了《关于 买卖股票的声明》，根据上述声明及本所律师核查，杨帆、欧莉浓卖出鼎汉技术 股票的时间发生在本次重组动议时间之前，当时尚未产生本次重组的相关信息， 杨帆、欧莉浓卖出鼎汉技术股票行为并未利用相关内幕信息；杨帆、欧莉浓卖出 鼎汉技术股票行为与本次重组不存在关联关系，该行为不涉及内幕交易、对本次 重组不构成法律障碍。

十二、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次重组符合《重组办法》等法律、法规规定的 相关实质性条件，截至本法律意见书出具日已经履行的批准和授权程序合法有 效。根据相关规定，在获得以下授权或批准后，鼎汉技术实施本次重组并不存在 法律障碍：

• 1、鼎汉技术股东大会履行法定程序审议批准本次交易；

• 2、中国证监会核准本次交易。

本法律意见书一式六份，经本所律师签字盖章后生效。

（本页以下无正文）

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(此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北京鼎汉技术股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》的签署页)

北京金诚同达律师事务所 经办律师： 负责人（签字） 史克通 贺宝银： 童晓青

年 月 日

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