Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2014

北京鼎汉技术股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）

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上市公司	北京鼎汉技术股份有限公司
上市地点	深圳证券交易所
股票简称	鼎汉技术
股票代码	300011

发行股份购买资产交易对方	住所	通讯地址
阮寿国	安徽省合肥市包河区马鞍山路88号	安徽省芜湖市无为县姚沟工业区
阮仁义	安徽省巢湖市无为县姚沟镇五一行政村永宁自然村
发行股份募集配套资金交易对方	住所	通讯地址
顾庆伟	北京市海淀区增光路37号中海馥园	北京市丰台区南四环西路188号 18区2号楼
黎东荣	广东省深圳市南山区科技园科伟路4号
葛才丰	广东省深圳市南山区世界花园米兰居
张雁冰	广东省深圳市福田区福强路江南名苑
王生堂	广东省深圳市南山区创业路碧海天家园
万卿	北京市朝阳区慧忠北里209号楼
阮寿国	安徽省合肥市包河区马鞍山路88号	安徽省芜湖市无为县姚沟工业区
阮仁义	安徽省巢湖市无为县姚沟镇五一行政村永宁自然村

独立财务顾问

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签署日期：二〇一四年四月

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北京鼎汉技术股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

本次发行股份购买资产和募集配套资金的交易对方阮寿国、阮仁义及发行股份募集配套资金的交易对方顾庆伟、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿已出具承诺，保证其为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份购买资产并募集配套资金的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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重大事项提示

提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

本公司拟向阮寿国、阮仁义发行股份购买其合计持有的海兴电缆 100%股权，其中：

1、向阮寿国发行 82,409,638 股，收购其持有的海兴电缆 90%股权；
2、向阮仁义发行 9,156,626 股，收购其持有的海兴电缆 10%股权。

（二）发行股份募集配套资金

本公司拟向顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿共 8 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 11,200 万元，用于补充本公司流动资金。募集配套资金未超过本次交易总额（本次标的资产作价 76,000 万元与本次募集配套资金金额 11,200 万元之和）的 25%。

本次发行股份募集配套资金的特定对象募集资金金额及发行股份数量如下所示。

发行对象	职务	金额（万元）	发行股份数量（股）
顾庆伟	鼎汉技术董事长	5,000.00	6,024,096

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阮寿国	海兴电缆股东	2,000.00	2,409,638
阮仁义	海兴电缆股东	2,000.00	2,409,638
黎东荣	鼎汉技术董事、总裁	500.00	602,409
葛才丰	鼎汉技术董事、常务副总裁	500.00	602,409
张雁冰	鼎汉技术董事、副总裁、财务总监	400.00	481,927
王生堂	鼎汉技术副总裁	400.00	481,927
万卿	鼎汉技术副总裁、董事会秘书	400.00	481,927
合计		11,200.00	13,493,971

二、标的资产的评估方法和作价情况

本次交易中，中企华采用资产基础法和收益法两种方法，对海兴电缆的股东全部权益进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。

经中企华评估，海兴电缆在评估基准日的股东全部权益评估值为 76,265.55 万元。在中企华所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，海兴电缆 100%股权作价为 76,000.00 万元，估值作价详细情况参见本报告书“第一节本次交易概述/四、交易对方、交易标的资产及其作价/（三）标的资产作价” 部分。

三、本次发行股份的价格和数量

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为鼎汉技术第三届董事会第四次会议决议公告日。

1、发行股份购买资产：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易总量＝14.9448 元/股，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 14.95 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价。由于鼎汉技术第二次股权激励首次行权及 2013 年度利润分配方案实施因素，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 8.30 元/股。按照标的资产作价 76,000 万元，发

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行股份数量为 91,566,264 股。本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量尚需本公司股东大会批准。

2、发行股份募集配套资金：本次发行股份募集配套资金采用锁价方式，股份发行价格为 14.95 元/股，由于鼎汉技术第二次股权激励首次行权及 2013 年度利润分配方案实施因素，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为 8.30 元/股。鼎汉技术拟向 8 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 11,200 万元，发行股份数量为 13,493,971 股。本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量尚需本公司股东大会批准。

本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司总股本将增加 105,060,235 股。在本次发行定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格和发行数量作相应调整。

四、本次发行股份的锁定期

（一）发行股份购买资产

根据《发行股份购买资产协议》，阮寿国、阮仁义以标的资产认购本公司所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，自法定限售期届满之日起，分三次进行解禁，具体解禁安排如下表所示：

单位：股

				单位：股
海兴电缆股东姓名	本次发行股份数	首次解禁股份数量（30%）	第二次解禁股份数量（30%）	第三次解禁股份数量（40%）
阮寿国	82,409,638	24,722,891	24,722,891	32,963,856
阮仁义	9,156,626	2,746,987	2,746,987	3,662,652
合计	91,566,264	27,469,878	27,469,878	36,626,508

1、首次解禁必须同时满足以下条件：

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（1）阮寿国、阮仁义通过本次交易认购的本公司股份自发行结束之日起已满十二个月；

（2）经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，海兴电缆 2014 年实现净利润数不低于承诺净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）。

2、第二次解禁必须满足以下条件：

经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，海兴电缆 2014 年、2015 年实现净利润数累计不低于承诺净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）。

3、第三次解禁必须同时满足以下条件：

（1）经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，海兴电缆 2014、2015、2016 年实现累计净利润数不低于累计承诺净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）。

（2）2016 年度结束后经由具有证券业务资格的会计师事务所对海兴电缆进行减值测试，期末减值额/标的资产作价<补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。

2014 年至 2016 年各年度应待海兴电缆专项审核报告、减值测试报告出具后，视是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且阮寿国、阮仁义履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁阮寿国、阮仁义所持股份。

（二）发行股份募集配套资金

本次募集配套资金发行股份的锁定期为自股份发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。

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上述锁定期届满后，配套融资发行对象担任本公司董事或监事或高管职务的，还应遵守届时有效的《公司法》等法律、法规及规范性文件关于股份锁定的规定。

五、交易对方就标的资产所作出的业绩承诺

本公司与阮寿国、阮仁义签署了《盈利补偿协议》，阮寿国、阮仁义作出以下承诺：

1、本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为 2014 年、2015 年、2016 年；

2、标的公司 2014 年、2015 年、2016 年度实现的净利润分别不低于 7,900 万元、8,400 万元、9,180 万元。净利润指标为公司实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；

具体补偿方式详见本报告书“第六节本次交易相关协议的主要内容/二、《盈利补偿协议》/（四）补偿安排”主要内容。

六、业绩奖励

根据本公司与阮寿国、阮仁义签署的《盈利补偿协议》，如果海兴电缆 2014 年、2015 年、2016 年三个会计年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润合计超过阮寿国、阮仁义承诺的净利润，本公司将对阮寿国、阮仁义进行奖励。奖励金额为累计实现净利润与承诺净利润之差额的 60%。阮寿国按照 90%的比例，阮仁义按照 10%的比例分享业绩奖励。

业绩奖励在最后一个考核年度结束且该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内以现金方式支付。

七、关于盈利预测的说明

本报告书中“第十节财务会计信息”包含了海兴电缆 2014 年 3-12 月的盈利预测及本公司同期的备考盈利预测。

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上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对海兴电缆及本公司的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响，本公司提请投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜在的不确定性风险。

八、本次交易对方的关联关系

本次发行股份购买资产的交易对方为阮寿国、阮仁义，分别持有海兴电缆 90%和 10%股权。阮寿国为阮仁义之子。

本次配套融资发行对象之中的顾庆伟、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿不存在关联关系，其余两名发行对象阮仁义和阮寿国为父子关系。

九、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的相关规定以及鼎汉技术 2013 年年报、标的公司审计报告，相关计算的指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	海兴电缆2013 年年度财务数据	鼎汉技术2013 年年度财务数据	占比
资产总额及交易额孰高	76,000.00	95,458.27	79.62%
营业收入	18,581.85	45,176.78	41.13%
资产净值及交易额孰高	76,000.00	77,875.39	97.59%

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

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十、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为阮寿国、阮仁义。根据《发行股份购买资产协议》约定，本次交易完成后，阮寿国可能担任本公司董事，且预计前述事项很可能在未来十二个月内发生。根据《上市规则》，阮寿国构成本公司的潜在关联方，与本公司存在潜在关联关系。

本次发行股份募集配套资金的部分发行对象顾庆伟、黎东荣、葛才丰、张雁冰为本公司董事，王生堂和万卿为本公司高级管理人员，与本公司存在关联关系。

因此，本次交易构成关联交易。

十一、本次交易未导致公司控股股东和实际控制人变更

截至本报告书出具之日，顾庆伟直接持有本公司股份 102,538,015 股，占本公司股本 24.56%，并通过鼎汉电气间接控制本公司股份 98,391,860 股（顾庆伟持有鼎汉电气 82.64%的股权），占本公司股本 23.57%。综上，顾庆伟控制鼎汉技术 48.13%股份，为本公司实际控制人。

本次发行股份购买资产和募集配套资金完成后，本公司将新增 105,060,235 股，总股本将达到 522,521,815 股。其中顾庆伟控制本公司 206,953,971 股，占本公司股本的比例下降至 39.61%，仍为本公司第一大股东及实际控制人。

因此，本次交易未导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。

本次交易前后本公司股权结构变动情况详见本报告书“第五节发行股份情况/ 二、本次发行前后公司股本结构比较”。

十二、本次交易尚需取得的批准或核准

本次交易尚需履行的审批程序如下：

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1、本公司召开股东大会审议通过本次交易的相关事项，并同意顾庆伟免于以要约方式增持本公司股份；

2、中国证监会对本次交易的核准。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易之独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十四、重大风险提示

（一）与本次交易相关的风险

1 、本次交易可能取消的风险

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在本次重组停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前 6 个月内买卖本公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，相关信息披露义务人均不存在知晓本次交易内幕信息的情况下买卖本公司股票的情形。但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

2 、审批风险

本次交易尚需履行的批准程序如下：

（1）本次交易经本公司股东大会审议通过，并同意顾庆伟免于以要约方式增持本公司股份；

（2）中国证监会对本次交易的核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

3 、标的资产评估增值较大的风险

经中企华评估，在评估基准日 2014 年 2 月 28 日，标的资产海兴电缆 100%

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股权的评估值为 76,265.55 万元。截止 2014 年 2 月 28 日海兴电缆合并报表净资产账面值为 19,720.62 万元，标的资产评估增值率约为 286.73%，增值幅度较大。评估增值的主要原因是标的公司主营产品机车电缆盈利能力强，国内轨道交通装备产业的发展前景良好，对标的公司产品的需求将保持持续增长趋势。尽管评估机构对标的资产的评估工作遵循了谨慎性原则，但由于评估结果受预测期间的一系列不确定性因素影响，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。

4 、业绩承诺实现之不确定性风险

标的公司股东根据对标的公司未来经营情况的谨慎预测，承诺标的公司 2014 年、2015 年和 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 7,900 万元、8,400 万元、9,180 万元。业绩承诺是标的公司股东综合考虑轨道交通装备行业发展前景、主营业务规划、已签署订单情况等因素所做出的预测。由于目前储备订单未能完全覆盖标的公司的业绩承诺，标的公司除了继续执行已有订单，仍需继续加大市场开拓力度，保持标的公司的持续盈利能力。若标的公司在业绩承诺期内的市场开拓未达预期，可能导致标的公司股东作出的业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异。标的公司业绩承诺能否实现存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

5 、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于市场竞争加剧导致产品毛利率下降，经营业绩未达到预期目标，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。

6 、收购整合风险

本次交易完成后，海兴电缆将成为本公司的全资子公司。根据本公司的规划，未来海兴电缆仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥

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协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和海兴电缆仍需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对海兴电缆乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。

7 、配套融资可能被取消的风险

本公司的主营业务领域属于轨道交通装备行业，近期铁路行业投资回暖将拉动本公司的收入增长，同时本次交易后本公司“从地面到车辆”的战略转型取得初步成果，未来将充分发挥本公司与标的公司的协同效应，在地面和车辆两个领域继续加大市场开拓力度，提高业务规模。随着业务规模的不断增长，本公司的营运资金需求也将相应增加，因此本次交易本公司将向特定对象募集配套资金，用于补充流动资金，为业务发展提供必要的营运资金。由于本公司资产负债率相对较低，本次配套融资可能被取消。提请投资者注意本次配套融资可能被取消的风险。

（二）标的公司的经营风险

1 、市场竞争风险

标的公司所处的轨道交通装备行业属于典型的资金密集型和技术密集型行业。标的公司在机车电缆这一细分市场拥有长期的技术积累和市场开拓能力，产品种类丰富，已成为国内动车组（含高铁）、地铁机车电缆的专业供应商，与长客股份、唐山客车、四方庞巴迪等国内机车、整车生产企业建立了稳定的长期合作关系。由于整车生产企业在确定电缆供应商时通常基于供货周期、质量稳定性等因素倾向于选择有长期合作基础的电缆供应商，且要求供应商取得 CRCC 认证，这使得机车电缆特别是动车组（含高铁）电缆市场形成了一定的行业壁垒。随着国家鼓励轨道交通装备行业进行技术升级换代，高端装备国产化加快推进，国内其他机车电缆厂商可能会加大技术和资金投入力度，国外电缆厂商的本土化进程也会加快，国内机车电缆的市场竞争将趋于激烈。如果标的公司未能根据行

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业发展趋势和市场竞争格局及时调整经营策略，保持持续的研发投入，可能无法在激烈的市场竞争中保持竞争优势，从而对未来的经营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

2 、受铁路行业波动影响的风险

轨道交通建设与国计民生息息相关，属于具有重大战略意义的基础建设项目。随着国内经济的持续增长以及城市化进程的深化，铁路新增运力需求以及已有线路的提速升级使得国内铁路行业仍处于较快发展阶段。铁路行业投资规模巨大，投资强度容易受宏观经济周期、政府宏观政策调整等诸多因素影响。此外，铁路行业还可能受不可抗力影响而产生波动，如 2011 年“7•23” 甬温线动车事故发生后，国内铁路投资建设速度明显放缓，对轨道交通装备行业的需求产生不利影响。虽然标的公司持续提高电缆产品质量的稳定性，并努力开拓受宏观政策影响较小的地铁车辆电缆市场，但仍然难以完全规避铁路行业波动对轨道交通装备行业的系统性影响，进而对标的公司经营产生一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。

3 、市场单一的风险

标的公司作为国内专业的机车电缆生产商，目前主要产品为用于动车组（含高铁）、地铁车辆的特种电缆，虽然产品品种丰富，能够满足不同车型的配置需要，但是总体而言标的公司产品面向的市场相对单一。标的公司在机车电缆市场深耕多年，通过持续的研发投入以及产品开发，已在动车组（含高铁）、地铁车辆电缆市场建立了较明显的竞争优势，并且由于机车电缆特别是动车组（含高铁）、地铁这一细分市场的产品技术含量较高、盈利能力强等因素，标的公司短期内仍将集中资源开拓现有市场，根据客户需求开发更多型号的电缆产品，短期内其产品仍旧主要面向机车电缆特别是中高端车型电缆市场，提请投资者注意相关风险。

4 、主营业务持续性风险

标的公司的主营业务是生产销售动车组（含高铁）、地铁车辆的车用电缆，

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其中来自动车组（含高铁）细分市场的收入占比较高。虽然近期标的公司受益于铁路行业投资回暖储备了较为充足的订单，但是铁路行业投资受政府因素影响较明显，若未来铁路行业出现波动，很可能会导致标的公司来自铁路市场的订单出现波动，进而影响标的公司业绩承诺完成可能性，提请投资者注意相关风险。

5 、客户集中度较高的风险

标的公司的客户集中度较高，2012 年、2013 年、2014 年 1-2 月通过前五大客户实现的收入占主营业务收入的比例分别为 95.68%、94.53%和 97.34%。客户集中度较高的原因主要是国内动车组、地铁车辆生产企业非常集中，主流车辆生产企业为中国北车、中国南车旗下的机车车辆厂，以及中国南车与国外车辆生产商成立的合资企业四方庞巴迪。下游客户高度集中的现状导致标的公司选择客户的空间很小，提请投资者注意相关风险。

6 、应收账款坏账风险

截止 2014 年 2 月 28 日，标的公司合并口径应收账款余额约为 12,774.29 万元，占流动资产的比例约为 45.38%。标的公司的客户主要是国内大型央企如中国南车、中国北车控股的机车车辆厂以及合资车辆厂四方庞巴迪，企业规模雄厚，具有良好的信用和稳健的财务实力，标的公司应收账款坏账风险相对较小。但是如果轨道交通装备行业发生剧烈波动，导致标的公司下游客户的经营发生财务困难，则可能导致标的公司的应收账款产生坏账损失，给标的公司持续经营带来风险，提请投资者注意相关风险。

7 、收入波动风险

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通投资建设受到地方政府投资决策及财政周期等因素影响，2013 年标的公司城轨电缆业务收入也出现一定下滑。标的公司可能出现订单需求减少而导致未来收入出现波动的风险，提请投资者注意标的公司收入波动风险。

8 、营运资金需求较大的风险

标的公司的主要产品为动车组（含高铁）、城轨地铁使用的机车电缆。轨道交通项目投资建设规模大，建设周期紧张，机车生产企业根据整车生产计划通常集中向供应商下达电缆采购订单，使得电缆订单数量及金额较大。标的公司的客户主要为国内大型机车车辆生产企业，议价能力较强，因此标的公司随着收入规模的增加，应收账款及存货规模会相应增大。另外，标的公司为了控制主要原材料铜材的采购成本，需要向上游供应商预付一定比例的采购款。随着收入规模的不断扩大，标的公司对营运资金的需求将随之上升。若标的公司在经营过程中未能有效对营运资金进行管理，合理安排现金流，可能由于营运资金不足导致正常经营受到影响，提请投资者注意相关风险。

9 、行业竞争壁垒优势被削弱的风险

由于动车电缆对安全性、质量稳定性要求较高，且机车厂商在选择电缆供应商时会优先考虑拥有长期供货经验的供应商。新供应商进入机车厂商的供应商名录时，机车厂商一般会要求电缆在一节车厢上试运行若干年，且要求供应商取得 CRCC 认证，在确保稳定性后方可进行批量采购。这使得机车电缆特别是动车组（含高铁）电缆市场形成了一定的行业壁垒，潜在竞争者在预测期内较难进入动车组电缆市场，形成标的公司在这一市场领域的行业竞争壁垒优势。若未来新的厂商通过加大研发投入，逐步进入该行业，标的公司行业竞争壁垒优势逐渐被削弱，对标的公司未来经营业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

10 、产品毛利率下降的风险

标的公司的主营产品为机车车辆电缆，主要应用于动车组（含高铁）、地铁城轨等机车车辆。动车组（含高铁）、地铁城轨等机车车辆属于中高端的轨道交通工具，对车用电缆的质量稳定性、各项技术指标要求较高，因此标的公司的产

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品较普通电缆具有较高的技术含量，产品销售价格较高，相应的产品毛利率也高于普通电缆。随着铁路行业管理机构公司制改革的深化，轨道交通市场的市场化改革加速将使得机车及相关车载设备的供应商逐渐出现扩容的趋势，标的公司将面临更激烈的市场竞争，产品毛利率存在下行压力。若标的公司未能在产品更新换代、成本控制方面进行有效管理，将面临产品毛利率下降的风险，提请投资者注意相关风险。

11 、铜价波动导致标的公司成本上升的风险

电缆行业的产品成本结构具有“料重工轻”的特点，原材料占电缆生产成本的比例较高，其中铜又是电缆生产所需的最主要的原材料。标的公司为了控制铜材的采购成本，实时根据已签订合同的电缆订单确定当期铜材耗用量，采取向铜材供应商预付一定比例价款（通常为采购金额的 20%左右）的方式，锁定当期电缆订单所需铜材的采购成本。受自有资金规模的限制，标的公司难以对远期采购的铜材价格进行锁定。若未来铜材价格大幅上涨，很可能导致标的公司生产成本大幅上升，对未来经营业绩产生不利影响。提请投资者注意铜价波动导致标的公司成本上升的风险。

12 、管理层及核心技术人员流失风险

核心管理人员及专业人才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。虽然上市公司与标的公司股东签署的《发行股份购买资产协议》中设置了核心人员任期限制及竞业限制条款，但是本次交易完成后若标的公司出现核心管理层或核心技术人员离职的情形，可能会对标的公司的业务发展产生不利影响，提请投资者注意管理层及核心技术人员流失风险。

13 、税收优惠政策变化风险

海兴电缆于 2012 年 11 月 5 日取得《高新技术企业证书》，有效期三年，在有效期内减按 15%的优惠税率计算缴纳企业所得税。海兴电缆长期坚持自主研发

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的发展思路，近年来不断加大研发投入以保证产品的市场竞争力。本次交易完成后，海兴电缆仍将维持较高的研发投入以巩固其在机车电缆市场的长期竞争优势，高新技术企业证书到期后通过复审延期的可能性较大。若海兴电缆在高新技术企业证书到期后未能通过高新技术企业资质复审，则海兴电缆企业所得税税率将变更为 25%，标的公司的企业所得税税赋随之增加，从而对标的公司的盈利能力产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

（三）其他风险

1 、股票波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，提请投资者注意投资风险。

2 、其他不可控风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。

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重大事项提示 ............................................................................................................... 3 目录 ............................................................................................................................. 18 释义 ............................................................................................................................. 23 第一节本次交易概述 ............................................................................................... 29 一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 29 二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 32 三、本次交易的决策过程 ................................................................................................... 34 四、交易对方、交易标的资产及其作价 ........................................................................... 35 五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 36 六、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 36 第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 37 一、上市公司概况 ............................................................................................................... 37 二、历史沿革 ....................................................................................................................... 37 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................................... 41 四、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 41 五、主营业务发展情况和主要财务指标 ........................................................................... 41 六、控股股东及实际控制人情况 ....................................................................................... 44 第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 46 一、发行股份购买资产的交易对方 ................................................................................... 46 二、发行股份募集配套资金的交易对方 ........................................................................... 49 第四节标的资产基本情况 ....................................................................................... 57 一、基本信息 ....................................................................................................................... 57 二、历史沿革 ....................................................................................................................... 57 三、股权结构及控制关系情况 ........................................................................................... 63 四、董事、高级管理人员情况 ........................................................................................... 63

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五、下属子公司情况 ........................................................................................................... 63 六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ............................................................... 69 七、涉及的特许经营权情况 ............................................................................................... 76 八、主营业务发展情况和主要财务指标 ........................................................................... 80 九、主要产品和业务情况 ................................................................................................... 82 十、高新技术企业认证 ....................................................................................................... 94 十一、交易标的评估情况 ................................................................................................... 95 十二、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ...................................................... 106 十三、标的公司其他情况说明 ......................................................................................... 107 第五节发行股份情况 ............................................................................................. 110 一、发行股份方案 ............................................................................................................. 110 二、本次发行前后公司股本结构比较 ............................................................................. 115 三、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................. 116 第六节本次交易相关协议的主要内容 ................................................................. 118 一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议 ............................................................... 118 二、《盈利补偿协议》 ....................................................................................................... 124 第七节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 128 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 .......................................................... 128 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 .................................................. 132 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 .............. 135 四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ..................................................................................................................................... 135 第八节本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ............................................. 137 一、本次交易的定价依据 ................................................................................................. 137 二、标的资产定价的公允性分析 ..................................................................................... 137 三、本次发行股份定价合理性分析 ................................................................................. 139 四、董事会对本次交易评估事项意见 ............................................................................. 141 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ..................................................................... 142

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第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ................................. 143 一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 .......................................................... 143 二、标的资产所处行业特点、经营情况 ......................................................................... 143 三、标的资产的核心竞争力及行业地位 ......................................................................... 154 四、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析 .............................................. 156 五、本次交易对上市公司实施长期发展战略的重要意义 .............................................. 159 六、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .................................................. 160 第十节财务会计信息 ............................................................................................. 165 一、海兴电缆最近两年一期的财务报表 ......................................................................... 165 二、鼎汉技术 2013 年及 2014 年 1-2 月备考财务报表 .................................................. 169 三、海兴电缆盈利预测 ..................................................................................................... 171 四、上市公司备考盈利预测 ............................................................................................. 174 第十一节同业竞争与关联交易 ............................................................................. 178 一、本次交易前，标的公司自身的关联交易情况 .......................................................... 178 二、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ..................................................................... 180 三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ..................................................................... 183 第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................. 185 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ..................................................................... 185 二、本次交易完成后上市公司的独立性 ......................................................................... 187 第十三节风险因素分析和风险提示 ..................................................................... 189 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 189 二、标的公司的经营风险 ................................................................................................. 191 三、其他风险 ..................................................................................................................... 196 第十四节其他重要事项 ......................................................................................... 197 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................. 197 二、上市公司负债结构的合理性说明 ............................................................................. 197 三、本次交易完成后，上市公司合并财务报表将产生较大额商誉 .............................. 197

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四、上市公司最近十二个月内未发生资产交易行为 ...................................................... 198 五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .......................................... 198 六、停牌前公司股票价格波动情况 ................................................................................. 199 七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................................................................................................................. 200 八、股东大会网络投票安排 ............................................................................................. 200 九、交易对方就所提供信息真实、准确、完整的承诺 .................................................. 200 十、中安海兴情况说明 ..................................................................................................... 200 第十五节独立董事及中介机构对本次交易的意见 ............................................. 206 一、独立董事意见 ............................................................................................................. 206 二、独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 207 三、法律顾问意见 ............................................................................................................. 208 第十六节本次交易的有关中介机构情况 ............................................................. 209 一、独立财务顾问 ............................................................................................................. 209 二、法律顾问 ..................................................................................................................... 209 三、审计机构 ..................................................................................................................... 209 四、资产评估机构 ............................................................................................................. 210 第十七节董事及有关中介机构声明 ..................................................................... 211 一、董事声明 ..................................................................................................................... 211 二、独立财务顾问声明 ..................................................................................................... 212 三、法律顾问声明 ............................................................................................................. 213 四、审计机构声明 ............................................................................................................. 214 五、资产评估机构声明 ..................................................................................................... 215 第十八节备查文件 ................................................................................................. 216 一、备查文件 ..................................................................................................................... 216 二、备查方式 ..................................................................................................................... 217

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释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

普通词汇	普通词汇	普通词汇
鼎汉技术、上市公司、本公司	指	北京鼎汉技术股份有限公司，证券代码： 300011
鼎汉有限	指	鼎汉技术前身，北京鼎汉技术有限公司
鼎汉电气	指	新余鼎汉电气科技有限公司
中国风投	指	中国风险投资有限公司
中国宝安	指	中国宝安集团控股有限公司
标的公司/目标公司/海兴电缆	指	安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司
信晟铜材	指	无为信晟铜材有限公司，海兴电缆全资子公司
鑫豪电缆	指	无为鑫豪电缆科技有限公司，海兴电缆全资子公司
鑫汇物资回收	指	无为鑫汇物资回收有限公司，海兴电缆全资子公司
标的资产/交易标的	指	海兴电缆100%股权
交易对方	指	阮寿国、阮仁义、顾庆伟、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿
本次交易/本次重组/本次重大资产重组	指	上市公司向阮寿国、阮仁义发行股份购买海兴电缆100%股权，并向8 名特定投资者募集配套资金的交易
本次发行股份购买资产	指	上市公司向阮寿国、阮仁义发行股份购买海兴电缆100%股权的交易
本次配套融资/本次发行股份募集配套资金	指	上市公司向顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿发行股份募集配套资金

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配套融资发行对象	指	顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿
中安海兴	指	安徽中安海兴电缆集团有限公司
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国南车	指	中国南车股份有限公司
中国北车	指	中国北车股份有限公司
长客股份	指	中国北车长春轨道客车股份有限公司，机车制造商，中国北车全资子公司
唐山客车	指	中国北车唐山轨道客车有限责任公司，机车制造商，中国北车全资子公司
四方庞巴迪	指	青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司，由庞巴迪公司与中国南车全资子公司南车四方车辆有限公司合资成立的企业，是国内唯一的铁路客车和动车组中外合资制造商
耐克森	指	Nexans，世界领先的线缆和线缆解决方案提供商
灏讯	指	HUBER+SUHNER，瑞士电线电缆厂商
定价基准日	指	本公司首次审议本次交易的第三届第四次董事会决议公告之日
交割日	指	海兴电缆100%股权过户至鼎汉技术名下的工商登记变更之日
审计基准日/评估基准日	指	2014年2月28日
最近两年一期	指	2012年度、2013年度和2014年1-2月
过渡期	指	自2014年1月1日至交割日的期间
报告书/本报告书/《重组报告书》	指	《北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《发行股份购买资产协	指	上市公司与阮寿国、阮仁义签署的《北京鼎汉

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议》		技术股份有限公司与阮寿国、阮仁义之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议》之补充协议	指	上市公司与阮寿国、阮仁义签署的《北京鼎汉技术股份有限公司与阮寿国、阮仁义之发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利补偿协议》	指	上市公司与阮寿国、阮仁义签署的《北京鼎汉技术股份有限公司与阮寿国、阮仁义之盈利补偿协议》
《非公开发行股票募集配套资金认购合同》	指	上市公司与顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿签署的《关于北京鼎汉技术股份有限公司非公开发行股票募集配套资金认购合同》
《非公开发行股票募集配套资金认购合同》之补充合同	指	上市公司与顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿签署的《关于北京鼎汉技术股份有限公司非公开发行股票募集配套资金认购合同之补充合同》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、华泰联合、华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
金诚同达	指	北京金诚同达律师事务所
瑞华会计师/审计机构	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华/评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

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		的规定》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号--上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）
《证券期货法律适用意见第12号》	指	《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》
元	指	人民币元
专业词汇
轨道交通装备	指	是铁路和城市轨道交通运输所需各类装备的总称，主要涵盖了机车车辆、工程及养路机械、通信信号、牵引供电、安全保障、运营管理等各种机电装备
动车组/高速动车组	指	把带动力的车厢单元与非动力车厢单元按照预定的参数组合在一起的列车，一般速度大于 200公里/小时，包括我国通常所说的“动车”、 “高铁”
轨道交通车辆用电缆/机车车辆电缆	指	高速动车组、城轨、地铁车辆、普通铁路机车客车所使用的用于电力传输、电器控制、信号传输等功能的电缆，一般需要较高的安全系数及较长的使用寿命
阿尔斯通	指	法国阿尔斯通有限公司
庞巴迪	指	庞巴迪运输集团
川崎重工	指	日本川崎重工业株式会社
西门子	指	德国西门子股份公司（Siemens AG）

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原型车	指	我国目前生产并运行的CRH1、CRH2、CRH3、 CRH5 分别参照庞巴迪Regina C2008 型动车组、川崎重工 E2-1000系动车组、西门子 ICE-3 列车、阿尔斯通 Pendolino系列车设计制造
“欧标”动车组	指	以德国西门子、法国阿尔斯通、加拿大庞巴迪技术为原型制造的动车组
“日标”动车组	指	以日本川崎重工所转让技术为基础生产的动车组
CRCC/中铁认证	指	中铁检验认证中心（原中铁铁路产品认证中心），是根据《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国标准化法》建立的铁路产品认证机构
CCC认证	指	简称3C认证，全称为“强制性产品认证制度”，是我国政府为保护消费者人身安全和国家安全、加强产品质量管理、依照法律法规实施的一种产品合格评定制度
单芯电缆	指	绝缘层内只有一根导体的电缆
多芯电缆	指	绝缘层内有多根导体的电缆
束线	指	由若干根相同直径镀锡铜丝，按一定的方向和一定的顺序绞合在一起，经过绝缘处理后成为绝缘单线
绝缘	指	将绝缘塑料挤压成连续的所需要的各种形状挤包在铜导体线上，以防止电流径向泄露，用于将导体与相邻导体保护隔离
印字	指	在电缆绝缘层或护套层上印刷生产厂商、电缆规格、生产批次等信息
包装/成卷	指	把每100米或100米的整数倍的成品电缆绕成一个线圈或用木盘包装起来，起到防护作用并便于产品运输

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对绞	指	由若干根相同直径绝缘单线，按一定的方向和一定的顺序绞合在一起，成为一个绞合单元
成缆	指	由若干根相同直径绞合单元，按一定的方向和一定的顺序绞合在一起
护套	指	使塑料连续挤包在电缆上，用以保护电缆内部的绝缘层不受环境和外力作用损坏
屏蔽	指	将镀锡铜单丝以一定的的规律相互交织并包裹在电线电缆产品上，成为一层紧密的保护层 /网。屏蔽层不用于导电，起到防电磁干扰，提高电缆机械强度的作用
EVA	指	乙烯-醋酸乙烯共聚物，即ethylene-vinyl acetate copolymer
km	指	公里，长度单位
Mev	指	兆电子伏特，能量单位，每ev 等于1 个电子在1伏的电场中运动获得的能量

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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第一节本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）轨道交通装备产业属于国家重点产业发展方向

轨道交通装备是铁路和城市轨道交通运输所需各类装备的总称，主要涵盖了机车车辆、工程及养路机械、通信信号、牵引供电、安全保障、运营管理等各种机电装备。

铁路是国民经济的交通大动脉，城市轨道交通是大中城市的基础性公共交通设施。轨道交通装备产业是《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》确定的高端装备制造业中的五个重点发展方向之一。工信部于 2012 年 5 月发布《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》，明确提出“加快转型升级、加强技术创新、夯实产业基础、提升现代服务”四大基本发展原则，要求我国轨道交通装备产业以“技术先进、安全可靠、经济适用、节能环保”为发展方向，力争在 2015 年使主要产品实现由价值链低端向高端的跃升，发展成为国际先进的高端产业，年销售产值超过 4,000 亿元。

标的公司的主营产品为铁路、地铁等机车车辆专用的各类特种电缆，是机车车辆的重要配套装备，属于轨道交通装备中不可或缺的一环。国家在战略层面对轨道交通装备产业的发展给予明确重视，为标的公司的主营业务发展奠定了良好的宏观环境基础。

（二）轨道交通装备产业的市场空间广阔

随着我国国民经济的发展和城市化进程加快，我国轨道交通在未来 5 至 10 年内仍将保持较快发展，从而为轨道交通装备产业的发展提供了较大的市场空间。总体而言，国内铁路建设、国内城际轨道交通建设以及国外市场需求是轨道交通装备市场需求的主要驱动因素。

根据国家发改委于 2008 年 10 月颁布的《中长期铁路网规划（2008 年调整）》，我国铁路建设仍将保持较快发展，其中建设“四纵四横”等客运专线以及经济发

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达人口稠密地区的城际客运系统是重点规划目标，预计将有力拉动对动车组等机车车辆的市场需求。《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》预计“十二五” 期间，国内动车组需求量约为 1,000 列以上，相应将拉动机车周边配套装备的需求。根据国家已批复的城市轨道交通建设计划，到 2015 年，将有超过 30 个城市建设 85 条轨道交通线路，总长度达 2,700 公里以上，我国城市轨道交通建设进程不断加快，城市轨道交通不断增加的建设需求同样将拉动地铁机车及配套装备的市场需求。

此外，美国、俄罗斯、印度、巴西、沙特、伊朗、越南等国家也陆续推出了轨道交通建设及设备更新换代计划。按照欧洲铁路行业协会（UNIFE）等机构分析预测，到 2015 年，全球轨道交通装备市场将保持年均 3%的增长，年均需求达 1,000 多亿欧元。中国机车整车企业近年来不断参与国外轨道交通市场的竞争并逐渐占得一席之地，相应也将拉动国内轨道交通装备的需求。

国内外铁路、城际轨道交通的建设将直接拉动机车车辆的需求，从而间接拉动机车电缆的市场需求，为标的公司的主营业务发展提供了广阔的市场空间。（三）标的公司与本公司“从地面到车辆”转型战略具有较高的契合度

本公司的长期发展愿景是“成为值得信赖的轨道交通高端装备主流供应商”。目前本公司主营产品是应用于铁路、城市轨道交通项目的电源产品，产品布局主要集中在“地面”。为了尽快实现从地面产品供应商走向车辆装备供应商的战略目标，本公司近年来确立了“从地面到车辆”的转型战略，积极拓宽产品线，并已经通过内生式发展取得了良好的进展。本公司拟通过内生式发展与外延式并购两者并重的发展思路实现“从地面到车辆”的战略布局，延伸业务链，从长远上提高本公司的持续竞争力。因此，本公司持续关注主营业务、产品布局与“从地面到车辆”转型战略契合度较高的企业，通过兼并收购该类企业助力本公司的战略转型。

标的公司的主营产品机车电缆主要应用于铁路、地铁等机车车辆，市场定位于“车辆”，与本公司“从地面到车辆”转型战略具有较高的契合度。

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（四）标的公司在机车电缆行业内具备明显的竞争优势

标的公司是机车装备企业高端装备供应商之一，主要生产机车特种电缆，产品广泛应用于动车组、地铁等轨道交通车辆。标的公司在机车电缆行业内具备明显的竞争优势，具体表现在以下方面：

1 、拥有长期合作的优质客户资源

海兴电缆通过多年的技术积累和市场开拓，已成为国内主流机车厂商在电缆方面的主要供应商之一，主要客户包括中国北车、中国南车旗下的机车车辆厂以及合资机车厂四方庞巴迪。动车组（含高铁）、地铁属于载人轨道交通工具，对机车运行安全性的要求极高，因此所配套的电缆除了满足各种严苛的技术指标以外，还需要具备稳定的质量和良好的运行记录；由于铁路项目、城际轨道交通项目通常属于国家和地方政府的重点基础设施项目，工期紧张，机车的交付期较短，因此机车厂商在采购机车所需配件时会综合考虑供应商的质量稳定性、订单交付能力等因素，经常采用在合格供应商范围内进行议标的方式确定电缆供应商。上述因素形成了一定的市场壁垒，使得机车电缆的供应商格局较为稳定，市场竞争相对较小。海兴电缆多年来致力于成为国内领先的机车电缆供应商，通过长期持续的技术投入和产品开发，在产品质量稳定性、供货周期等方面获得了客户的高度认可，与国内主流机车厂商保持稳定的长期合作关系。

2 、产品定位高端且具备较强的市场竞争力

海兴电缆生产的电缆主要是应用于动车组（含高铁）、地铁等车辆的特种电缆。动车、高铁、地铁属于运量大、速度快的载人轨道交通车辆，对电缆质量稳定性的标准很高，特别是动车、高铁由于行驶速度很快，车辆装配种类繁多的电气设备，对电缆的厚薄、重量、阻燃性、耐高温性、质量稳定性等方面要求极高。海兴电缆生产的电缆产品广泛应用在国内动车、高铁等机车车辆，经过了较长时间的质量验证，各项技术指标以及实际运行表现均获得了客户的认可，产品具备较强的市场竞争力。标的公司拥有稳定的市场份额，盈利预期较为稳定，对增强上市公司抵御风险能力、降低业绩波动具有重要意义。

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3 、本地化运营优势

目前国内动车组电缆的供应商主要包括海兴电缆、耐克森（法国）、灏讯（瑞士）等。海兴电缆生产基地位于安徽省无为县，该县的特种电缆产业基地被认定为国家火炬计划特色产业基地之一。无为县特种电缆企业林立，已形成了电缆行业及相关配套供应商集聚。与国外竞争对手相比，海兴电缆凭借当地特种电缆产业的人力资源储备、便利的交通条件以及灵活的经营机制，在产品性价比以及即时响应客户需求等方面均建立了较强的竞争优势，在与国外竞争对手的竞争过程中逐步积累了一定的竞争优势。

（五）股份支付工具为本公司的外延式发展提供了有利条件

本公司自登陆资本市场以来，通过从资本市场融资充实了公司的资本实力，而且作为上市公司，除了使用自有资金以外，本公司还可以通过发行股份支付收购价款，使得本公司的兼并收购不再受限于自有资金规模的限制，便于发起更大规模的并购交易；此外，与货币资金相比，上市公司股份具备增值空间，在并购交易中更容易得到交易对方的认可。拥有股份支付工具，是本公司在并购交易中相对于非上市公司的重要优势之一，为本公司的外延式发展提供了有利条件。

二、本次交易的目的

本公司的总体发展战略为：聚焦轨道交通领域，以成为值得信赖的轨道交通高端装备主流供应商为愿景，以先进技术再创新引入轨道交通作为产品发展基本原则，依靠技术优势和渠道优势，整合资源，通过新产品自主研发的内生式发展和资本合作的外延式扩张，相互促进，发挥企业核心竞争优势，在多个不同细分市场开创跨界发展模式，实现在轨道交通领域快速的跨界式增长，逐步实现多元化、集团化经营。本次交易的主要目的包括以下三个方面：

（一）有效执行“跨界式增长 ” 的发展战略

轨道交通行业市场庞大，从工程到设备，从硬件到软件，从地面到车辆，从国铁到城轨，从低速到高速，不同的细分行业属性和技术属性将轨道交通行业市场划分为多个细分市场。由于技术标准、资质要求、客户基础等若干因素的综合

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影响，潜在竞争者若采取内生式发展方式进入新的细分市场，将面临技术、资质、客户资源等市场进入壁垒，难以获得理想的投资回报水平。因此，本公司拟通过并购标的公司，一举进入标的公司所在的机车电缆市场，有效规避市场进入壁垒，快速实现跨界式增长的目标。

（二）加快推进 “ 从地面到车辆 ” 的战略转型

本次交易是本公司加快推进“从地面到车辆”战略转型的重要举措。目前本公司的主营业务集中于为轨道交通项目提供信号、通信、电力电源系统，产品主要应用于“地面”，本公司目前仍属于“地面产品供应商”。为了把握轨道交通装备市场的发展机遇以及高端装备国产化的大趋势，本公司近年来确定了“从地面到车辆”的转型战略，努力实现从地面产品供应商走向车辆装备供应商行列。目前本公司采取内生式发展思路已取得了一定进展，通过自主研发，主力产品车载检测系统、车载辅助电源已逐步打开市场。

经过多年发展，标的公司已成为国内专业的机车电缆供应商，其主营业务是生产及销售机车电缆，市场定位于“车辆”，且产品定位主要集中在动车组（含高铁）、地铁等高端市场。通过收购标的公司，本公司将一举进入国内机车电缆市场，成为国内动车组（含高铁）、地铁车辆电缆的优质供应商。本公司产品布局从“地面”延伸至“车辆”，业务链得到有效延长，有利于加快推进“从地面到车辆”的战略转型。

（三）发挥协同效应，促进上市公司的可持续发展

本次交易的协同效应主要体现在以下方面：

1 、产品开发

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车辆电气布局等多种因素，标的公司在电力电气、车辆布线工艺等方面的技术积累可有效提升上市公司的车辆电气部件集成设计能力。交易完成后上市公司在车载产品的开发能力方面将得到增强，能够为上市公司在车载设备的开发建立良好的技术基础。

2 、市场开拓

上市公司正在推行“从地面到车辆”的战略转型，逐步将业务重心向车辆装备市场倾斜。标的公司是轨道交通机车车辆特种电缆的专业供应商，凭借多年的运营，与国内主流车辆厂建立了合作互信的机制，拥有良好的渠道优势。上市公司未来开发的各种车辆产品，均可以利用标的公司的渠道进行市场拓展，发挥协同效应，降低市场拓展成本。同时，标的公司也可以借助上市公司的品牌优势、遍布全国的销售网络和售后平台，进一步拓展城轨、地铁市场，继续提升城轨、地铁车辆电缆的销售规模。

3 、日常运营

交易完成后，上市公司可利用自身的管理经验，为标的公司提供运营管理、财务管理、人力管理等方面的技术支持，改善标的公司的管理效率，进一步发挥标的公司的竞争优势，提升企业整体价值。标的公司的管理绩效提升，同样将对上市公司的业绩产生良性的促进作用。

三、本次交易的决策过程

（一）已经履行的审批程序

2014 年 3 月 18 日，海兴电缆召开 2014 年第一次临时股东会，一致决议以海兴电缆 100%股权认购鼎汉技术非公开发行股份，将海兴电缆变更为鼎汉技术的全资子公司。

2014 年 3 月 19 日，本公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。

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2014 年 4 月 28 日，本公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。

（二）尚需履行的审批程序

本次交易尚需履行的审批程序如下：

1、本公司召开股东大会审议通过本次交易的相关事项，并同意顾庆伟免于以要约方式增持本公司股份；

2、中国证监会对本次交易的核准。

四、交易对方、交易标的资产及其作价

（一）交易对方

发行股份购买资产的交易对方为阮寿国、阮仁义。

发行股份募集配套资金的交易对方为顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿。

（二）标的资产情况

本次交易的标的资产为阮寿国、阮仁义合计持有的海兴电缆 100%股权。

（三）标的资产作价

根据中企华出具的中企华评报字（2014）第 1067 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 2 月 28 日，海兴电缆股东全部权益价值为 76,265.55 万元，海兴电缆合并报表净资产账面值为 19,720.62 万元，标的资产评估增值率约为 286.73%。上述资产的具体评估情况请参见“第四节标的资产基本情况/（十一）海兴电缆股东全部权益评估情况”及海兴电缆的《资产评估报告》。

基于上述评估结果，经本公司与交易对方阮寿国、阮仁义友好协商，海兴电缆 100%股权作价为 76,000 万元。

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五、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为阮寿国、阮仁义。根据《发行股份购买资产协议》的安排，本次交易完成后，阮寿国可能担任本公司董事，且预计前述事项很可能在未来十二个月内发生。根据《上市规则》，阮寿国构成本公司的潜在关联方，与本公司存在潜在关联关系。

本次发行股份募集配套资金的部分发行对象顾庆伟、黎东荣、葛才丰、张雁冰为本公司董事，王生堂和万卿为本公司高级管理人员，与本公司存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的相关规定以及鼎汉技术 2013 年年报、瑞华会计师为海兴电缆出具的瑞华专审字[2014]37100006 号《审计报告》，相关计算的指标如下：

如下：	如下：	如下：	如下：
单位：万元
项目	海兴电缆2013 年年度财务数据	鼎汉技术2013 年年度财务数据	占比
资产总额及交易额孰高	76,000.00	95,458.27	79.62%
营业收入	18,581.85	45,176.78	41.13%
资产净值及交易额孰高	76,000.00	77,875.39	97.59%

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

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第二节上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称	北京鼎汉技术股份有限公司
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	300011
证券简称	鼎汉技术
注册地址	北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区2号楼（园区）
通讯地址	北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区2号楼
注册资本	41,746.16万元
法定代表人	顾庆伟
成立日期	2002年06月10日
工商登记号	110000003872477
邮政编码	100070
联系电话	86-10-83683366
经营范围	许可经营项目：生产轨道交通信号智能电源产品、轨道交通电力操作电源、屏蔽门电源、车载辅助电源、不间断电源、屏蔽门系统、安全门系统；一般经营项目：技术开发；技术推广；技术服务；技术咨询；专用设备设计；销售轨道交通设备及零部件、计算机、软硬件及辅助设备、专用机械设备；投资及资产管理；经济信息咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

二、历史沿革

（一）股份公司设立

鼎汉技术是经鼎汉有限2007年12月3日召开的股东会决议通过，采取按账面净资产值折股整体变更的方式，于2007年12月24日设立的股份有限公司，公司设

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立时股本总额为3,837.60万元。本公司成立时从事轨道交通电源产品的研发、生产、销售、安装和维护，主要产品为轨道交通信号智能电源系统。发起设立时公司股东情况如下：

司股东情况如下：
发起人名称	持有股数（万股）	持股比例
鼎汉电气	1,440.00	37.52%
顾庆伟	1,267.20	33.02%
杨高运	360.00	9.38%
中国风投	158.40	4.13%
辛建平	129.60	3.38%
方磊	122.40	3.19%
杨帆	108.00	2.82%
吴志军	86.40	2.25%
张霞	86.40	2.25%
中国宝安	79.20	2.06%
总计	3,837.60	100.00%

（二）股票发行与上市

2009年9月25日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1004号文核准，核准鼎汉技术公开发行不超过1,300万股新股。

2009年10月30日，鼎汉技术向社会公开发行新股1,300万股，发行价格为37.00 元/股。经深圳证券交易所《关于北京鼎汉技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2009】120号文）同意，鼎汉技术发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“鼎汉技术”，股票代码 “300011”。股票发行上市后，鼎汉技术总股本由3,837.60万股变更为5,137.60 万股。发行上市后本公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持有股数（万股）	持股比例
1	鼎汉电气	1,440.00	28.03%
2	顾庆伟	1,267.20	24.67%

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3	杨高运	360.00	7.01%
4	中国风投	158.40	3.08%
5	辛建平	129.60	2.52%
6	方磊	122.40	2.38%
7	杨帆	108.00	2.10%
8	张霞	86.40	1.68%
9	兴烨创投	86.40	1.68%
10	中国宝安	79.20	1.54%
前十名股东合计		3,837.60	74.69%

（三）第一次转增股本

2010年4月21日，鼎汉技术召开2009年年度股东大会，审议通过了2009年度利润分配及转增股本方案，公司以5,137.60万股为基数，向全体股东每10股派3.2 元人民币现金（含税），剩余未分配利润结转以后年度；同时以资本公积金每10 股转增10股。方案实施后公司总股本增至10,275.20万股。

（四）第一次股权激励计划及相关的注册资本变化情况

2011年4月1日，鼎汉技术召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了《北京鼎汉技术股份有限公司首期股权激励计划（草案）修订稿》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，向激励对象授予限制性股票288万股。2011年5月26日，经结算公司确认，鼎汉技术完成了股权激励计划涉及的限制性股票的授予工作，2011 年6月14日，北京市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》，鼎汉技术总股本变更为10,563.20万股。

2012年2月21日，鼎汉技术第二届董事会第十四次会议根据股东大会的授权，审议通过了《关于公司首期股权激励计划失效及终止的议案》和《关于回购注销股权激励限制性股票的议案》，因公司首期股权激励计划第一期失效，第二、三期终止，因此董事会决定回购注销首期股权激励全部288万股已授予的限制性股票。2012年3月23日，经结算公司审核确认，鼎汉技术已完成首期股权激励计划

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授予的全部288万股限制性股票的注销事宜，2012年5月21日，鼎汉技术完成本次变更的工商登记，总股本变更为10,275.20万股。

（五）第二次转增股本

2012年3月28日，鼎汉技术召开2011年年度股东大会，审议通过了2011年度权益分配方案，以公司现有总股本10,275.20万股为基数，向全体股东每10股派 2.80元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.00股。方案实施后公司总股本增至15,412.80万股。

（六）第三次转增股本

2013年2月27日，鼎汉技术召开2012年年度股东大会，审议通过了2012年度权益分配方案，以公司现有总股本15,412.80万股为基数，向全体股东每10股派 0.20元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。方案实施后公司总股本增至23,119.20万股。

（七）第二次股权激励计划及相关的注册资本变化情况

2013年2月27日，鼎汉技术召开2012年度股东大会，审议通过了《北京鼎汉技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》、《北京鼎汉技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法修订稿》，向激励对象授予529万份股票期权。 2013年3月13日，鼎汉技术董事会根据股东大会授权，将股票期权总数调整为 793.5万份，其中向27名激励对象首次授予718.5万份，预留75万份，2013年8月30 日，鼎汉技术董事会根据股东大会授权，向2名激励对象授予75万份股票期权。鼎汉技术分别于2013年4月1日和2013年9月12日完成了股权激励计划涉及的首次授予和预留股票期权的登记工作。

2014年3月13日，鼎汉技术首次授予的股票期权进入第一个行权期，满足行权条件，经中登公司确认，鼎汉技术股票期权激励计划的25名激励对象首次行权 131.6万份，公司总股本增加至23,250.8万股。

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（八）第四次资本公积金转增股本

2014年3月27日，鼎汉技术2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配方案》，以2013年12月31日公司总股本23,119.20万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本将增至41,614.56万股。

2014年4月2日，鼎汉技术发布《2013年度权益分派实施公告》，由于公司股权激励行权原因，截至2014年4月2日，公司总股本增至23,250.8万股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的2013年年度权益分派资本公积金转增股本的方案调整为：以公司现有股本 23,250.8万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7.954719股，鼎汉技术总股本变为41,746.16万股。

三、上市公司最近三年控股权变动情况

本公司最近三年实际控制人一直为顾庆伟，控股权未发生变动。

四、最近三年重大资产重组情况

最近三年，本公司未进行过重大资产重组。

五、主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展概况

本公司战略聚焦轨道交通领域，以成为“值得信赖的轨道交通高端装备主流供应商”为愿景，以先进技术再创新引入轨道交通作为产品发展基本原则，依靠技术优势和渠道优势，整合资源，通过新产品自主研发的内生式发展和资本合作的外延式扩张，相互促进，发挥企业核心竞争优势，在多个不同细分市场进行深耕，实现本公司在轨道交通领域快速的跨界式增长，逐步实现多元化、集团化经营。

目前本公司的主要产品包括：轨道交通信号智能电源系统、轨道交通电力操作电源系统、轨道交通屏蔽门电源系统和轨道交通通信电源系统、屏蔽门/安全

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门系统、车载动态安全检测设备、车载辅助电源系统等。同时，也根据客户需求提供其他配套产品及服务，是集研发、生产、销售、安装和维护为一体的高新技术企业。

本公司近三年业务收入主要依托于轨道交通信号电源、通信电源、电力操作电源等成熟产品，其中信号电源产品市场占有率保持市场领先地位。由于受2011 年“7.23”动车事故影响，铁路行业固定资产投资放缓，公司2012年净利润出现阶段性下滑，随着2012年下半年铁路建设逐步恢复，公司2013年的订单、业绩也呈现快速恢复的态势。

2013年本公司管理层进行二次创业，紧抓战略提速和管理改进，努力实现从地面到车辆、从设备到系统、从增量到存量的战略转型，促使本公司抓住行业回暖机遇，快速发展。本公司2013年全年实现营业收入45,176.78万元，较2012年增加65.89%，较2011年增加46.22%；实现净利润5,687.37万元，较2012年同期增加 441.44%，恢复到了较为接近2011年的水平；2013年新增中标金额5.68亿元，较 2012年增长71.08%。

本公司一直以来，重视和坚持在技术研发方面的投入，部分新研发产品近年已经开始实现销售收入，车载辅助电源、屏蔽门核心系统、车载安全检测设备于 2012年初发布后，车载安全检测设备产品、屏蔽门核心系统已在2013年实现销售收入，本公司最近三年的主营业务收入结构如下：

年度	项目	金额（万元）	占比（%）
2013年度	轨道交通信号电源系统	19,957.42	44.34
	轨道交通专用通信电源	10,913.99	24.25
	轨道交通电力电源系统	2,089.93	4.64
	综合供电解决方案	5,832.94	12.96
	铁路调度智能显示系统	3,242.73	7.20
	车载安全检测产品	1,174.19	2.61
	屏蔽门电源	268.07	0.60
	屏蔽门系统	29.06	0.06
	其他	1,498.99	3.33

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	合计	45,007.32	100.00
2012年度	轨道交通信号电源系统	11,965.19	44.37
	轨道交通通信电源系统	2,216.79	8.22
	轨道交通电力电源系统	786.47	2.92
	综合供电解决方案	6,383.89	23.67
	铁路调度智能显示系统	3,189.42	11.83
	其他	2,426.37	9.00
	合计	26,968.12	100.00
2011年度	轨道交通信号智能电源系统	21,928.36	72.23
	电力操作电源系统	1,422.01	4.68
	通信电源系统	1,188.60	3.92
	轨道交通屏蔽门电源系统	356.74	1.18
	地铁综合供电系统解决方案	2,166.93	7.14
	其他	3,294.64	10.85
	合计	30,357.28	100.00

（二）最近三年主要财务指标

本公司最近三年的主要财务数据和财务指标情况如下：

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总计	95,458.27	82,016.39	86,262.11
负债合计	17,625.61	9,679.06	6,855.63
所有者权益合计	77,832.65	72,337.33	79,406.48
归属于母公司股东权益	77,875.39	72,237.73	79,161.95

2 、利润表主要数据

单位：万元

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项目	2013 年	2012 年	2011 年
营业收入	45,176.78	27,232.60	30,896.06
利润总额	6,605.38	1,423.40	7,434.35
净利润	5,687.37	1,050.41	7,035.32
归属于母公司股东净利润	5,694.40	1,195.34	7,074.52

3 、现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年	2012 年	2011 年
经营活动产生的现金流量净额	1,773.09	-4,230.80	-6,717.35
投资活动产生的现金流量净额	-3,290.13	-5,261.29	-1,575.18
筹资活动产生的现金流量净额	6,378.83	-8,405.82	4,018.05
现金及现金等价物净增加额	4,861.79	-17,897.91	-4,274.48

4 、主要财务比率

项目	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
资产负债率（%）	18.46	11.80	7.95
每股净资产（元）	3.37	4.69	7.49
项目	2013 年	2012 年	2011 年
基本每股收益（元/股）	0.2463	0.0771	0.4534
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.08	-0.27	-0.64
加权平均净资产收益率（%）	7.58	1.61	9.53

六、控股股东及实际控制人情况

截至本报告书出具之日，本公司第一大股东为顾庆伟，直接持有本公司 102,538,015股，占公司总股本的 24.56%，并通过鼎汉电气间接控制本公司

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98,391,860股股票（顾庆伟持有鼎汉电气82.64%的股权），合计控制鼎汉技术 48.13%股份，为本公司实际控制人，且最近三年公司控制权未发生变动。

顾庆伟，男，1972年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权。江西财经大学本科毕业，北京大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。1996年-1999年任华为技术有限公司财经管理部部门主管；1999年-2000年任华为公司山东华为财务总监；2000年-2003年任华为公司北方华为财务总监；2003年-2004年任鼎汉有限副总经理，主管财务、市场；2005年起任鼎汉有限执行董事、总经理。现任本公司董事长。

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第三节交易对方基本情况

本次发行股份购买资产的交易对方为阮寿国、阮仁义。本次发行股份募集配套资金的交易对方为顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿。

一、发行股份购买资产的交易对方

（一）阮寿国

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	阮寿国	性别	男
国籍	中国	身份证号码	34262319760821****
与其他交易对方的关系	阮仁义之子
住所	安徽省合肥市包河区马鞍山路88号
通讯地址	安徽省芜湖市无为县姚沟工业区
通讯方式	0553-6762333
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年（ 2011 年 -2013 年）的职业和职务、是否与任职单位存在产权

关系

关系
任职单位全称	起止日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司	1997年6月4日至今	执行董事、总经理	是
无为信晟铜材有限公司	2007年10月17日至今	执行董事、总经理	是
无为鑫豪电缆科技有限公司	2012年6月4日至今	执行董事、总经理	是
无为鑫汇物资回收有限	2007年10月17日至今	监事	是

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公司

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

序号	公司全称	注册资本	经营范围	直接及间接持股比例
1	安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司	1.3亿元	轨道交通电缆生产销售	90%
2	无为信晟铜材有限公司	200万元	铜材加工销售	海兴电缆全资子公司
3	无为鑫豪电缆科技有限公司	10万元	电缆材料制造、研发、销售	海兴电缆全资子公司
4	无为鑫汇物资回收有限公司	100万元	废铜、废旧物资收购加工销售	海兴电缆全资子公司

4 、与上市公司的关联关系说明

根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易完成后，阮寿国可能担任本公司董事，且预计前述事项可能在未来十二个月内发生。根据《上市规则》的规定，阮寿国构成本公司的潜在关联人，与本公司存在潜在关联关系。

5 、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截止本报告书出具之日，阮寿国未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

6 、阮寿国最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具之日，阮寿国最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（二）阮仁义

1 、基本情况

姓名阮仁义性别男

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国籍	中国	身份证号码	34262319461128****
与其他交易对方的关系	阮寿国之父
住所	安徽省巢湖市无为县姚沟镇五一行政村永宁自然村
通讯地址	安徽省芜湖市无为县姚沟工业区
通讯方式	0553-6762333
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年（ 2011 年 -2013 年）的职业和职务、是否与任职单位存在产权

关系

任职单位全称	起止日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司	1997年6月4日至今	监事	是

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截止本报告书出具之日，除持有海兴电缆10%股权以外，未控制其他企业。

4 、与上市公司的关联关系说明

截止本报告书出具之日，阮仁义未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控制人任职，也未持有上市公司股权，与上市公司不存在关联关系。

5 、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截止本报告书出具之日，阮仁义未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

6 、阮仁义最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具之日，阮仁义最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

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二、发行股份募集配套资金的交易对方

（一）顾庆伟

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	顾庆伟	性别	男
国籍	中国	身份证号码	32102219721113****
与其他交易对方的关系	不存在关联关系
住所	北京市海淀区增光路37号中海馥园
通讯地址	北京市丰台区南四环西路188号18区2号楼
通讯方式	010-83683366
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年（ 2011 年 -2013 年）的职业和职务、是否与任职单位存在产权

关系

任职单位全称	起止日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京鼎汉技术股份有限公司	2011年至今	董事长	是
新余鼎汉电气科技有限公司	2011年至今	执行董事	是
北京鼎汉软件有限公司	2011年至今	执行董事	是
江苏鼎汉电气有限公司	2011年12月至今	执行董事	是
广东鼎汉电气技术有限公司	2012年4月至今	执行董事	是
北京鼎汉检测技术有限公司	2011年9月至今	执行董事	是

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截止本报告书出具之日，除新余鼎汉电气科技有限公司和本公司及其子公司外，顾庆伟无其他控制的企业。

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4 、与上市公司的关联关系说明

截止本报告书出具之日，顾庆伟直接持有上市公司102,538,015股，占公司总股本的24.56%；新余鼎汉电气科技有限公司（顾庆伟持有鼎汉电气82.64%的股权）现为公司第二大股东，持有本公司98,391,860股，占公司总股本的23.57%。顾庆伟为本公司控股股东及实际控制人。顾庆伟除担任上市公司董事长外，还担任鼎汉电气执行董事。

5 、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截止本报告书出具之日，顾庆伟作为本公司董事长提名黎东荣任本公司总裁。

6 、顾庆伟最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具之日，顾庆伟最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（二）黎东荣

1 、基本情况

姓名	黎东荣	性别	男
国籍	中国	身份证号码	61010319720428****
与其他交易对方的关系	不存在关联关系
住所	广东省深圳市南山区科技园科伟路4号
通讯地址	北京市丰台区南四环西路188号18区2号楼
通讯方式	010-83683366
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

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2 、最近三年（ 2011 年 -2013 年）的职业和职务、是否与任职单位存在产权

关系

关系
任职单位全称	起止日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京鼎汉技术股份有限公司	2011年至今	董事	否
北京鼎汉技术股份有限公司	2011年至2012年10月	副总裁	否
北京鼎汉技术股份有限公司	2012年10月至今	总裁	否

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截止本报告书出具之日，黎东荣无控制的企业。

4 、与上市公司的关联关系说明

截止本报告书出具之日，黎东荣为上市公司董事、高级管理人员，黎东荣持有上市公司377,049股股份。

5 、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截止本报告书出具之日，黎东荣作为本公司总裁提名所有公司副总裁任职，包括副总裁葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿、齐清涛、李国政。

6 、黎东荣最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具之日，黎东荣最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（三）葛才丰

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	葛才丰	性别	男
国籍	中国	身份证号码	23010319651216****
与其他交易对方的关系	不存在关联关系

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住所	广东省深圳市南山区世界花园米兰居
通讯地址	北京市丰台区南四环西路188号18区2号楼
通讯方式	010-83683366
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年（ 2011 年 -2013 年）的职业和职务、是否与任职单位存在产权

关系

关系
任职单位全称	起止日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京鼎汉技术股份有限公司	2013年8月至 2014年2月	常务副总裁	否
北京鼎汉技术股份有限公司	2014年2月至今	董事、常务副总裁	否

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截止本报告书出具之日，葛才丰无控制的企业。

4 、与上市公司的关联关系说明

截止本报告书出具之日，葛才丰为上市公司董事、高级管理人员。

5 、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截止本报告书出具之日，葛才丰未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

6 、葛才丰最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具之日，葛才丰最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

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（四）张雁冰

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	张雁冰	性别	男
国籍	中国	身份证号码	62010219650122****
与其他交易对方的关系	不存在关联关系
住所	广东省深圳市福田区福强路江南名苑
通讯地址	北京市丰台区南四环西路188号18区2号楼
通讯方式	010-83683366
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年（ 2011 年 -2013 年）的职业和职务、是否与任职单位存在产权

关系

关系
任职单位全称	起止日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京鼎汉技术股份有限公司	2011年至今	董事、副总裁、财务总监	否

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截止本报告书出具之日，张雁冰无控制的企业。

4 、与上市公司的关联关系说明

截止本报告书出具之日，张雁冰为上市公司董事、高级管理人员，张雁冰持有上市公司269,321股股份。

5 、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截止本报告书出具之日，张雁冰未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人

员。

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6 、张雁冰最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具之日，张雁冰最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）王生堂

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	王生堂	性别	男
国籍	中国	身份证号码	36011119730406****
与其他交易对方的关系	不存在关联关系
住所	广东省深圳市南山区创业路碧海天家园
通讯地址	北京市丰台区南四环西路188号18区2号楼
通讯方式	010-83683366
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年（ 2011 年 -2013 年）的职业和职务、是否与任职单位存在产权

关系

关系
任职单位全称	起止日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京鼎汉电气科技有限公司	2011年至2013年6月	总经理	否
北京鼎汉技术股份有限公司	2011年至2014年2月	董事	否
北京鼎汉技术股份有限公司	2014年2月至今	副总裁	否

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截止本报告书出具之日，王生堂无控制的企业。

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4 、与上市公司的关联关系说明

截止本报告书出具之日，王生堂为上市公司高级管理人员，王生堂持有上市公司269,321股股份。

5 、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截止本报告书出具之日，王生堂未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

6 、王生堂最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具之日，王生堂最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（六）万卿

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	万卿	性别	男
国籍	中国	身份证号码	11010519780531****
与其他交易对方的关系	不存在关联关系
住所	北京市朝阳区慧忠北里209号楼
通讯地址	北京市丰台区南四环西路188号18区2号楼
通讯方式	010-83683366
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年（ 2011 年 -2013 年）的职业和职务、是否与任职单位存在产权

关系

关系
任职单位全称	起止日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京鼎汉技术股份有限公司	2011年至2013年2月	产品部总经理	否

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北京鼎汉技术股份有限公司	2013年2月至2014年 2月	副总裁、代理董事会秘书	否
北京鼎汉技术股份有限公司	2014年2月至今	副总裁、董事会秘书	否

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截止本报告书出具之日，万卿无控制的企业。

4 、与上市公司的关联关系说明

截止本报告书出具之日，万卿为上市公司高级管理人员，万卿持有上市公司 326,594股股份。

5 、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截止本报告书出具之日，万卿未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

6 、万卿最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具之日，万卿最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（七）阮寿国

见本节“一、发行股份购买资产的交易对方/（一）阮寿国”。（八）阮仁义

见本节“一、发行股份购买资产的交易对方/（二）阮仁义”。

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第四节标的资产基本情况

一、基本信息

公司名称	安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	安徽省芜湖市无为县姚沟工业区
法定代表人	阮寿国
注册资本	1.3亿元
营业执照注册号	341422000005236
税务登记证号	芜税登字340225153716747号
经营范围	电线、电缆、电热电器、电缆材料制造加工销售；包装木材收购加工（国家政策不允许经营的项目除外）
成立日期	1997年6月4日
营业期限	长期

二、历史沿革

（一）公司设立

海兴电缆于1997年6月4日设立，设立时的名称为海兴电缆厂。1997年5月14 日，安徽省无为县乡镇企业管理局针对高沟乡人民政府上报的《关于要求兴办安徽省巢湖海兴电缆厂的报告》做出乡企字（97）48号《关于同意兴办“安徽省巢湖海兴电缆厂”的批复》，同意兴办村办集体企业安徽省巢湖海兴电缆厂。1997 年5月16日，无为县高沟乡坝湾村民委员会向无为县工商行政管理局提交企业法人申请开业登记注册书，申请设立集体企业海兴电缆厂，法定代表人为阮世海。 1997年6月4日，无为县工商行政管理局向海兴电缆厂核发开业通知书及企业法人营业执照，企业名称为海兴电缆厂，住所坝湾工业区，法定代表人阮世海，注册资本112万元，经济性质为集体企业，经营范围：电缆、电线、电热电器产品加工、制造。

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1997年5月19日，无为县审计师事务所出具无审验字（1997）第80号《验资报告》，确认海兴电缆厂已收到股东投入的资本112万元，其中货币资金64万元，实物资产48万元。《验资报告》并未附有注册资本的入账凭证和固定资产的具体情况和作价依据。

海兴电缆设立时的股权结构为：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例
1	坝湾行政村	48	43%
2	阮世海	20	17%
3	汪芳	12	11%
4	阮寿国	12	11%
5	骆翠	8	7%
6	阮仁义	12	11%
合计		112	100%

（二）改制及第一次增资

2003年10月16日，无为县高沟镇人民政府向无为县乡镇企业管理局提交《关于要求变更企业名称的报告》（高政[2003]135号）：“我镇安徽省巢湖海兴电缆厂成立于1997年，挂靠坝湾村，注册登记为坝湾村集体企业。为了适应形势的发展，便于企业更好地生产、经营、销售，现要求还原企业本来面目，并更名为安徽省巢湖海兴电缆有限公司”。2003年10月27日，无为县乡镇企业管理局出具《关于同意安徽省巢湖海兴电缆厂改制更名的批复》（乡企字（2003）76号）： “安徽省巢湖海兴电缆厂1997年虽已改制，但仍挂靠坝湾行政村，注册为集体企业。现为适应形势发展，便于企业参与市场竞争，经研究同意还其本来面目，使该企业的改制一步到位，并更名为安徽省巢湖海兴电缆有限公司”。

2003年12月20日，海兴电缆提交公司设立登记申请书，申请设立安徽省巢湖海兴电缆有限公司，企业类型为有限责任公司，注册资本为人民币1,000万元，法定代表人阮寿国。2003年10月28日，巢湖市工商行政管理局向无为县工商行政管理局发出《企业名称变更核准通知书》，“核准企业名称变更为安徽巢湖海兴电缆有限公司。（海兴电缆因为原安徽巢湖海兴电缆厂改制而申请变更企业名称，

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原企业现改制由阮寿国出资600万元人民币，骆翠出资300万元人民币，阮仁义出资100万元人民币组建有限责任公司）”。

2003年12月8日，无为志成会计师事务所出具无志财验[2003]第124号《验资报告》：“经我们审验，截至2003年11月28日，贵公司已将三股东的债权888万元转增为实收资本”，但该《验资报告》未附有债权转为注册资本的相关凭证。 2004年1月2日，海兴电缆完成企业改制和增资的工商变更登记，领取了新的企业法人营业执照。

本次改制及增资完成后，海兴电缆厂名称变更为安徽省巢湖海兴电缆有限公司，各股东出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例
1	阮寿国	600	60%
2	骆翠	300	30%
3	阮仁义	100	10%
合计		1,000	100%

阮世海、汪芳已分别出具说明，确认在改制前已将股份全部转让给阮仁义，并已结清全部转让款项，此后，阮世海、汪芳不再持有原海兴电缆厂及其改制后公司的任何权益。原海兴电缆厂改制后的股东变更为阮寿国、骆翠及阮仁义，阮世海、汪芳对该次改制及此后的历次变更均不持任何异议，与现安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司及其股东也不存在任何权益纠纷或争议。

针对海兴电缆厂设立及改制问题，无为县人民政府于2014年2月24日印发无政秘[2014]20号《无为县人民政府关于确认巢湖海兴电缆厂改制有关事实的说明》，确认：原坝湾行政村对海兴电缆厂没有实际出资，且在改制过程中退出海兴电缆厂，无权属争议，原海兴电缆厂改制为有限责任公司合法有效。

无为县人民政府于2014年2月24日向芜湖市人民政府提交无政[2014]12号《关于请求市政府确认原巢湖海兴电缆厂改制有关事实的请示》，请求芜湖市人民政府对原巢湖海兴电缆厂改制有关事实予以确认。

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芜湖市人民政府于2014年2月24日印发芜政[2014]16号《芜湖市人民政府关于确认原巢湖海兴电缆厂改制相关事宜的请示》，同意无为县政府请示意见。

安徽省人民政府办公厅于2014年3月19日印发皖政办秘[2014]39号《安徽省人民政府办公厅关于原巢湖海兴电缆厂改制有关事项的复函》，同意安徽省芜湖市人民政府关于原巢湖海兴电缆厂改制相关事项的审核意见。

（三）第二次增资

2006年3月30日，海兴电缆召开股东会，做出了以下决议：1、将注册资本由 1,000万增加至8,800万元； 2、变更公司经营范围；3、变更公司名称。

2006年4月4日，无为华廉会计师事务所出具无华会验字[2006]113号验资报告，载明，“海兴电缆已收到阮寿国等三股东缴纳的新增注册资本合计人民币 7,800万元”。2006年4月25日，海兴电缆向无为县工商行政管理局提出变更登记申请。2006年5月8日变更登记完成并领取了新的企业法人营业执照。

本次变更完成后，公司变更为现名称“安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司”，经营范围变更为：电线电缆、电热电器、电缆材料制造加工销售；包装木材收购加工，股东出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例
1	阮寿国	5,280	60%
2	骆翠	2,640	30%
3	阮仁义	880	10%
合计		8,800	100%

（四）第三次增资

2008年5月26日，海兴电缆召开股东会，决议将公司注册资本由8,800万元增加至13,000万元，并据此修改公司章程。

2008年5月27日，无为华廉会计师事务所出具无华会验字[2008]130号《验资报告》，确认截至2008年5月27日，公司已收到各股东以货币出资的1,400万元，未分配利润转增2,800万元。《验资报告》附有相关现金增资部分的银行入账凭

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证及资信证明书，但对未分配利润转增资本的2,800万元未说明验证过程。本次增资于2008年7月1日完成工商变更登记，并领取新的企业法人营业执照。

本次增资完成后，海兴电缆各股东出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例
1	阮寿国	7,800	60%
2	骆翠	3,900	30%
3	阮仁义	1,300	10%
合计		13,000	100%

（五）第一次股权转让

2010年6月18日，股东骆翠与阮寿国签署股权转让协议，骆翠将其持有的海兴电缆30%股权以3,900万元转让给阮寿国，同时海兴电缆召开股东会相应修改了章程。

2010年7月1日，本次工商变更登记完成。骆翠分别于2010年6月18日，2010 年10月10日，2011年2月5日出具收据，证明已分别收到阮寿国支付的股权转让款共计3,900万元。

本次股权转让后，海兴电缆登记的出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例
1	阮寿国	11,700	90%
2	阮仁义	1,300	10%
合计		13,000	100%

截至本报告书出具之日，上述股权结构未发生变化。

（六）历史出资规范情况

1 、历史出资瑕疵情况

标的公司历史出资存在不规范情形，其中以货币资金出资的形式不规范金额 6,880,339.49元；以债权形式出资的形式不规范金额71,862,060.51元；以无产权证书的实物资产和权属属于标的公司的无形资产出资金额15,550,000.00元。

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上述出资瑕疵中，以货币资金出资和以债权形式出资的不规范金额合计为 78,742,400.00元，股东已履行了出资义务，但是出资形式不规范；以无产权证书的实物资产和权属属于标的公司的无形资产出资金额15,550,000.00元，属于虚增出资。

2 、出资规范情况

（1）标的公司股东规范出资

2013年12月1日，海兴电缆召开了2013年第一次临时股东大会，对公司历次注册资本出资情况进行了检查，认为公司在设立后注册资本增加过程中，股东的部分出资不规范，决议对注册资本出资进行规范，由海兴电缆股东按照出资比例自筹资金94,292,400元人民币用以补足或替换相应金额的公司注册资本。2013年 12月3日至2014年2月21日，海兴电缆股东按股东会决议的要求对历史出资进行了规范。

（2）工商登记机关对规范出资事宜出具确认函

2014年2月24日，无为县工商行政管理局出具了无工商注函字[2014]8号《关于安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司规范注册资本出资问题的说明》，认为：“鉴于安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司已在我局检查发现前主动纠正了历史上存在的出资不规范行为，且没有因公司历史上存在的出资不规范情形给相关债权人造成损失的情况反映，我局对安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司规范公司出资问题的做法不持异议。在新《公司法》实施后，实收资本已不再是公司的登记事项，我局今后也不会针对该公司已往历次不规范的出资行为进行行政处罚”。

（3）会计师出具《验资复核报告》

2014年3月9日，瑞华会计师出具瑞华核字[2014]37100007号《验资复核报告》，确认：根据海兴电缆股东会决议，海兴电缆对不规范的实收资本进行了规范，并对实收资本规范事项进行了账务处理，对于出资形式不规范的出资金额 78,742,400.00元进行置换，并对置换不规范出资形成的债权债务进行了清理；对于虚增出资金额15,550,000.00元，股东用货币资金补足。

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三、股权结构及控制关系情况

截至本报告书出具之日，海兴电缆股权结构图如下：

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----- Start of picture text -----

阮寿国阮仁义
90% 10%
海兴电缆
----- End of picture text -----

阮寿国、阮仁义合计持有海兴电缆100%股权，阮寿国为标的公司实际控制人。

四、董事、高级管理人员情况

海兴电缆不设董事会，设执行董事一人，由阮寿国担任。截至本报告书出具之日，海兴电缆的高级管理人员情况如下：

姓名	职务
阮寿国	执行董事、总经理
马用林	常务副总经理
郑春雨	销售副总经理
任定红	质量副总经理
阮寿霞	采购副总经理
姜绪栓	财务总监
夏建华	总经理助理
贾向荣	副总工程师

五、下属子公司情况

截至本报告书出具之日，海兴电缆拥有三家全资子公司，分别为信晟铜材、鑫豪电缆及鑫汇物资回收。

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（一）无为信晟铜材有限公司

1 、基本信息

1、基本信息
公司名称	无为信晟铜材有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住址	安徽省芜湖市无为县姚沟工业区
法定代表人	阮寿国
注册资本	200万元
实收资本	200万元
营业执照注册号	341422000006591
经营范围	铜材加工销售；镀锡丝、合金丝、镀银丝、铜绞丝、电缆材料制造加工销售
成立日期	2007年10月17日
营业期限	长期

2 、历史沿革

（1）公司设立

信晟铜材于 2007 年 10 月 17 日在无为县工商行政管理局登记成立，设立时的名称为“巢湖信晟铜材有限公司”，设立时的股权出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例
1	阮寿国	180	90%
2	张加兰	10	5%
3	骆翠	10	5%
合计		200	100%

（2）第一次股权转让

2008 年 5 月 16 日，阮寿国与海兴电缆签署股权转让协议，将信晟铜材 54% 的股份以 108 万元转让给海兴电缆。2008 年 5 月 22 日，信晟铜材完成了本次转

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让的工商变更登记。本次转让后，信晟铜材的出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例
1	海兴电缆	108	54%
2	阮寿国	72	36%
3	张加兰	10	5%
4	骆翠	10	5%
合计		200	100%

（3）名称变更

2011 年 8 月 22 日，安徽省宣布撤销原地级巢湖市，原归属于地级巢湖市管辖的无为县被划归芜湖市管辖。2011 年 12 月 28 日，基于无为县所属行政区划变更，信晟铜材名称变更为现名称“无为信晟铜材有限公司”。

（4）第二次股权转让

2014 年 2 月 18 日，阮寿国、张加兰、骆翠分别与海兴电缆签署股权转让协议，将其持有的股权全部转让给海兴电缆，股权转让价款按照信晟铜材截止 2013 年 12 月 31 日净资产确定，转让价款为 541,993.98 元。信晟铜材于 2014 年 2 月 26 日完成与本次转让相关的工商变更登记。本次转让完成后海兴电缆持有信晟铜材 100%股权。

3 、业务情况

信晟铜材主营业务为镀锡铜丝加工和铜杆销售。镀锡铜丝加工业务主要面向标的公司，并收取一定的加工费用。最近两年一期业务情况如下：

单位：万元

				单位：万元
年度	项目	铜杆销售	镀锡铜丝加工	合计
2014年（1-2月）	营业收入	0.00	119.31	119.31
	营业成本	0.00	77.97	77.97

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	毛利	0.00	41.34	41.34
2013年	营业收入	2,024.79	379.00	2,403.79
	营业成本	2,026.97	309.48	2,336.45
	毛利	-2.18	69.52	67.34
2012年	营业收入	2,772.22	206.75	2,978.98
	营业成本	2,772.13	173.56	2,945.69
	毛利	0.09	33.19	33.28

（二）无为鑫豪电缆科技有限公司

1 、基本信息

1、基本信息
公司名称	无为鑫豪电缆科技有限公司
公司类型	其他有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	安徽省芜湖市无为县姚沟工业区
法定代表人	阮寿国
注册资本	10万元
营业执照注册号	340224000004742
经营范围	一般经营项目电缆辐照加工电缆及电缆材料制造、研发、销售
成立日期	2012年06月04日
营业期限	长期

2 、历史沿革

（1）公司设立

鑫豪电缆于 2012 年 6 月 4 日在无为县工商行政管理局登记成立，设立时的股权出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例
1	海兴电缆	6	60%

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2	阮寿国	4	40%
	合计	10	100%

（2）第一次股权转让

2014 年 2 月 18 日，阮寿国与海兴电缆签署股权转让协议，将其持有的鑫豪电缆股权全部转让给海兴电缆。股权转让价款按照鑫豪电缆截止 2013 年 12 月 31 日净资产确定，转让价款为 4 万元。鑫豪电缆于 2014 年 2 月 26 日完成与本次转让相关的工商变更登记。本次转让完成后海兴电缆持有鑫豪电缆 100%股权。

3 、主营业务情况

截止本报告书出具之日，鑫豪电缆尚无经营活动。

（三）无为鑫汇物资回收有限公司

1 、基本信息

公司名称	无为鑫汇物资回收有限公司
公司类型	其他有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	安徽省芜湖市无为县姚沟工业区
法定代表人	骆翠
注册资本	100万元
营业执照注册号	341422000006583（1-1）
经营范围	废铜、废旧物资收购加工销售（国家政策不允许经营的项目除外）
成立日期	2007年10月17日
营业期限	长期

2 、历史沿革

（1）公司设立

鑫汇物资回收于 2007 年 10 月 17 日在无为县工商行政管理局登记成立，设

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立时的名称为“巢湖鑫汇物资回收有限公司”，设立时的股权出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例
1	阮寿国	90	90%
2	张加兰	5	5%
3	骆翠	5	5%
合计		100	100%

（2）第一次股权转让

2008 年 5 月 16 日，阮寿国与海兴电缆签署股权转让协议，将鑫汇物资回收 54%的股份以 54 万元转让给海兴电缆。2008 年 5 月 22 日，鑫汇物资回收完成了本次转让的工商变更登记。本次转让后，鑫汇物资回收的出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例
1	海兴电缆	54	54%
2	阮寿国	36	36%
3	张加兰	5	5%
4	骆翠	5	5%
合计		100	100%

（3）名称变更

2011 年 8 月 22 日，由于无为县所属行政区划变更，鑫汇物资回收名称变更为现名称“无为鑫汇物资回收有限公司”。

（4）第二次股权转让

2014 年 2 月 18 日，阮寿国、张加兰、骆翠分别与海兴电缆签署股权转让协议，将其持有的鑫汇物资回收股权全部转让给海兴电缆。股权转让价款按照鑫汇物资回收截止 2013 年 12 月 31 日净资产确定，转让价款为 46 万元。鑫汇物资回收于 2014 年 2 月 26 日完成与本次转让相关的工商变更登记。本次转让完成后海

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兴电缆持有鑫汇物资回收 100%股权。

3 、主营业务情况

截止本报告书出具之日，鑫汇物资回收尚未开展经营活动。

（四）收购少数股东权益的情况说明

1 、收购少数股东权益的原因

为避免利益输送，保证上市公司股东利益，海兴电缆决定在 2014 年收购三家控股子公司的少数股东权益。

2 、定价依据

股权转让价格按照截止 2013 年 12 月 31 日子公司账面净资产乘以少数股东权益比例所得金额确定。

3 、股权转让情况

3、股权转	让情况
公司名称	2013 年12 月31 日净资产（元）	少数股东权益比例	股权转让价款（元）
信晟铜材	1,178,247.79	46%	541,993.98
鑫豪电缆	100,000.00	40%	40,000.00
鑫汇物资回收	1,000,000.00	46%	460,000.00

六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况

（一）主要资产权属

1 、概况

根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2014]37100006 号《审计报告》，截至 2014 年 2 月 28 日，海兴电缆资产总额为 32,049.15 万元，其中流动资产为 28,147.88

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万元，占资产总额的 87.83%，非流动资产总额为 3,901.27 万元，占资产总额的 12.17%。资产结构具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	比例
流动资产：
货币资金	4,971.07	15.51%
应收票据	562.70	1.76%
应收账款	12,774.29	39.86%
预付款项	1,050.76	3.28%
其他应收款	99.66	0.31%
存货	8,689.40	27.11%
流动资产合计	28,147.88	87.83%
非流动资产：
固定资产	2,595.69	8.10%
在建工程	346.57	1.08%
无形资产	834.85	2.60%
递延所得税资产	124.16	0.39%
非流动资产合计	3,901.27	12.17%
资产总计	32,049.15	100.00%

2 、固定资产

根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2014]37100006 号《审计报告》，截至 2014 年 2 月 28 日，海兴电缆拥有固定资产概况如下：

单位：万元

		单位：万元
类别	原值	净值
房屋及建筑物	2,029.13	1,459.61
机器设备	1,967.99	986.03
办公设备	107.04	20.13

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类别	原值	净值
运输工具	201.46	33.31
其他	210.76	96.62
合计	4,516.37	2,595.69

截至本报告书出具之日，海兴电缆及子公司拥有的房屋建筑物情况如下表所

示：

示：
序号	所有权人	房屋所有权证号	处所	用途	建筑面积（㎡）
1	海兴电缆	无房字第015030号	无为县姚沟镇姚沟工业区	综合楼	439.01
				厂房	4,924.80
				仓库	851.26
2	海兴电缆	房地权姚沟镇第000159号	无为县姚沟镇新建区	办公楼	1,036.35
				厂房	1,789.20
3	海兴电缆	房地权姚沟镇字第000160号	无为县姚沟工业区	值班室	38.08
				厂房	1,176.00
				配电房	35.26
				厕所	57.36
4	海兴电缆	房地权姚沟镇字第000243号	无为县姚沟镇五一村	厂房	11,322.00
5	海兴电缆	无房字第002096号	无为县姚沟镇南湖行政村	值班室	26.97
				厂房	11,191.76
				厂房	775.20
6	海兴电缆	房地权无房字第002097号	无为县姚沟镇南湖村	综合楼	609.84
				综合楼	1,012.07
				食堂	406.35
				值班室	22.09
				值班室	83.48
7	海兴电缆	房地权无房字第026350号	无为县姚沟镇南湖村	办公楼	2,557.14

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3 、在建工程

根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2014]37100006 号《审计报告》，截至 2014 年 2 月 28 日海兴电缆的在建工程 346.57 万元，占资产总额的 1.08%，主要为新建 2.5Mev 电缆辐照项目所发生的材料款及工程款、前期费用。

4 、无形资产及知识产权

（1）土地使用权

截至 2014 年 2 月 28 日，海兴电缆的账面无形资产为土地使用权，根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2014]37100006 号《审计报告》，海兴电缆所拥有土地使用权的原值 959.01 万元，累计摊销 124.16 万元，净值为 834.85 万元。

截止本报告书出具之日，海兴电缆及子公司拥有的土地使用权状况如下：

序号	权利人	国有土地使用证号	取得方式	坐落	土地面积（㎡）	土地用途	使用期限
1	海兴电缆	无国用（2005）第1053号	出让	无为县姚沟镇新建区	10,333.00	工业	2005.08.26- 2055.08.08
2	海兴电缆	无国用（2006）第816号	出让	无为县姚沟镇新建区	6,479.25	工业	2006.8.9- 2050.7.13
3	海兴电缆	无国用（2006）第842号	出让	无为县姚沟镇五一村	50,474.00	工业	2006.08.21- 2056.08
4	海兴电缆	无国用（2008）第807号	出让	无为县姚沟镇南湖村	26,670.00	工业	2008.04.23- 2058.04
5	海兴电缆	无国用（2008）第806号	出让	无为县姚沟镇南湖村	26,916.00	工业	2008.04.23- 2058.04

（2）专利

海兴电缆目前拥有已授权专利 14 项，均为实用新型，具体情况如下：

序号	权利人	专利申请号	专利名称	专利类型	申请日	专利期限

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1	海兴电缆	ZL200620125730.5	铁路车辆用电线电缆	实用新型	2006.11.21	10年
2	海兴电缆	ZL201020243427.1	铁路车辆用单芯薄壁电缆	实用新型	2010.6.30	10年
3	海兴电缆	ZL201020243446.4	铁路车辆用单芯电缆	实用新型	2010.6.30	10年
4	海兴电缆	ZL201020243457.2	铁路车辆用单芯耐火电缆	实用新型	2010.6.30	10年
5	海兴电缆	ZL201020243466.1	车辆用多芯护套电缆	实用新型	2010.6.30	10年
6	海兴电缆	ZL201020243486.9	铁路车辆用多芯护套电缆	实用新型	2010.6.30	10年
7	海兴电缆	ZL201020243508.1	铁路车辆用多芯屏蔽电缆	实用新型	2010.6.30	10年
8	海兴电缆	ZL201020243514.7	铁路车辆用多芯屏蔽护套电缆	实用新型	2010.6.30	10年
9	海兴电缆	ZL201020243525.5	铁路车辆用多芯屏蔽护套耐火电缆	实用新型	2010.6.30	10年
10	海兴电缆	ZL201320452209.2	一种无卤阻燃薄壁型护套和绝缘的动车用控制电缆	实用新型	2013.07.26	10年
11	海兴电缆	ZL201320452228.5	一种低烟无卤耐火型动车用控制电缆	实用新型	2013.7.26	10年
12	海兴电缆	ZL201320452512.2	一种屏蔽型动车用控制电缆	实用新型	2013.7.26	10年

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13	海兴电缆	ZL201320452513.7	一种无卤阻燃薄壁型动车用控制电缆	实用新型	2013.7.26	10年
14	海兴电缆	ZL201320452563.5	一种无卤阻燃薄壁型绝缘和护套的动车用控制电缆	实用新型	2013.7.26	10年

海兴电缆目前拥有 6 项正在申请的专利

序号	申请人	专利申请号	申请专利名称	专利类型	申请日	申请状态
1	海兴电缆	201310319992.X	一种低烟无卤耐火型特种动车用控制电缆	发明专利申请权	2013.7.26	2014.1.22 实质审查生效
2	海兴电缆	201310320178.X	一种无卤阻燃薄壁型绝缘和护套的特种动车用控制电缆	发明专利申请权	2013.7.26	2014.1.22 实质审查生效
3	海兴电缆	201310320185.X	一种无卤阻燃薄壁型护套和绝缘的特种动车用控制电缆	发明专利申请权	2013.7.26	2014.1.29 实质审查生效
4	海兴电缆	201310320156.3	一种无卤阻燃薄壁型特种动车用控制电缆	发明专利申请权	2013.7.26	2014.1.22 实质审查生效
5	海兴电缆	201310320395.9	一种屏蔽型特种动车用控制电缆	发明专利申请权	2013.7.26	2014.2.5 公开
6	海兴电缆	201310329702.X	一种机车车辆电缆用低烟无卤阻燃橡皮护套及其制作方法	发明专利申请权	2013.7.31	2014.1.22 实质审查生效

（3）商标

截止本报告书出具之日，海兴电缆拥有的商标如下：

序号权利人商标注册证号注册类别核定使用商品有效期限

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1	海兴电缆	3848633	第9类	电源材料（电线，电缆）；电线识别线；电线标识线；电线识别包层；电话线	2006.1.21 -2016.1.20
2	海兴电缆	5668858	第9类	报警器；铁路交通安全设 ~~施~~；铁路道岔遥控电动设备；电缆铠装；数据处理设 ~~备~~；自动指示牌；纤维光缆~~；~~ 电缆；电线；电源材料	2009.8.28 -2019.8.27
3	海兴电缆	5668859	第9类		2009.12.21 -2019.12.20
4	海兴电缆	5668860	第9类		2009.8.28 -2019.8.27
5	海兴电缆	5668861	第9类		2009.8.28 -2019.8.27
6	海兴电缆	5668862	第9类		2009.8.28 -2019.8.27

注：截至本报告书出具日，“中车同创”权利人为海兴电缆前身“安徽省巢湖海兴电缆厂”，目前正在申请变更为“安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司”

（二）对外担保

截至报告书出具之日，海兴电缆无对外担保情况。

（三）主要负债情况

根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2014]37100006 号《审计报告》，截至 2014 年 2 月 28 日，海兴电缆负债均为流动负债，合计 12,328.53 万元，负债构成情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	比例
短期借款	2,600.00	21.09%
应付账款	1,069.17	8.67%
预收款项	108.41	0.88%
应付职工薪酬	54.90	0.45%

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项目	金额	比例
应交税费	5,314.50	43.11%
应付利息	32.65	0.26%
应付股利	2,500.00	20.28%
其他应付款	648.90	5.26%
负债合计	12,328.53	100.00%

七、涉及的特许经营权情况

（一） CCC 认证

海兴电缆相关产品取得中国质量认证中心颁发的 CCC 认证证书情况如下：

海兴电缆相关	产品取得中国质量认证中心颁发的CCC认证证书情况如下：
证书编号	2012010103528288
生产厂	安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司
产品名称	轨道交通车辆用电缆
型号/规格	WDZ-DCYJ/3-125 750V 0.75-300，1500V 0.75-300，3000V 0.75-300
标准	GB/T 12528-2008
发证日期	2012/9/11
有效日期	2017/3/13

（二） CRCC 认证

中铁检验认证中心（CRCC）是经国家认证认可监督管理委员会批准设立的实施铁路产品、城轨装备认证的第三方检验、认证机构。

1 、 CRCC 认证过程、续签情况及该认证的影响

（1）CRCC 认证的过程

申请企业根据铁路总公司（原铁道部）发布的产品认证采信目录以及产品认证实施规则向中国铁路产品认证中心（CRCC）提交申请材料，中国铁路产品认证中心组织相关专家对申请企业质量保证能力进行现场全面检验，并对相关产品

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进行抽样检测，综合评定后与通过评定的企业签订《认证证书和铁路产品认证使用协议书》。

（2）CRCC 认证续签程序

CRCC 认证到期时，企业需填写 CRCC 产品认证复评申请书，同时提交公司基本情况、产品特性（原理图、结构图、装配图等）、质量控制体系说明、行业供货业绩证明等一整套材料。CRCC 将组织专家现场对申请企业的生产体系进行评审，并对产品进行抽样检测，各项检测均合格后为申请企业更换新的产品认证证书。

（3）CRCC 认证对标的公司业务的影响

标的公司电缆产品主要可以分为动车组（含高铁）用电缆、城轨地铁用电缆。动车组（高铁）车辆最终采购方为中国铁路总公司，中国铁路总公司要求车辆装载的配件必须通过 CRCC 认证标准，机车制造商签订电缆采购订单前会验证供应商的 CRCC 认证证书；城轨地铁车辆的最终采购方一般为各地方政府，没有强制规定使用 CRCC 认证产品，但考虑到安全及产品质量因素，机车制造厂采购时也会优先使用通过 CRCC 认证的产品。

2 、海兴电缆细分领域 CRCC 认证企业情况

（1）海兴电缆拥有的 CRCC 证书情况

在《认证证书和铁路产品认证使用协议书》有效期内，CRCC 对企业通过认证的产品（系列）颁发《铁路产品认证证书》。海兴电缆拥有的《铁路产品认证证书》如下：

序号	产品类别	认证规则名称	认证单元	证书编号	发证日期	证书有效期
1	10 动车组电气装置	动车组电线电缆	动车组第二类型低烟无卤标准壁电缆（EN50264-2 和 EN50264-3系列）	CRCC1021 3P10845R2 M-4	2014-01-06	2017-04-16
2	10 动车	动车组	动车组第二类型低	CRCC1021	2014-01-06	2017-04-16

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	组电气装置	电线电缆	烟无卤薄壁电缆（EN50306系列）	3P10845R2 M-5
3	10 动车组电气装置	动车组电线电缆	动车组第二类型硅橡胶绝缘耐高温电缆（EN50382系列）	CRCC1021 3P10845R2 M-6	2014-01-06	2017-04-16
4	10 动车组电气装置	动车组电线电缆	动车组第一类型电缆（日标系列）	CRCC1021 3P10845R2 M-7	2014-01-06	2017-04-16
5	07 铁路车辆电器部件	客车用电线电缆	低烟无卤薄壁机车车辆电缆（2~48芯）	CRCC1021 3P10845R2 M-2	2013-10-17	2017-04-16
6	07 铁路车辆电器部件	铁道客车用电线电缆	低烟无卤标准壁厚机车车辆电缆（2~48芯）	CRCC1021 3P10845R2 M	2013-05-28	2017-04-16
7	07 铁路车辆电器部件	铁道客车用电线电缆	低烟无卤标准壁厚机车车辆电缆（单芯）	CRCC1021 3P10845R2 M-1	2013-04-17	2017-04-16
8	07 铁路车辆电器部件	铁道客车用电线电缆	低烟无卤薄壁机车车辆电缆（单芯）	CRCC1021 3P10845R2 M-3	2013-04-17	2017-04-16

资料来源：中铁检验认证中心网站

（2）标的公司所处细分领域获得 CRCC 认证的公司情况

截至本报告书出具之日，与海兴电缆生产相同产品类别及认证规则名称，且证书在有效期内的企业共 18 家，具体情况如下：

序号	企业	产品类别	认证规则名称
1	安徽航天电缆集团有限公司	07铁路车辆电器部件	客车用电线电缆
2	安徽华海特种电缆集团有限公司	07铁路车辆电器部件	铁道客车用电线电缆
3	安徽华菱电缆集团有限公司	07铁路车辆电器部件	客车用电线电缆

北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4	安徽顺驰电缆有限公司	07铁路车辆电器部件	客车用电线电缆
5	安徽顺驰电缆有限公司	10动车组电气装置	动车组电线电缆
6	安徽太平洋电缆集团有限公司	10动车组电气装置	动车组电线电缆
7	安徽纵横高科电缆股份有限公司	07铁路车辆电器部件	客车用电线电缆
8	常州市新东方电缆有限公司	07铁路车辆电器部件	客车用电线电缆
9	杭州三利电器电缆有限公司	07铁路车辆电器部件	客车用电线电缆
10	河北华通线缆集团有限公司	07铁路车辆电器部件	客车用电线电缆
11	衡阳恒飞电缆有限责任公司	07铁路车辆电器部件	客车用电线电缆
12	江苏昌盛电缆集团有限公司	07铁路车辆电器部件	客车用电线电缆
13	江苏巨业电缆有限公司	07铁路车辆电器部件	铁道客车用电线电缆
14	日立电线（苏州）有限公司	10动车组电气装置	动车组电线电缆
15	上海南洋电材有限公司	07铁路车辆电器部件	客车用电线电缆
		10动车组电气装置	动车组电线电缆
16	唐山科奥浦森轨道交通设备有限公司	07铁路车辆电器部件	客车用电线电缆
17	天津金山电线电缆股份有限公司	07铁路车辆电器部件	客车用电线电缆
18	扬州神龙万康电材有限公司	07铁路车辆电器部件	客车用电线电缆

资料来源：中铁检验认证中心网站

3 、海兴电缆与主要客户合作时间

（1）海兴电缆首次获得 CRCC 认证的时间

根据 CRCC 网站披露，海兴电缆于 2007 年 9 月首次获得“铁路车辆电器部 - 件客车用电线电缆”产品系列认证。

（2）海兴电缆与主要客户合作的起始时间及合作的稳定性

海兴电缆 1997 年开始生产销售机车车辆电缆，与中国北车旗下的机车制造厂商逐步建立合作关系，最初产品为普通机车、客车用电缆。随着国内动车组（含高铁）建设兴起、城轨地铁大量投资建设，海兴电缆逐渐将业务重心转移到这两个市场前景更广阔、利润率更高的细分市场上。海兴电缆与主要的客户合作起始时间见下表，以下客户目前仍为标的公司的主要客户，合作稳定性良好。

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客户名称	起始合作年份
长春客车厂（现长春轨道客车股份有限公司）	1997
唐山机车车辆厂（现唐山轨道客车有限责任公司）	1998
大连机车车辆厂（现中国北车集团大连机车车辆有限公司）	2002
北京地下铁道总公司地铁车辆厂（现北京地铁车辆装备有限公司）	2003
青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司	2007
重庆长客轨道车辆有限公司	2011

（三）质量管理体系认证

海兴电缆目前持有中国质量认证中心核发的《质量管理体系认证证书》，证书编号为 00112Q29726R3S/3400，证明海兴电缆建立的质量管理体系符合标准 ISO9001:2008 及 GB/T 19001-2008。通过认证的范围包括：低烟无卤聚烯烃绝缘护套软芯电缆，耐热性低烟无卤机车车辆用电缆系列产品的设计、开发、生产和服务。

八、主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

最近三年海兴电缆专门从事机车电缆的研发、生产、销售和服务，其产品主要应用于机车车辆的电力传输、电气装置控制及信号传送。海兴电缆产品采用镀锡软铜导体、无卤低烟阻燃绝缘和护层材料，不同型号的电缆具有耐热、耐油、耐酸碱、耐寒、耐磨和抗臭氧等特性，能够满足动车组（300 公里、200 公里）、城轨、地铁、普通机车、客车等多种车辆需求。

受 2011 年“7•23” 甬温线动车事故影响，国内铁路投资建设速度明显放缓，海兴电缆 2012、2013 年业绩出现下滑，2012、2013 年营业收入分别为 21,544.95 万元和 18,581.85 万元。自 2013 年底以来，随着国内铁路车辆投资建设恢复，海兴电缆业绩逐渐恢复，2014 年 1-2 月已实现营业收入 5,310.17 万元。

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（二）最近两年一期主要财务指标

根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2014]37100006 号《审计报告》，截至 2014 年 2 月 28 日，海兴电缆主要财务数据如下：

1 、资产负债表主要指标

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年2 月28 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产合计	28,147.88	32,341.02	27,341.52
非流动资产合计	3,901.27	6,814.51	6,811.33
资产合计	32,049.15	39,155.53	34,152.85
流动负债合计	12,328.53	10,157.20	11,390.68
非流动负债	0	0	0
负债合计	12,328.53	10,157.20	11,390.68
所有者权益合计	19,720.62	28,998.33	22,762.17
归属于母公司所有者权益	19,720.62	28,894.14	22,666.44

2 、利润表主要指标

单位：万元

项目	2014 年1-2 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	5,310.17	18,581.85	21,544.95
营业成本	2,592.23	9,327.55	9,530.93
利润总额	2,152.89	7,321.19	10,033.27
净利润	1,826.48	6,236.16	8,509.27
归属于母公司所有者的净利润	1,811.04	6,227.70	8,517.04

2014 年 1-2 月标的公司实现营业收入 5,310.17 万元，从趋势上看较 2013 年度有较大幅度上升。主要原因为：

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2011 年甬温线动车事故发生后，国家铁路基础建设投资有所放缓，标的公司 2012 年主要交付以前年度未执行的订单，尚未显著受到行业波动的影响，而 2013 年由于储备订单基本交付完毕而新增订单减少，导致 2013 年收入出现下滑。

2013 年国内铁路行业投资增速回升的影响，轨道交通装备行业也出现回暖，对机车电缆的需求从 2013 年年底开始复苏。标的公司在 2013 年 12 月及 2014 年签订较多订单，部分订单在 2014 年 1-2 月集中交货使得标的公司 2014 年 1-2 月营业收入实现较大增长。

3 、现金流量表主要指标

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-2 月	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	9,806.65	-2,250.60	1,741.20
投资活动产生的现金流量净额	2,915.28	-215.36	-2,368.37
筹资活动产生的现金流量净额	-9,093.67	364.23	721.75
现金及现金等价物增加额	3,628.26	-2,101.74	94.58

九、主要产品和业务情况

（一）主要产品及用途

海兴电缆专门从事机车电缆的研发、生产、销售和服务，其产品主要应用于机车车辆的电力传输、电气装置控制及信号传送。海兴电缆生产的电缆采用镀锡软铜导体、无卤低烟阻燃绝缘和护层材料，不同型号的电缆具有耐热、耐油、耐酸碱、耐寒、耐磨和抗臭氧等特性，能够满足动车组（300 公里、200 公里）、城轨、地铁、普通机车、客车等多种车辆需求。

（二）主要产品工艺流程图

按照生产工艺不同，海兴电缆的产品可分为五大类型：单芯电缆、多芯成品电缆、多芯屏蔽电缆、多芯多对阻燃电缆、多芯多对屏蔽电缆。

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1 、单芯电缆

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2 、多芯成品电缆

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3 、多芯屏蔽电缆

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4 、多芯多对阻燃电缆

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5 、多芯多对屏蔽电缆

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（三）主要经营模式

1 、采购模式

标的公司生产电缆所需的原材料主要包括铜杆、绝缘料、屏蔽料及护套料等。（1）铜杆

标的公司依据销售订单确定铜采购，并采取“锁铜策略”规避铜价波动风险。假设标的公司签订一份六个月后交货的电缆订单，根据产品销售数量计算铜杆消耗量，并根据订单交货时间与铜杆供应商签订远期供货合同，约定未来时点以当前铜价（签订采购合约当日价格，一般参照长江有色金属网电解铜现货价）购买

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相应数量的铜杆，提前锁定铜材采购价格，确保远期订单毛利率不受供货期内铜材价格波动的影响。

签订远期铜供货合同时，标的公司一般需要缴纳供货合同总金额 20%左右的保证金。标的公司采购执行严格的风险控制程序，采购决策由市场、技术、采购等部门负责人共同协作完成，每一笔采购最终需经过公司总经理审批后交由采购部门执行。除“锁铜策略”交易之外，最近三年标的公司未在期货市场进行套期保值操作。

（2）绝缘料、屏蔽料及护套料

标的公司对绝缘料、屏蔽料及护套料一般采用询价方式采购。当库存量低于特定值时，库房向采购部提交采购申请单，经公司分管领导审核后，由采购部向合格供应商采购质优价廉的原材料。标的公司与上游供应商具有稳定的业务合作关系，并制定了完善的合格供方管理体系，对供货能力和材料品质进行综合评审，通过对供应商进行年度考核、动态调整以确定合格供应商。

2 、生产模式

市场部接收到客户的生产订单后，将合同约定的产品数量、型号、技术指标及合同交货期信息提交技术部；技术部确定产品结构及其生产工艺过程，核算材料定额，形成生产计划单；生产部接到生产计划单后等待采购部原材料采购，原材料到位后生产部按照技术部下达的生产工艺流程组织生产；质量检测部负责原材料进厂检验、产品生产制造过程中的工序检验、以及产品出厂检验；生产完毕并经质量检测部检测合格的产品，根据客户要求发货。

3 、销售模式

标的公司销售主要面向国内机车制造厂商，其产品广泛应用于动车组（含高铁）、城轨地铁车辆、普通机车客车等。标的公司一直注重对客户关系的开发和维护，已经在全国各主要省、重点城市建立了销售网络，能够为客户提供快速响应的售前售后服务。

标的公司主要通过议标方式以直销模式获取销售订单。销售流程如下：机车制造厂商根据列车生产需求确定电缆使用数量，向标的公司发出询价单，标的公

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司接到询价单后根据当前原材料价格水平向机车制造厂商报价，双方对产品价格、供货期等合同条款进行谈判，达成一致后标的公司与客户签订正式供货合同。

标的公司部分城轨地铁车辆的电缆销售采用招投标模式，机车生产商对有资质的电缆供应商发出招标邀请函，有意向的投标厂商购买标书后（一般不缴纳保证金）根据要求制作投标文件，机车生产商根据供应商资质、供货期、技术水平、价格、交货期等因素综合评判，最终选定一个或多个电缆厂商签订合同。

4 、定价模式

标的公司采用成本加成的定价模式。电缆产品成本结构具有“料重工轻”的典型特点，铜杆等原材料成本在产品的生产成本构成中占比很高。标的公司以主要原材料铜的价格变动区间为基础，考虑人工成本、制造费用等因素，确定产品的合理生产成本，最终根据生产成本和合理的毛利率确定具有竞争力的销售价格。

5 、结算模式

标的公司根据机车制造厂商的供货期要求按批次供货，产品经客户验收合格后按照合同约定的信用期回收货款。机车制造厂商一般扣留合同金额 5%作为质保金，在合同约定的质保期期满后支付予标的公司。

（四）产销情况

1 、报告期内产能、产量、销量情况

标的公司报告期内的产能、产量、销量情况如下：

年度	项目	机车电缆
2014年（1-2月）	产能（km）	7,800
	产量（km）	5,248
	销量（km）	5,727
	产能利用率（产量/产能）	67.28%
2013年	产能（km）	46,000
	产量（km）	19,898
	销量（km）	20,446

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	产能利用率（产量/产能）	43.26%
2012年	产能（km）产量（km）销量（km）产能利用率（产量/产能）	46,000
		17,078
		27,906
		37.13%

注：1、产能为标的公司 24 小时开工条件下的生产能力；
2、销量为标的公司当期电缆产成品出库量。

2 、产品销售结构

标的公司最近两年一期主要产品的销售情况如下：

时间	产品类别	主营业务收入（万元）	占比
2014年（1-2月）	机车电缆	5,310.17	100.00%
	其他电缆	0.00	0.00%
	合计	5,310.17	100.00%
2013年	机车电缆	15,830.30	95.61%
	其他电缆	726.76	4.39%
	合计	16,557.05	100.00%
2012年	机车电缆	21,540.18	99.98%
	其他电缆	4.77	0.02%
	合计	21,544.95	100.00%

注：2013 年其他电缆收入较 2012 年增长较大，主要原因是海兴电缆 2013 年为中安海兴加
工电缆，先向中安海兴采购价值 565.29 万元的电缆，加工后以 590.19 万元的价格回售予中安海兴。

3 、销售价格变动情况

标的公司最近两年一期主要产品平均销售价格变动情况如下表：

单位：万元/千米

			单位：万元/千米
产品	2014 年1-2 月	2013 年	2012 年
机车电缆	0.9272	0.7742	0.7719

注：由于机车电缆产品型号繁多、价格不一，因此上表的销售价格仅为收入除以销量。

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4 、前五大客户情况

（1）2012 年

（	1）2012年
序号	客户名称	主营业务收入（万元）	占比
1	长春轨道客车股份有限公司	8,160.82	37.88%
	唐山轨道客车有限责任公司	6,235.46	28.94%
	重庆长客轨道车辆有限公司	1,505.30	6.99%
	中国北车集团大连机车车辆有限公司	1,199.05	5.57%
2	青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司	1,463.60	6.79%
3	安徽省庐江曙光电缆科技有限公司	981.09	4.55%
4	北京地铁车辆装备有限公司	547.92	2.54%
5	柳州机车车辆厂	520.00	2.41%
	合计	20,613.24	95.68%

注：长春轨道客车股份有限公司、唐山轨道客车有限责任公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司、重庆长客轨道车辆有限公司均受中国北车股份有限公司控制。

（2）2013 年

（	2）2013年
序号	客户名称	主营业务收入（万元）	占比
1	长春轨道客车股份有限公司	9,910.92	59.86%
	唐山轨道客车有限责任公司	2,041.07	12.33%
	中国北车集团大连机车车辆有限公司城铁分公司	864.36	5.22%
	重庆长客轨道车辆有限公司	461.53	2.79%
2	青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司	1,318.78	7.97%
3	安徽中安海兴电缆集团有限公司	590.19	3.56%
4	青岛超业工贸有限公司	245.77	1.48%
5	柳州机车车辆厂	218.41	1.32%
	合计	15,651.03	94.53%

注：长春轨道客车股份有限公司、唐山轨道客车有限责任公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司城铁分公司、重庆长客轨道车辆有限公司均受中国北车股份有限公司控制。

（3）2014 年 1-2 月

（	3）2014年1-2月
序号	客户名称	主营业务收入（万元）	占比
1	唐山轨道客车有限责任公司长春轨道客车股份有限公司中国北车集团大连机车车辆有限公司城铁分公司北京二七轨道交通装备有限责任公司	2,919.28	54.98%
		1,878.39	35.37%
		113.10	2.13%
		60.62	1.14%

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2	长春研奥电器有限公司	82.24	1.55%
3	青岛超业工贸有限公司	71.07	1.34%
4	无锡金鑫集团股份有限公司	25.57	0.48%
	无锡金鑫豪克冷却系统有限公司	6.86	0.13%
5	今创集团股份有限公司	11.92	0.22%
	合计	5,169.05	97.34%

注：长春轨道客车股份有限公司、唐山轨道客车有限责任公司、北京二七轨道交通装备有限责任公司均受中国北车股份有限公司控制；无锡金鑫豪克冷却系统有限公司为无锡金鑫集团股份有限公司下属公司。

（五）主要产品的原材料及其供应情况

机车车辆电缆产品的主要原材料为铜和塑料，标的公司从事规模生产多年，与各主要供应商保持长期稳定的合作关系，原材料和能源供应、保障情况良好。

1 、主要原材料价格变动情况

标的公司产品主要原材料为铜材，2012 年以来，铜材市场成交价格如下：

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2 、主要原材料占生产成本的比重

电缆的主要原材料为铜材和塑料。铜材成本占生产成本的比重受铜价波动影响。塑料种类繁多，不同种类塑料价格差异较大。铜材、塑料占生产成本比重还受到电缆产品结构影响。报告期内，海兴电缆主要原材料占生产成本的比重如下：

项目 2014 年 1-2 月 2013 年 2012 年

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铜材	69.85%	68.86%	65.04%
塑料	15.29%	14.66%	13.00%
合计	85.14%	83.52%	78.04%

3 、前五大供应商情况

（1）2012 年

（	1）2012年
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占比
1	无锡市凌峰铜业有限公司	4,131.06	54.41%
2	无锡市昊东电缆有限公司	1,423.90	18.76%
3	安徽庐江曙光电缆有限公司	976.81	12.87%
4	金坛沃德丰电子科技有限公司	163.56	2.15%
5	上海玉沂实业有限公司	123.08	1.62%
合计		6,818.42	89.81%

（2）2013 年

（	2）2013年
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占比
1	无锡市凌峰铜业有限公司	4,165.13	58.58%
2	宜兴市军豪电工材料有限公司	630.06	8.86%
3	安徽中安海兴电缆有限公司	613.40	8.63%
4	上海华仲荣工贸有限公司	444.87	6.26%
5	苏州市馨德电缆塑料有限公司	418.42	5.88%
合计		6,271.87	88.21%

（3）2014 年 1-2 月

（	3）2014年1-2月
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占比
1	无锡市凌峰铜业有限公司	989.56	58.14%
2	上海华仲荣工贸有限公司	204.27	12.00%
3	苏州市馨德电缆塑料有限公司	182.44	10.72%
4	金坛沃德丰电子科技有限公司	52.56	3.09%
5	上海蓝联新材料科技有限公司	46.98	2.76%

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合计 1,475.82 86.70%

（六）新建辐照项目情况

标的公司正在筹建 2.5Mev 电缆辐照项目。辐照是利用电子加速器产生的高能量电子束流轰击绝缘层及护套，将其分子结构从线性变成三维网状。经过辐照处理的绝缘层及护套绝缘电阻值更高，耐高温、抗老化能力都得到较好的提升。此前标的公司辐照工序采用外包方式完成。

辐照项目建设在标的公司已取得土地使用权证的土地上进行施工。标的公司已于 2012 年 7 月 17 日取得无为县发展和改革委员会（发改工字[2012]250 号）《关于对安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司新建 2.5Mev 电缆辐照项目准予备案的通知》，并于 2013 年 8 月 13 日取得无为县环境保护局（无环审[2013]55 号）《关于安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司新建 2.5Mev 电缆辐照项目环境影响报告表的批复》。2014 年 4 月 4 日，标的公司取得无为县城乡规划局颁发的（建字第镇规[2014]014 号）《中华人民共和国建设工程规划许可证》。标的公司将在取得《施工许可证》后正式开始辐照厂房施工，并于 2014 年完工投产。

（七）标的公司毛利率较高的说明

1 、标的公司主营业务属于轨道交通装备领域，行业毛利率较高

标的公司海兴电缆 2012 年、2013 年、2014 年 1-2 月份主营业务毛利率水平分别为 55.76%、55.91%、51.18%，呈现较强的盈利能力。标的公司主营业务属于轨道交通装备领域，该领域的产品具有较高的技术含量，产品毛利率较高。轨道交通装备领域的相关上市公司销售毛利率情况相对较高，具体如下：

单位：%

			单位：%
股票简称	主要产品	2013 年度	2012 年度
永贵电器	轨道交通连接器	53.98	57.45
世纪瑞尔	铁路监控系统	50.94	52.74
辉煌科技	交通及行车指挥自动化系统	45.42	49.41
远望谷	微波射频识别系统及配件（主要应用于铁路领域）	31.01	47.36

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鼎汉技术	信号电源、屏蔽门	39.28	35.84
特锐德	户外箱式电力成套设备（铁路、电力、煤炭等行业）	29.05	33.74
佳讯飞鸿	铁路通信系统	31.31	29.29
华虹计通	轨道交通电子收费与支付系统	24.13	26.66
新筑股份	公路铁路桥梁部件产品	22.15	20.55
中国南车	轨道交通车辆、零部件	17.79	18.25
中国北车	轨道交通装备电机、机车	17.62	14.65
晋西车轴	铁路车辆、车轴、轮对、转向架产品	10.91	11.84
平均值		31.13	33.15
中位数		30.03	31.52

注：数据来源为上市公司年报

2 、电线电缆行业上市公司毛利率水平

电线电缆行业 2012 年度算术平均毛利率水平为 16.42%，中位数毛利率为 15.36%，2013 年度算术平均毛利率水平为 16.35%，中位数毛利率为 15.21%，均低于标的公司的主营业务毛利率。电线电缆行业上市公司 2012 年度、2013 年度毛利率水平如下表所示。

单位：%

			单位：%
股票简称	主要产品	2013 年度	2012 年度
远东电缆	电力电缆	16.61	16.90
南洋股份	电力电缆	12.81	14.18
金杯电工	电气装备电缆、电力电缆	11.25	11.51
远程电缆	电力电缆、特种电缆	13.39	14.98
通光线缆	通信电缆、航天特种电缆、导线	26.59	28.37
摩恩电气	普通电缆、特种电缆	24.37	18.00
明星电缆	石油、新能源特种电缆	-	26.09
中超电缆	电力电缆、裸电线	15.24	15.98
宝胜股份	电力电缆、裸电线	-	8.51
万马电缆	电缆、电缆材料	15.18	15.74

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太阳电缆	电力电缆、特种电缆、建筑用线	12.26	11.77
汉缆股份	电力电缆、裸电线、电气装备用电线电缆、通信电缆和光缆、特种电缆	15.76	14.98
平均数		16.35	16.42
中位数		15.21	15.36

注：数据来源为上市公司年报，截至本报告书出具日，部分上市尚未披露 2013 年年报

3 、标的公司毛利率水平较高的原因

标的公司主要产品应用的动车组（含高铁）、地铁城轨等机车车辆属于中高端的轨道交通工具，对车用电缆的质量稳定性、各项技术指标要求较高，因此标的公司的产品较普通电缆具有较高的技术含量，产品销售价格较高，相应的产品毛利率也显著高于普通电缆。

同时，标的资产在机车电缆行业经营多年，在阻燃、无卤、薄壁等技术方面积累了一定的优势，与主要客户建立了长期稳定的供货关系，建立了一定的市场进入壁垒。此外，标的公司经营规范管理状况较好，在成本控制、质量管理等方面较好，有效降低标的公司的产品成本，提高毛利率。

（八）主要产品质量控制情况

1 、质量控制标准

标的公司生产严格执行我国强制性产品认证（CCC）管理规定，按照 ISO9001 建立了从原材料采购、生产、检测、产品入库、出厂、售后服务全过程的质量保证管理体系。并且公司质量控制体系满足中铁铁路产品认证中心（CRCC）制定的“铁道客车用电线电缆 / 客车用电线电缆 / 动车组电线电缆”规则要求，保证了所生产机车车辆电缆的可靠性、安全性与稳定性。

2 、质量控制措施

（1）采购产品的质量控制

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标的公司建立了严格的采购控制程序，对采购产品按其对产成品质量的影响程度进行分类控制管理，对不同原材料制定了相应的检验标准和检验规程。为了保证采购物资的质量，标的公司对供货方的选定规定了严格的程序。

初次入选的供货方由采购部负责组织对相关材料进行初审（包括产品检测报告、质量和管理体系证书、近期财务报告，生产测试装备与手段和供货档案等）。初审合格后，由供货方提供样品进行检测。如样品检测合格，由供货方提供小样进行试生产。试生产合格后方与供应商进行商务谈判并签署供货协议。

同时，为了更好地对供货方进行跟踪，标的公司根据供货方产品质量稳定性及合格率、售后服务、供货及时性、供货满足率等方面进行综合评价，每年对供货方进行年度业绩评定，并在此基础上，进行动态分级，建立供货方档案。如遇供货质量不达标，标的公司将书面通知供货商退换相应原材料或纠正质量问题，对连续出现供货不合格的供应商，标的公司将停止其供货资格。

（2）生产过程的质量控制

标的公司根据订单编制生产计划下达到车间，车间生产全部按生产计划进行，成品入库时，仓库按订单的产品牌号、规格、状态、数量核对无误后才准予入库。成品仓库、销售部、采购部等通过 ERP 系统共享订单、生产计划等生产和销售信息，并依此来进行发货、生产、采购原辅材料等管理与决策。在生产过程中，标的公司建立了一套成熟的质量控方法，在加强一般工序质量控制的同时，采取有效的方法对关键工序进行重点控制，具体质量控制方法如下：

① 每道工序的生产工人在完成该工序生产后，马上进行工序质量自检，确保该工序产出品质量后填写自检记录单，自检记录单记载相应的电缆编号、规格、工序名称、生产工人姓名，未来如有质量问题可随时追究到该责任人。

② 质检部派出专人对完成关键工序的线缆进行“耐压检测”，即在线缆两端加载高于其额定工作值的电压，以测试线缆的导电性和稳定性。所有出厂电缆都至少经过一次“耐压检测”流程。

③ 日常生产过程中，质检部向生产车间派出巡检人员，对生产过程中的不规范程序、行为予以及时的制止和纠正。

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④ 人力资源部在有关部门的配合下，对生产人员举行定期与不定期培训，组织员工交流生产技术心得。

（3）销售过程质量控制

标的公司建有客户沟通和合同评审程序，确保客户要求得到准确识别与确认。销售部设有专职跟单员，对客户的每份订单进行跟踪了解，以便及时从客户得到订单反馈信息。标的公司 ERP 系统也保证了入库产品和交付产品与客户要求的一致性，产品的牌号、规格、状态等只要有一项不符，就不能入库和发货。

3 、售后服务和产品质量纠纷处理

标的公司建立了完备的售后服务体系，在主要销售区域均建立了销售办事处，生产部派出专职市场服务人员，以解决产品使用中的质量问题。根据自身产品的特点，建立了质量判定和退货补货的标准。报告期内，标的公司未出现因产品质量问题引起的重大纠纷。

安徽省无为县质量技术监督局于 2014 年 2 月 13 日出具证明，海兴电缆生产的产品遵守国家关于质量、标准和技术监督方面的法律、法规和规范性文件，无相关违法行为，没有因违反相关法律、法规而受到行政处罚的情况。

（九）产品所处技术阶段

标的公司的主要产品机车车辆电缆处于大批量生产阶段，生产所采取主要生产技术如绝缘、对绞、成缆、护套等已较为成熟。

十、高新技术企业认证

海兴电缆于 2012 年获得了高新技术企业认证，情况如下：

证书编号	发证机关	发证日期	有效期
GR201234000258	安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局	2012年11月5日	3年

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根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）规定，“认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠”。因此，海兴电缆的税收优惠有效期为 2012 年度至 2014 年度。优惠期满后，海兴电缆将根据高新企业认定标准和公司实际经营情况申请高新技术企业认证续期。

十一、交易标的评估情况

中企华评估在公开市场和企业持续经营前提下，结合海兴电缆的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对海兴电缆的股东全部权益进行评估，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。

根据中企华出具的中企华评报字（2014）第 1067 号《资产评估报告》，截止评估基准日 2014 年 2 月 28 日，在持续经营前提下，经收益法评估，海兴电缆股东全部权益价值为 76,265.55 万元，海兴电缆在基准日的合并报表股东权益账面价值为 19,720.62 万元，增值率 286.73%。

（一）资产基础法评估情况

经评估机构评定估算，在公开市场和企业持续经营前提下，在评估报告所列的特别事项说明限制下，经资产基础法评估，本次评估范围内的资产与负债于评估基准日 2014 年 2 月 28 日的评估结果为：

以母公司报表口径，安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司评估基准日总资产账面价值为 32,348.66 万元，评估价值为 43,953.54 万元，增值额为 11,604.88 万元，增值率为 35.87%；总负债账面价值为 12,617.25 万元，评估价值为 12,617.25 万元，无评估增减值变化；净资产账面价值为 19,731.41 万元，净资产评估价值为 31,336.29 万元，增值额为 11,604.88 万元，增值率为 58.81%。详见下表：

单位：万元

					单位：万元
	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%

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一、流动资产	28,423.28	34,440.14	6,016.86	21.17
二、非流动资产	3,925.38	9,513.40	5,588.02	142.36
长期股权投资	272.20	335.02	62.82	23.08
固定资产	2,347.61	5,280.43	2,932.82	124.93
在建工程	346.57	346.57	0.00	0.00
无形资产	834.85	3,427.22	2,592.37	310.52
递延所得税资产	124.16	124.16	0.00	0.00
资产总计	32,348.66	43,953.54	11,604.88	35.87
三、流动负债	12,617.25	12,617.25	0.00	0.00
四、非流动负债	0.00	0.00	0.00
负债总计	12,617.25	12,617.25	0.00	0.00
净资产（所有者权益）	19,731.41	31,336.29	11,604.88	58.81

（二）收益法评估情况

截止评估基准日 2014 年 2 月 28 日，在持续经营前提下，经收益法评估，海兴电缆股东全部权益价值的评估结果为 76,265.55 万元。

本次评估所采用收益法，系通过资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。

（三）收益法评估技术说明

1 、收益法具体方法和模型的选择

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

（1）企业整体价值

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企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+ 长期股权投资价值

①经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

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其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；

Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；

n：预测期；

i：预测期第i年；

g：永续期增长率。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：

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其中：ke：权益资本成本；

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E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

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其中：rf：无风险收益率；

MRP：市场风险溢价；

β L：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

②溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

③非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

④长期股权投资价值

长期股权投资价值是指未在现金流量中体现的长期股权投资，单独测算后加回。

（2）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

2 、收益期和预测期的确定

（1）收益期的确定

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由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

（2）预测期的确定

由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，本次评估将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

经过综合分析，本次评估预计被评估单位于2018年达到稳定经营状态，故预测期截止到2018年底。

3 、折现率的确定

（1）无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为 4.4297%，评估报告以 4.4297%作为无风险收益率。

（2）权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

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其中： β L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

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t：被评估企业的所得税税率；

D/E：被评估企业的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 11 家沪深 A 股可比上市公司 2014 年 2 月 28 日的 β L 值（起始交易日期：2012 年 2 月

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29 日；截止交易日期：2014 年 2 月 28 日；计算周期：100 周；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：上证综合指数），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 β u 值，并取其平均值 0.9034 作为被评估单位的 β u 值，具体数据见下表：

序号	股票代码	公司简称	βL 值	βu 值
1	002276.SZ	万马电缆	1.1126	0.9756
2	002300.SZ	太阳电缆	0.9620	0.6876
3	002471.SZ	中超电缆	0.9796	0.7921
4	002498.SZ	汉缆股份	1.0126	1.0126
5	002533.SZ	金杯电工	1.1012	1.1012
6	002692.SZ	远程电缆	1.3460	0.9437
7	600869.SH	远东电缆	1.0159	0.7542
8	603333.SH	明星电缆	1.0816	0.8862
9	002451.SZ	摩恩电气	1.5531	1.3812
10	002560.SZ	通达股份	0.7835	0.7012
11	600973.SH	宝胜股份	1.1233	0.7020
βu 平均值				0.9034

取可比上市公司资本结构的平均值 29.00%作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 15%，2015 年及以后年度为 25%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。所得税率为 15%，则：

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= [1+（1-15%）×29.00%]×0.9034

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所得税率为 25%时权益系统风险系数为 1.0999。

（3）市场风险溢价的确定

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市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2013 年美国股票与国债的算术平均收益差 6.29%；国家风险补偿额取 0.90%。

则：MRP=6.29%+0.90%

=7.19%

（4）企业特定风险调整系数的确定

企业特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。被评估单位跟上市公司比，企业规模小、经营管理欠规范、抗风险能力小。因此，被评估单位特有风险系数取 2%。

（5）预期折现率的确定

①计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。所得税率为 15%，则：

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= 4.4297%+1.1261×7.19%+2%

= 14.53%

所得税率为 25%时权益资本成本为 14.34%。

②计算加权平均资本成本

中长期贷款利率为 6.55%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。所得税率为 15%，则：

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= 14.53%×1/（1+29.00%）+6.55%×（1-15%）×1/（1+1/29.00%）

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= 12.51%

所得税率为 25%时加权平均资本成本为 12.22%。

4 、净现金流量测算过程和结果

根据上述预测思路与方法，具体测算过程和结果如下：

单位：万元

项目	2014 年（3-12）	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	未来永续
一、营业收入	18,006.21	27,612.58	30,041.94	32,124.95	33,861.60	33,861.60
减：营业成本	8,208.25	12,924.77	14,080.84	15,156.89	16,087.12	16,087.81
营业税金及附加	181.60	269.51	292.26	310.75	325.85	325.85
销售费用	151.10	231.49	250.35	267.17	280.95	280.95
管理费用	1,897.18	2,183.49	2,240.12	2,361.10	2,412.23	2,412.65
财务费用	470.40	891.13	1,024.50	1,084.90	1,123.72	1,123.72
资产减值损失	-	-	-	-	-	-
三、营业利润	7,097.66	11,112.19	12,153.87	12,944.14	13,631.74	13,630.62
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
四、利润总额	7,097.66	11,112.19	12,153.87	12,944.14	13,631.74	13,630.62
减：所得税费用	1,058.30	2,778.05	3,038.47	3,236.03	3,407.93	3,407.66
五、净利润	6,039.37	8,334.14	9,115.40	9,708.10	10,223.80	10,222.97
加：付息费用（税后）	399.84	668.35	768.38	813.68	842.79	842.79
折旧及摊销	272.83	363.95	340.86	336.91	328.17	330.08
减：资本性支出	1,691.54	47.01	18.58	53.90	122.85	202.03
追加营运资金	2,457.85	4,124.36	2,332.19	1,999.69	1,667.18	-
六、净现金流量	2,562.65	5,195.08	7,873.88	8,805.11	9,604.73	11,193.81

注：上述数据口径为海兴电缆母公司报表数据

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5 、其他资产和负债的评估

（1）非经营性资产和负债的评估

非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，共计-2,912.84 万元。

①其他应收款中员工借款和单位往来款为非经营性资产，以成本法评估结果 368.71 万元作为其评估值。

②其他应付款中员工借款和土地出让金为非经营性资产，以成本法评估结果 748.90 万元作为其评估值。

③应付利息为非经营性资产，以成本法评估结果 32.65 万元作为其评估值。

④应付股利为非经营性资产，以成本法评估结果 2,500.00 万元作为其评估值。

（2）溢余资产的评估

溢余资产指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产，如闲置资金、设备等。该公司溢余资产为溢余的货币资金，经测算，溢余货币金额为 1,210.00 万元。

6 、收益法评估结果

（1）企业整体价值的计算

企业整体价值= 经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+ 长期股权投资价值

= 80,233.37 +1,210.00 -2,912.84+335.02

= 78,865.55 万元

（2）付息债务价值的确定

海兴电缆的付息债务为短期借款，核实后帐面价值为 2,600.00 万元。

（3）股东全部权益价值的计算

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根据以上评估工作，海兴电缆的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值= 企业整体价值－付息债务价值

= 78,865.55-2,600.00 = 76,265.55 万元

（四）评估结果的差异分析及最终结果的选取

收益法评估后的股东全部权益价值为 76,265.55 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 31,336.29 万元，两者相差 44,929.26 万元，差异率为 143.38%。

资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值，资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值。由于被评估单位资产获利能力较强，业绩增长潜力较好，未来预期收益较好，从未来预期收益折现角度所得到的评估结论较高，导致收益法评估结论高于资产基础法。

资产基础法评估中未对其他未列入财务报表的无形资产进行单独评估，如管理能力、技术能力、客户资源等，而收益法评估中已经较好反映了上述各项无形资产的贡献，收益法评估结果更能体现企业价值。收益法是在分析考虑了被评估单位竞争实力、盈利能力、未来发展潜力等各项因素的基础上将其未来预期收益折现后得到被评估单位的股东权益价值。而未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考。因此，经综合分析认为收益法的评估结果更加适用，故此次评估取收益法评估值作为最终的评估结论。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司的股东全部权益价值评估结果为 76,265.55 万元。本次评估增值的主要原因如下：

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1 、账面净资产未能合理体现被评估单位的整体价值

被评估单位多年专注于研发、生产及销售机车电缆，其电缆产品的各项技术指标符合客户标准，且实际运行表现已得到长期验证，因此被评估单位在产品质量稳定性方面已建立了较明显的竞争优势，与客户形成了长期稳定的合作关系。再者，被评估单位的管理团队和技术人员长期专注于机车电缆领域，运营经验丰富，能够确保被评估单位高效运作，在交货期、客户响应速度、售后服务等方面满足客户需求。此外，随着国内铁路领域投资的逐步回暖，下游客户需求出现明显复苏，为被评估单位的业绩增长提供了良好的基础。账面净资产并未充分反映被评估单位在产品质量稳定性、品牌优势、客户资源、人力资源、订单储备等方面建立的竞争优势。

2 、轨道交通装备产业属于国家重点产业发展方向

轨道交通装备产业是《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》确定的高端装备制造业中的五个重点发展方向之一。工信部于 2012 年 5 月发布《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》，明确提出“加快转型升级、加强技术创新、夯实产业基础、提升现代服务”四大基本发展原则，要求我国轨道交通装备产业以“技术先进、安全可靠、经济适用、节能环保”为发展方向，力争在 2015 年使主要产品实现由价值链低端向高端的跃升，发展成为国际先进的高端产业，年销售产值超过 4,000 亿元。国家在战略层面对轨道交通装备产业的发展给予明确重视，为被评估单位的主营业务发展奠定了良好的宏观环境。

3 、轨道交通装备产业的市场空间广阔

在“十二五”期间，我国铁路建设提速将带来对机车电缆、通信和信号电缆等市场的巨大需求，年平均需求将分别达到 16-20 万千米和 7-10 万千米；城市轨道交通将产生车辆用电缆年需求 2.5-3 万千米；交通用信号电缆年需求 1.5-2

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万千米。

国内外铁路、城际轨道交通的建设将直接拉动机车车辆的需求，从而间接拉动机车电缆的市场需求，为被评估单位的主营业务发展提供了广阔的市场空间。

综上，由于轨道交通装备行业前景看好，市场空间广阔，且被评估单位已经建立了一定的竞争优势，收益法结果综合考虑了被评估单位拥有的品牌优势、客户资源、人力资源等因素，反映了被评估单位的长期发展潜力，衡量的是被评估单位的整体价值；而账面净资产仅反映了被评估单位的历史经营成果以及土地、厂房设备等历史成本。上述原因导致了评估增值。

十二、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

（一）最近三年资产评估情况

在本次评估之前，近三年内海兴电缆不存在评估事宜。

（二）最近三年增资和交易的情况

海兴电缆最近三年不存在交易或增资的情形。

（三）最近三年改制情况

海兴电缆最近三年不存在改制的情形。

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十三、标的公司其他情况说明

（一）主要资产的他项权利情况

截至本报告书出具之日，标的公司存在以下抵押情况：

1、标的公司将“无国用2006第842号”、“无国用2008第806号”土地使用权及其上当时已取得房产产权证的建筑物用于贷款抵押。贷款合同为《无为农村商业银行流动资金借款合同》（营业部流借字（2013）第0213号），借款人为海兴电缆，担保主债权2,000万元，担保债权到期日为2014年9月4日。

2、标的公司将“无国用2008第807号”、“无国用2006第816号”土地使用权及其地上建筑物用于贷款抵押。贷款合同为《无为农村商业银行流动资金借款合同》（编号：营业部流借字（2013）第0276号），借款人为海兴电缆，担保主债权 600万元，担保债权到期日为2014年12月5日。

除上述抵押事项外，标的公司的国有土地使用权不存在其他担保，也无查封、冻结等其他权利受限情形。

（二）关联方非经营性占用资金情况

截至本报告书出具之日，标的公司不存在被关联方非经营性占用资金情况。

（三）环保情况

标的公司生产电缆过程中的主要排污情况如下：

1、废水

海兴电缆日常生产用水为塑料冷凝水，冷却水循环使用不对外排放，定期补充损耗水量，排放废水主要为职工生活污水和食堂废水，海兴电缆采用地埋式一体化污水处理工艺，处理后的出水符合国家综合排放标准。

2、废气

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标的公司生产中，绝缘及护套工序需将聚乙烯和聚氯乙烯加热到160摄氏度，此温度条件下会产生氯化氢废气，海兴电缆采用SDG固体吸附法吸收氯化氢，并在车间房顶安装了多处天窗，利用气压压力差做到无动力自主换气，较好的除去了氯化氢污染。

3、噪声

电缆生产线工作过程中会产生一定的噪声，标的公司在选用设备时，注意选用低噪声、节能型设备，在设备安装过程中，对高噪声设备加装减震垫，并将噪声强度大的设备安装在建筑物内部或设隔声罩，严格杜绝设备不正常运转产生的高噪声。

4、固体废物

标的公司生产过程中产生的固体废物主要包括废铜丝（屑）、聚氯乙烯废料、聚乙烯废料等，海兴电缆一般将固体废物出售给物资回收公司，或由当地环保部门统一清运处理。

综上，标的公司生产所排放的各类污染物，在采取相应的污染治理措施后，均实现达标排放，不属于重污染行业。

（四）安全生产情况

标的公司重视安全生产管理，定期为生产线工人提供培训，提高生产工人的安全生产意识，最近三年未发生安全生产事故。

（五）纳税情况

1、标的公司税费缴纳情况

根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2014]37100006号《审计报告》，截至2013 年12月31日，标的公司存在约3,281.72万元应交税金。标的公司将在2013年度税收汇算清缴时缴纳2013年期末应纳税金。

2、税务主管机关已出具标的公司最近三年纳税无违规证明

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无为县国家税务局和无为县地方税务局分别于2014年2月24日出具证明：“安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司系我局所属辖区内的纳税义务人，近三年能够遵守国家关于税务方面的法律、法规和规范性文件，依法履行纳税义务，无相关违法行为，没有因违反税务方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。目前也无本部门正在查处而使其可能受到行政或刑事处罚的案件”。

3、本次交易协议关于标的公司税务风险的约定

为充分保障上市公司利益，标的公司股东阮寿国、阮仁义与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》第十二条第12.17款明确约定“除目标公司向甲方披露的情况外，目标公司不存在其他因违反工商、税务、劳动、住房公积金等法律法规而受到处罚的情况。如在标的股权交割日之后出现目标公司因标的股权交割日之前违法违规行为被处罚的，乙方承担赔偿责任。”

（六）未决诉讼、仲裁、处罚情况

截至本报告书出具之日，标的公司存在一宗未决诉讼，基本情况如下：

原告为海兴电缆，被告为扬州和昌塑胶科技有限公司，海兴电缆就被告向其供货产品不符合质量要求造成损失为由，要求被告赔偿损失108.57万元。2011年 12月17日，无为县人民法院判决被告向海兴电缆赔偿各项损失合计106万余元。被告不服一审判决提出上诉。2012年12月5日，安徽省芜湖市中级人民法院审理后认为原判事实不清，证据不足，裁定撤销原判，发回无为县人民法院重审。目前此案正在无为县人民法院重审阶段，尚未做出判决。

除上诉正在进行的诉讼外，海兴电缆不存在其他对生产经营有重大不利影响的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。

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第五节发行股份情况

一、发行股份方案

（一）概况

1 、发行股份购买资产

本公司拟向阮寿国、阮仁义非公开发行股份购买其合计持有的海兴电缆 100%股权，其中：

（1）向阮寿国发行82,409,638股，收购其持有的海兴电缆90%股权；
（2）向阮仁义发行9,156,626股，收购其持有的海兴电缆10%股权。

2 、发行股份募集配套资金

本公司拟向顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿共8名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额11,200 万元，用于补充本公司流动资金。募集配套资金未超过本次交易总额（本次标的资产作价76,000万元与本次募集配套资金金额11,200万元之和）的25%。

本次发行股份募集配套资金的特定对象及相应金额如下所示：

发行对象	职务	金额（万元）	发行股份数量（股）
顾庆伟	鼎汉技术董事长、实际控制人	5,000.00	6,024,096
阮寿国	海兴电缆股东	2,000.00	2,409,638
阮仁义	海兴电缆股东	2,000.00	2,409,638
黎东荣	鼎汉技术董事、总裁	500.00	602,409
葛才丰	鼎汉技术董事、常务副总裁	500.00	602,409
张雁冰	鼎汉技术董事、副总裁、	400.00	481,927

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	财务总监
王生堂	鼎汉技术副总裁	400.00	481,927
万卿	鼎汉技术副总裁、董事会秘书	400.00	481,927
合计		11,200.00	13,493,971

本次交易完成后，鼎汉技术将持有海兴电缆100%股权。

（二）发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日为审议本次交易而召开的首次董事会（即本公司第三届董事会第四次会议）决议公告日（2014 年3月20日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价。

定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日本公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日本公司股票交易总量，即14.9448 元/股），双方同意本公司就本次交易向阮寿国、阮仁义发行股份的发行价格为 14.95元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股、增发新股或配股等除权除息事项，将按照下述公式对发行价格进行调整。

（1）送股、资本公积转增股本

P＝P0 /（1＋n）

其中：P0为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股本数；P 为调整后的发行价格。

（2）增发新股或配股

==> picture [146 x 12] intentionally omitted <==

其中：P0为调整前的发行价格；P2为增发新股或配股价格；A为每股增发新股或配股的数量；P为调整后的发行价格。

（3）派息

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P＝P0-V

其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。（4）三项同时进行

P=（P0-V+ P2×A）/（1+n+A）

其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额，P2为增发新股或配股价格，A为每股增发新股或配股的数量，n为每股的资本公积金转增股本、派送股本数；P为调整后的发行价格。

2014年3月13日，鼎汉技术第二次股权激励计划首次授予的股票期权进入第一个行权期，满足行权条件，经中登公司确认，在鼎汉技术2013年度利润分配方案实施前，鼎汉技术股票期权激励计划的25名激励对象首次行权131.6万份，公司总股本增加至23,250.8万股。

2014年3月27日，鼎汉技术2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配方案》，以2013年12月31日公司总股本23,119.20万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增8股，向全体股东每10股派发现金股利0.6元人民币（含税）。转增完成后公司总股本将增至41,614.56万股。

据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第6号：利润分配与资本公积金转增股本相关事项》第十条规定：分配方案公布后至实施前，公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，应当按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。2014年4月2日，鼎汉技术发布《2013 年度权益分派实施公告》，由于公司股权激励行权原因，截至2014年4月2日，公司总股本增至23,250.8万股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的2013年度利润分配方案调整为：以公司现有股本23,250.8万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7.954719 股，向全体股东每10股派发现金股利0.596603元人民币（含税）。

鼎汉技术本次发行A股的发行价格调整为：

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P=（14.95-0.0596603）/（1+0.7954719），即8.2933元/股，保留两位小数并向上取整后为8.30元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

（三）拟发行股份的种类、每股面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（四）拟发行股份的数量

1 、发行股份购买资产

按照标的资产作价 7.6 亿元和发行股份价格 8.30 元/股计算，本次发行股份数量为 91,566,264 股，阮寿国、阮仁义按照其在海兴电缆的股权比例认购。股份发行数量如下表所示：

海兴电缆股东姓名	支付形式及金额、股份数量	支付形式及金额、股份数量
	股票支付金额（万元）	股票支付数量（股）
阮寿国	68,400	82,409,638
阮仁义	7,600	9,156,626
合计	76,000	91,566,264

定价基准日至发行日期间，若鼎汉技术发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息行为，鼎汉技术发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照深交所的相关规则相应调整。

2 、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的特定对象及相应股份发行数量如下所示：

发行对象	职务	金额（万元）	发行股份数量（股）
顾庆伟	鼎汉技术董事长	5,000.00	6,024,096
阮寿国	海兴电缆股东	2,000.00	2,409,638
阮仁义	海兴电缆股东	2,000.00	2,409,638
黎东荣	鼎汉技术董事、总裁	500.00	602,409
葛才丰	鼎汉技术董事、常务副总裁	500.00	602,409
张雁冰	鼎汉技术董事、副总裁、	400.00	481,927

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	财务总监
王生堂	鼎汉技术副总裁	400.00	481,927
万卿	鼎汉技术副总裁、董事会秘书	400.00	481,927
合计		11,200.00	13,493,971

定价基准日至发行日期间，若鼎汉技术发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息行为，鼎汉技术发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量将按照深交所的相关规则相应调整。

（五）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市。

（六）本次发行股份锁定期

1 、发行股份购买资产

单位：股

				单位：股
海兴电缆股东姓名	本次发行股份数	首次解禁股份数量（30%）	第二次解禁股份数量（30%）	第三次解禁股份数量（40%）
阮寿国	82,409,638	24,722,891	24,722,891	32,963,856
阮仁义	9,156,626	2,746,987	2,746,987	3,662,652
合计	91,566,264	27,469,878	27,469,878	36,626,508

（1）首次解禁必须同时满足以下条件：

①阮寿国、阮仁义通过本次交易认购的本公司股份自发行结束之日起已满十二个月；

②经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，海兴电缆 2014 年实现净利润数不低于承诺净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）。

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（2）第二次解禁必须满足以下条件：

（3）第三次解禁必须同时满足以下条件：

①经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，海兴电缆 2014 年、2015 年、2016 年实现累计净利润数不低于累计承诺净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）

②2016 年度结束后经由具有证券业务资格的会计师事务所对海兴电缆进行减值测试，期末减值额/标的资产作价<补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。

2 、发行股份募集配套资金

本次募集配套资金发行股份的锁定期为自股份发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。

二、本次发行前后公司股本结构比较

截至董事会审议通过报告书（草案）之日，本次发行前后公司股本结构变化情况如下表所示：

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股东名称	本次交易之前	本次交易之前	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
顾庆伟	102,538,015	24.56%	108,562,111	20.78%
鼎汉电气	98,391,860	23.57%	98,391,860	18.83%
王承刚	100,547	0.02%	100,547	0.02%
齐清涛	80,796	0.02%	80,796	0.02%
万卿	326,594	0.08%	808,521	0.15%
黎东荣	377,049	0.09%	979,458	0.19%
葛才丰	-	-	602,409	0.12%
张雁冰	269,321	0.06%	751,248	0.14%
王生堂	269,321	0.06%	751,248	0.14%
阮寿国	-	-	84,819,276	16.23%
阮仁义	-	-	11,566,264	2.21%
公众股东	215,108,077	51.53%	215,108,077	41.17%
股份总计	417,461,580	100.00%	522,521,815	100.00%

本次发行股份购买资产和募集配套资金完成后，本公司将新增 105,060,235 股，总股本达到 522,521,815 股。其中顾庆伟控制本公司 206,953,971 股，占本公司股本的比例下降至 39.61%，仍为本公司第一大股东及实际控制人。

三、本次发行前后主要财务数据比较

根据鼎汉技术 2013 年经审计的财务报告以及本次交易完成后的备考财务数据，本次交易对鼎汉技术财务状况和盈利能力的影响如下：

项目	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	实际数	备考数
资产总额（万元）	95,458.27	187,947.36
归属于上市公司股东所有者权益（万元）	77,875.39	160,103.09
资产负债率	18.46%	14.78%

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流动比率	4.17	3.81
速动比率	3.71	3.13
项目	2013 年度
	实际数	备考数
营业收入（万元）	45,176.78	63,758.62
归属于上市公司股东的净利润（万元）	5,694.40	11,922.09
毛利率	39.28%	42.35%
净利率	12.59%	18.70%
每股净收益（元/股）	0.2463	0.2348

注 1：流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/ 流动负

债；

注 2：备考每股净收益考虑 2014 年资本公积转增股本导致的股本增加因素。同样考虑 2014 年资本公积转增股本，2013 年实际每股净收益应调整为 0.1368 元/股

2013 年 12 月 31 日，上市公司的实际资产负债率和备考资产负债率分别为 18.46%和 14.78%，上市公司实际流动比率和备考流动比率分别为 4.17 和 3.81，上市公司的实际速动比率和备考速动比率分别为 3.71 和 3.13。交易完成后，上市公司资产负债率仍保持在较低水平，流动比率、速动比率较高，偿债能力较强。

2013 年度，上市公司实际毛利率和备考毛利率分别为 39.28%和 42.35%，上市公司实际净利率和备考净利率分别为 12.59%和 18.70%，上市公司实际每股净收益和备考每股净收益分别为 0.2463 元/股（考虑 2014 年资本公积转增股本，2013 年实际每股净收益应调整为 0.1368 元/股）和 0.2348 元/股。交易完成后，上市公司盈利能力得到一定提升。

综上，本次交易后，上市公司资产负债率仍保持在较低水平，偿债能力较强。盈利能力进一步增强。

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第六节本次交易相关协议的主要内容

一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议

（一）合同主体、签订时间

2014 年 3 月 19 日，鼎汉技术与阮寿国、阮仁义签署了《发行股份购买资产协议》。

2014 年 4 月 28 日，鼎汉技术与阮寿国、阮仁义签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》

（二）资产购买

鼎汉技术拟向阮寿国、阮仁义购买其合法拥有的海兴电缆 100%股权。（三）标的资产价格及定价依据

鼎汉技术拟收购海兴电缆 100%的股权，根据中企华出具的中企华评报字（2014）第 1067 号评估报告，海兴电缆 100%股权基准日的股权价值为 76,265.55 万元，经鼎汉技术与海兴电缆各股东协商，双方约定本次交易海兴电缆 100%股权价格为 76,000 万元。

（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易而召开的首次董事会（即本公司第三届董事会第四次会议）决议公告日（2014 年 3 月 20 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价。

定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易总量，即 14.9448 元/股），双方同意本公司就本次交易向阮寿国、阮仁义发行股份的发行价格为 14.95 元/股。

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（1）送股、资本公积转增股本

==> picture [84 x 11] intentionally omitted <==

其中：P0 为调整前的发行价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股本数；P 为调整后的发行价格。

（2）增发新股或配股

P＝（P0＋P2×A）/（1＋A）

其中：P0 为调整前的发行价格；P2 为增发新股或配股价格； A 为每股增发新股或配股的数量；P 为调整后的发行价格。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的发行价格。（4）三项同时进行

P= （P0-V+ P2×A）/（1+n+A）

其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额，P2 为增发新股或配股价格，A 为每股增发新股或配股的数量，n 为每股的资本公积金转增股本、派送股本数；P 为调整后的发行价格。

由于鼎汉技术第二次股权激励首次行权及 2013 年度利润分配方案实施因素，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 8.30 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

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（五）支付方式

鼎汉技术以向阮寿国、阮仁义发行股份的方式购买其持有的海兴电缆 100% 股权。具体情况如下：

股权。具体情况如下：
海兴电缆股东姓名	支付形式及金额、发行股份数量
	股票支付金额（万元）	股票支付数量（股）
阮寿国	68,400	82,409,638
阮仁义	7,600	9,156,626
合计	76,000	91,566,264

（六）股份锁定期

阮寿国、阮仁义以标的资产认购本公司所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，自法定限售期届满之日起，分三次进行解禁，具体解禁安排如下表所示：

单位：股

				单位：股
海兴电缆股东姓名	本次发行股份数	首次解禁股份数量（30%）	第二次解禁股份数量（30%）	第三次解禁股份数量（40%）
阮寿国	82,409,638	24,722,891	24,722,891	32,963,856
阮仁义	9,156,626	2,746,987	2,746,987	3,662,652
合计	91,566,264	27,469,878	27,469,878	36,626,508

1、首次解禁必须同时满足以下条件：

（1）阮寿国、阮仁义通过本次交易认购的本公司股份自发行结束之日起已满十二个月；

2、第二次解禁必须满足以下条件：

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（1）经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，海兴电缆 2014 年、2015 年实现净利润数累计不低于承诺净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）。

3、第三次解禁必须同时满足以下条件：

（1）经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，海兴电缆 2014 年、2015 年、2016 年实现累计净利润数不低于累计承诺净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）

（七）标的资产的交割

1、标的公司股权的交割

标的公司股权交割应在本次交易获得中国证监会正式批准之日起 7 日内立即启动，并于 60 日内办理完毕。

2、发行股份的交割

自标的公司股权交割日起一个月内，本公司完成向阮寿国、阮仁义发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至阮寿国、阮仁义名下。

（八）滚存未分配利润安排

阮寿国、阮仁义可以分配海兴电缆截止 2013 年 12 月 31 日前的滚存未分配利润，利润分配数额不超过 11,000 万元，其余滚存未分配利润由标的公司股权交割完成后的股东按持股比例享有。阮寿国、阮仁义应当确保上述利润分配不会影响海兴电缆生产经营过程中的正常资金周转需求。

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（九）过渡期损益的归属

自 2014 年 1 月 1 日起至标的公司股权交割日期间，标的公司的收益由本公司享有。若该期间发生亏损，且标的公司当年度未能按照《盈利补偿协议》的约定实现承诺利润数，则阮寿国、阮仁义应按照《盈利补偿协议》约定补偿本公司。

（十）交易完成后标的公司人员安排

本次交易完成后，标的公司的有关在职员工的劳动关系不变，标的公司应继续执行与其员工签署的劳动合同。

（十一）交易完成后上市公司及标的公司的法人治理结构

本次交易完成后，阮寿国、阮仁义有权向本公司董事会推荐两名董事人选。本次交易完成后，标的公司继续聘请阮寿国担任总经理，本公司向标的公司派出财务总监，并按照上市公司规范要求，规范标的公司的公司治理。标的公司设立董事会的，阮寿国、阮仁义有权提名其中三分之一的董事，本公司应确保阮寿国、阮仁义提名的董事当选。

在自标的公司股权交割日起，标的公司（包括其子公司）应严格遵守本公司的各项经营管理制度，包括但不限于财务制度、审批权限制度、关联交易管理制度、内部控制制度。

（十二）任职期限

本次交易完成后，阮寿国承诺在本公司或者标的公司持续工作不少于 10 年，并保证高管核心团队的稳定性，确保 5 年内业务平稳过渡。本公司承诺确保在业绩承诺期内标的公司不单方违法解除阮寿国标的公司总经理的职位。

（十三）竞业限制

阮寿国在标的公司工作期间，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与本公司及其关联公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到与本公司及其关联公司、标的公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与本公司及其关

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联公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与标的公司有竞争关系的业务；并承诺严守本公司及其关联公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的本公司及其关联公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。

在《发行股份购买资产协议》生效日起至阮寿国从标的公司离职日内，阮寿国不得以任何理由或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、雇用）导致标的公司其他经营团队成员离开标的公司。同时，阮寿国不得以任何名义或形式与离开标的公司的经营团队成员合作或投资与标的公司有相同或有竞争关系的业务，也不得雇佣标的公司经营团队成员（包括离职人员）。

（十四）合同的生效条件和生效时间

《发行股份购买资产协议》及其补充协议须在下列条件全部获得满足的前提下方可全部生效：

（1）协议经鼎汉技术董事会批准；

（2）协议经鼎汉技术股东大会批准；

（3）本次发行股份购买资产获得中国证监会的核准。

上述条件一经实现，本协议即生效。

（十五）违约责任

任何一方未能履行其在《发行股份购买资产协议》项下之义务或所作出的陈述、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。

本协议生效日起，任何一方无故提出解除或终止本协议的，违约的一方向另一方支付 1,000 万元的违约金。

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二、《盈利补偿协议》

（一）合同主体、签订时间

2014 年 3 月 19 日，鼎汉技术与阮寿国、阮仁义签署了《盈利补偿协议》。（二）业绩承诺

本公司与阮寿国、阮仁义签订的《盈利补偿协议》作出以下约定：

1、本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为 2014 年、2015 年、2016 年；

2、海兴电缆 2014 年、2015 年、2016 年实现的净利润分别不低于 7,900 万元、8,400 万元、9,180 万元。净利润指海兴电缆实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

（三）实际利润数与承诺利润数差异的确定

本公司与阮寿国、阮仁义一致确认，在业绩承诺期每一个会计年度结束后四个月内，由本公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司实际净利润情况进行审计并出具《专项审核报告》。

标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：

1、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；

2、除非法律、法规规定，否则，未经本公司批准，阮寿国、阮仁义在承诺期内不得改变标的公司的会计政策、会计估计；

3、净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。非经常性损益的涵义与中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》的涵义相同。

（四）补偿安排

本次发行股份购买资产完成后，在利润补偿期内任一会计年度，如海兴电缆截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，则阮寿

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国、阮仁义应将截至当期期末累计实现净利润数与截至当期期末累计承诺净利润数之差额部分以其在本次发行股份购买资产中取得的股份对本公司进行补偿，由本公司按年度锁定约定数量的股份，并在利润补偿期届满后以人民币 1 元向阮寿国、阮仁义回购并注销。

应补偿股份数量的计算公式为：

应补偿股份数量=（截止当期期末累计承诺净利润-截止当期期末累计实现净利润）/补偿期限承诺净利润总和×阮寿国、阮仁义本次交易取得股份总数-已补偿股份数量。

如截至当期期末累计实现净利润数大于或等于截至当期期末累计承诺净利润数，则无须进行补偿。在各年计算的应补偿股份少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经回购的股份不返还，也不折抵相应金额冲回。

阮寿国、阮仁义应在利润补偿期内任一会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。阮寿国、阮仁义按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿股份数额以其在本次发行股份购买资产所获得的股份数额为限。

阮寿国按照 90%的比例、阮仁义按照 10%的比例承担承担《盈利补偿协议》所述之补偿责任，并互相承担连带责任。

（五）减值测试

在利润补偿期届满时，由本公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在利润补偿期最后一个年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。

如减值测试的结果为：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则阮寿国、阮仁义应另行向本公司进行补偿。资产减值补偿采取股份补偿的方式。

应补偿的股份数量=期末标的资产减值额 / 发行股份价格 – 利润补偿期内阮寿国、阮仁义已补偿股份总数

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期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。

利润补偿期内如本公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。

阮寿国、阮仁义应在利润补偿期最后一个年度《减值测试报告》正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。无论如何，阮寿国、阮仁义对标的资产的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易标的资产对价。

（六）股份回购并注销程序

在下列任一条件满足后，本公司应在该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内，由本公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所计算阮寿国、阮仁义应补偿的股份数量，并将阮寿国、阮仁义持有的该等数量的本公司股份划转至本公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权，待承诺期届满后注销。

1、若利润补偿期任一年度，标的资产截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数。

2、在利润补偿期届满后，由本公司聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则阮寿国、阮仁义将另行补偿股份。

在利润补偿期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，本公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，本公司将以总价 1.00 元的价格回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销。

（七）业绩奖励

根据本公司与阮寿国、阮仁义签署的《盈利补偿协议》，如果海兴电缆 2014 年、2015 年、2016 年三个会计年度实现的累计净利润合计超过阮寿国、阮仁义承诺的净利润，本公司将对阮寿国、阮仁义进行奖励。奖励金额为累计实现净利

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润与承诺净利润之差额的 60%。阮寿国按照 90%的比例，阮仁义按照 10%的比例分享业绩奖励。

业绩奖励在最后一个考核年度结束且该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内以现金方式支付。

（八）违约责任

《盈利补偿协议》生效后，任何一方未按照协议的约定履行义务而给其他方造成损失的，应承担赔偿责任。

阮寿国按照 90%的比例、阮仁义按照 10%的比例承担上述违约责任，并互相承担连带责任。

（九）生效条件

《盈利补偿协议》自下列条件全部满足后生效：

1、协议经协议各方签字盖章；

2、《发行股份购买资产协议》生效；

3、本次交易标的资产交割完成、本次发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记手续。

4、《发行股份购买资产协议》解除或终止的，《盈利补偿协议》同时解除或终止。

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第七节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

海兴电缆属于轨道交通装备制造业。轨道交通装备产业是《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》确定的高端装备制造业中的五个重点发展方向之一。工信部于 2012 年 5 月发布《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》，明确提出“加快转型升级、加强技术创新、夯实产业基础、提升现代服务”四大基本发展原则，要求我国轨道交通装备产业以“技术先进、安全可靠、经济适用、节能环保”为发展方向，力争在 2015 年使主要产品实现由价值链低端向高端的跃升，发展成为国际先进的高端产业，年销售产值超过 4,000 亿元。国家在战略层面对轨道交通装备产业的发展给予明确重视，为标的公司的主营业务发展奠定了良好的宏观环境。因此，本次交易符合国家产业政策。

2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

标的公司生产电缆过程中的主要排污情况如下：

废水：海兴电缆日常生产用水为塑料冷凝水，冷却水循环使用不对外排放，定期补充损耗水量，排放废水主要为职工生活污水和食堂废水，海兴电缆采用地埋式一体化污水处理工艺，处理后的出水符合国家综合排放标准。

废气：标的公司生产中，绝缘及护套工序需将聚乙烯和聚氯乙烯加热到 160 摄氏度，此温度条件下会产生氯化氢废气，海兴电缆采用 SDG 固体吸附法吸收氯化氢，并在车间房顶安装了多处天窗，利用气压压力差做到无动力自主换气，较好的除去了氯化氢污染。

噪声：电缆生产线工作过程中会产生一定的噪声，标的公司在选用设备时，注意选用低噪声、节能型设备，在设备安装过程中，对高噪声设备加装减震垫，

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并将噪声强度大的设备安装在建筑物内部或设隔声罩，严格杜绝设备不正常运转产生的高噪声。

固体废物：标的公司生产过程中产生的固体废物主要包括废铜丝（屑）、聚氯乙烯废料、聚乙烯废料等，海兴电缆一般将固体废物出售给物资回收公司，或由当地环保部门统一清运处理。

综上，标的公司生产所排放的各类污染物，在采取相应的污染治理措施后，均实现达标排放，不属于重污染行业。

无为县环境保护局于 2014 年 2 月 24 日出具《证明》：“安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司近三年能够遵守国家关于环境保护方面的法律、法规和规范性文件，落实了相关环保措施，未发生重大环境污染事故和环境违法行为，没有因违反环保方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。目前也无本部门正在查处而使其可能受到行政或刑事处罚的案件”。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3 、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定

截至本报告书出具之日，标的资产所有自有土地、房产均办理了产权证明。因此，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。

4 、本次交易不存在反垄断事项

本次交易完成后，鼎汉技术在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件。因此，本次交易不存在反垄断事项。

综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易前，鼎汉技术符合上市条件。本次发行股份购买资产和募集配套资金完成后，鼎汉技术将新增 105,060,235 股，总股本达到 522,521,815 股。社会公众股东持股数量占鼎汉技术总股本的比例从交易前的 51.53%下降至交易后的

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41.17%，但不低于 10%，鼎汉技术股票仍符合上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易中，标的资产海兴电缆 100%股权的定价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估值为基础，由交易各方协商确定，定价依据合理，作价与评估值不存在重大差异，有利于保护上市公司和股东的合法权益。

鼎汉技术董事会和独立董事均对本次交易审计的评估事项发表专项意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等问题发表了肯定性意见。

综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的拟购买资产为海兴电缆 100%股权，不涉及债权、债务的处置或变更。

根据海兴电缆的工商底档，阮寿国、阮仁义合计持有海兴电缆 100%股权。

同时，阮寿国、阮仁义分别承诺：拟购买资产不存在委托持股、信托持股或通过其他任何方式代替其他方持有情形，亦不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形。

综上，本次发行股份购买资产所涉及的资产为股权，其权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更。

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（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，鼎汉技术的主营业务是轨道交通各类高端装备的研发、生产、销售、安装和维护，目前成熟产品主要包括轨道交通信号智能电源、轨道交通通信电源、电力操作电源、屏蔽门电源、不间断电源，其中核心产品轨道交通信号智能电源系统市场优势明显，在行业中占据主导地位。新产品主要包括车载辅助电源、屏蔽门/安全门系统及核心控制系统，各类车载检测设备等相关产品。

本次交易后，鼎汉技术主营业务范围将增加机车电缆的研发、生产与销售。鼎汉技术的产品布局将延伸至机车电缆领域，进入国内动车组（含高铁）、地铁车辆特种电缆的主流供应商行列，进一步实现“地面产品供应商”转变为“车辆装备供应商”的公司发展战略。

由于海兴电缆盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会出现交易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，鼎汉技术已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

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本次交易完成后，上市公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

综上，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力

交易完成后，海兴电缆将成为上市公司全资子公司，由于海兴电缆盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。

本次交易完成后，标的公司的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股收益，提升股东回报水平。

根据鼎汉技术 2013 年财务报告，以及假设海兴电缆自 2013 年 1 月 1 日起成为上市公司的全资子公司基础上编制的《备考财务报表》。2013 年 12 月 31 日，上市公司的实际资产负债率和备考资产负债率分别为 18.46%和 14.78%，上市公司实际流动比率和备考流动比率分别为 4.17 和 3.81，上市公司的实际速动比率和备考速动比率分别为 3.71 和 3.13。交易完成后，上市公司资产负债率仍保持在较低水平，流动比率、速动比率较高，偿债能力较强。

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综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。

本次交易完成后，为维护鼎汉技术及其他股东的合法权益，促进鼎汉技术及标的公司的长远稳定发展，交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》，以保障上市公司不会因为此次交易增加关联交易和产生同业竞争。

综上，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性。（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

瑞华会计师为鼎汉技术 2013 年财务会计报告出具了无保留意见审计报告（瑞华审字[2014]37100003 号）。审计意见为：“我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北京鼎汉技术股份有限公司 2013 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2013 年度合并及公司的经营成果和现金流量。”

（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

1 、标的资产权属清晰

参见“第七节本次交易的合规性分析/ 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定/（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。

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2 、标的资产为经营性资产

标的公司即海兴电缆均切实开展经营性业务，因此，标的资产为经营性资产。

3 、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续

交易各方已在《重组协议》中约定：自本次发行股份购买资产事项经中国证监会核准之日起 7 日内立即启动办理标的资产交割手续，并于 60 日内办理完毕。

阮寿国、阮仁义分别承诺：拟购买资产不存在委托持股、信托持股或通过其他任何方式代替其他方持有情形，亦不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形。

综上，上市公司发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，且办理权属转移手续不存在障碍。

（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%

鼎汉技术本次收购海兴电缆 100%股权，是对公司现有业务的整合，属于为了“促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应”而进行的资产收购。

发股对象阮寿国、阮仁义与上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不存在关联关系。

上市公司拟向阮寿国、阮仁义合计发行 91,566,264 股股票购买其所持有海兴电缆 100%股权，占发行后总股本的比例为 18.44%（总股本考虑配套融资），发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%。

交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条关于促进产业整合而发行股份购买资产的相关规定。

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总结：本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意

见要求的说明

《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25%的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次鼎汉技术拟募集配套资金 11,200 万元，主要用于补充上市公司流动资金。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的 25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。

四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

鼎汉技术不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

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7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

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第八节本次交易定价的依据及公平合理性的分析

一、本次交易的定价依据

本次交易中，海兴电缆 100%股权的定价以具有证券业务资格的评估机构作出的评估结论为基础，由交易各方协商确定。

中企华分别采取资产基础法和收益法对海兴电缆股东全部权益进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华出具的中企华评报字（2014）第 1067 号《资产评估报告》，海兴电缆在基准日的合并报表股东权益账面价值为 19,720.62 万元，股东全部权益评估价值为 76,265.55 万元，标的资产评估增值率为 286.73%，增值原因参见：“第四节标的资产基本情况/一、海兴电缆/（十一）海兴电缆股东全部权益评估情况/4、评估结果的差异分析及最终结果的选取”。

在上述评估值的基础上，经本公司与阮寿国、阮仁义协商确定，海兴电缆 100%股权的交易价格为 76,000 万元。

二、标的资产定价的公允性分析

（一）资产评估的公允性

本次交易中，本公司委托中企华对海兴电缆股东全部权益分别实施了资产评估。中企华拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。

中企华独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，中企华组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据。中企华使用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，方法合理，评估结论具备合理性。

综上，本次交易聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。因此，评估定价具备公允性。

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（二）结合标的资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性

1 、相对估值角度的定量分析

海兴电缆主要产品为动车组（含高铁）、城轨地铁使用的机车电缆，根据证监会行业分类，该业务属于制造业门类中的电线电缆制造行业，因此，选择电线电缆行业上市公司进行比较分析。

本次交易中海兴电缆估值对应的市盈率、市净率与主要电线电缆行业上市公司估值情况对比如下：

证券代码	证券简称	市盈率（P/E）	市净率（P/B）
002276.SZ	万马电缆	25.82	2.31
002300.SZ	太阳电缆	17.30	2.15
002471.SZ	中超电缆	23.67	2.53
002498.SZ	汉缆股份	18.80	2.01
002533.SZ	金杯电工	22.22	1.42
002692.SZ	远程电缆	19.12	2.11
600869.SH	远东电缆	82.80	2.71
603333.SH	明星电缆	44.15	1.42
002451.SZ	摩恩电气	118.90	3.19
002560.SZ	通达股份	36.03	2.35
600973.SH	宝胜股份	29.77	1.69
平均值		39.87	2.17
中位数		25.82	2.15
海兴电缆		12.20	3.85

注：对于可比上市公司，市盈率取截止 2014 年 3 月 31 日 TTM 市盈率，股价数据取自 2014 年 3 月 31 日收盘价，净资产取自 2013 年 9 月 30 日期末净资产，以上计算结果取自 Wind 资讯。

对于海兴电缆，本次交易对应的市盈率、市净率指标按如下公式计算：市盈率=交易作价/2013 年度经审计归属于母公司所有者的净利润

市净率=交易作价/2014 年 2 月 28 日经审计归属于母公司所有者的净资产

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主要电线电缆行业上市公司的市盈率平均值为 39.87 倍，中位数为 25.82 倍。本次交易中，海兴电缆估值对应的市盈率为 12.20 倍，显著低于同行业上市公司的市盈率平均值及其中位数。从盈利能力、市盈率的横向比较表明，本次交易作价处在合理水平，能够充分保护上市公司股东的利益。

主要电线电缆行业上市公司的市净率平均值为 2.17 倍，中位数 2.15 倍。本次交易中，海兴电缆估值对应的市净率为 3.85 倍，高于同行业上市公司的市净率平均值及其中位数。由于海兴电缆盈利能力较强，市净率并不能够充分反应其相对价值。

从相对估值角度，本次交易中海兴电缆作价对应的市盈率显著低于同行业上市公司，本次交易作价对鼎汉技术较为有利；海兴电缆作价对应的市净率水平较高，由于海兴电缆盈利能力较强，市净率并不能够充分反映其相对价值。

总体而言，本次交易作价公允，有利于保护鼎汉技术全体股东的利益。

2 、盈利能力和财务稳健性的定性分析

本次交易有利于增强公司的盈利能力和持续发展能力，参见本报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/ 六、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”。

3 、结论

根据海兴电缆盈利能力和财务状况分析，本次交易中标的资产的定价具备公允性。

三、本次发行股份定价合理性分析

（一）向交易对方发行股份定价合理性分析

根据《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价”。根据上述规定计算，本次交易的发股价格不得低于上市公司第三届董事会第四次会议决议公告前 20 个交易日（即 2013 年 12 月 19 日至 2014 年 1 月 16

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日）股票交易均价（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量），即不得低于 14.9448 元/股。基于上述规定，经交易各方友好协商，确定本次交易的发股价格为 14.95 元/股。

根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。

2014 年 3 月 13 日，鼎汉技术第二次股权激励计划首次授予的股票期权进入第一个行权期，满足行权条件，经中登公司确认，在鼎汉技术 2013 年度利润分配方案实施前，鼎汉技术股票期权激励计划的 25 名激励对象首次行权 131.6 万份，公司总股本增加至 23,250.8 万股。

2014 年 3 月 27 日，鼎汉技术 2013 年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配方案》，以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 23,119.20 万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 8 股，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元人民币（含税）。转增后公司总股本变更为 41,614.56 万股。

据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 6 号：利润分配与资本公积金转增股本相关事项》第十条规定：分配方案公布后至实施前，公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，应当按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。2014 年 4 月 2 日，鼎汉技术发布《2013 年度权益分派实施公告》，由于公司股权激励行权原因，截至 2014 年 4 月 2 日，公司总股本增至 23,250.8 万股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的 2013 年度利润分配方案调整为：以公司现有股本 23,250.8 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7.954719 股，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.596603 元人民币（含税）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

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鼎汉技术本次发行 A 股的发行价格调整为：

P=（14.95- 0.0596603） / （1+ 0.7954719），即 8.2933 元/股，保留两位小数并向上取整后为 8.30 元/股。

（二）小结

综上所述，本次交易的发股价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

四、董事会对本次交易评估事项意见

本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

（一）评估机构的独立性

中企华具有证券业务资格和相关专业评估经验，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估采用收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

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（四）评估定价的公允性

本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，标的资产评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

五、独立董事对本次交易评估事项的意见

（一）评估机构的独立性

公司本次交易聘请的评估机构具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估定价的公允性

评估机构采用收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，评估方法与评估目的相关性一致，相关评估参数取值合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

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第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果

本次交易前上市公司的经营情况和财务数据参见本报告书“第二节上市公司基本情况/ 五、主营业务发展情况和主要财务指标”

二、标的资产所处行业特点、经营情况

标的公司主要产品为动车组（含高铁）、城轨地铁使用的机车电缆，为电线电缆生产企业。按照《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2002）的分类，电线电缆制造业属于制造业门类（C 类）中的电器机械及器材制造业（39 大类）下的电工器材制造业（393 中类），具体包括电线电缆制造（3931 小类）和光纤光缆制造（3932 小类）。业内通常按照不同的专业领域将电线电缆产品分为以下

五大类：

五大类：
名称	描述	细分类别
裸线	没有绝缘外层或外皮的电线，相比其他电线电缆散热快、重量轻、制造成本低	铜导线、铝导线、双金属线
电气装备用电线电缆	从电力系统的配电点把电能直接传送到各种用电设备、器具的电源连接线路用电线电缆	核电站用电缆、风力发电用电缆、光伏电缆、船用电缆、航空用电缆、轨道交通用电缆、机场照明用电缆等
电力电缆	用于传输和分配电能的电缆，常用于城市电网、远距离电力传输、企事业单位供电等	低压电力电缆、中压电力电缆、高压电力电缆
通信电缆与光缆	用于传输电话、电报、传真文件、电视和广播节目、数据和其他电信号的电缆	对称线缆、同轴线缆
绕组线	具有绝缘层的导电金属电线，其作用通常是通过（切割）电流产生磁场，实现	漆包线、绕包线

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电能和磁能的相互转换，又称为电磁线

资料来源：根据《中国电线电缆行业“十二五”发展指导意见》整理

电线电缆行业分类较多，且不同类别产品所面临的市场差异很大，很大程度受下游市场影响。标的公司生产的轨道交通用电缆属于电气装备用电线电缆的一个细分行业，其产品面向中国南车、中国北车旗下的机车制造厂、合资厂，以及一些独立的城市轨道交通车辆制造厂商，主要用于动车组、城轨地铁车辆整车制造，故标的公司经营情况与轨道交通装备制造行业景气程度密不可分，而受到电线电缆大行业波动的影响相对较小，且标的公司与一般电力电缆、裸导线、通信电缆等制造厂商不存在直接竞争关系。因此，轨道交通装备制造行业对标的公司有着更为显著的影响。

（一）轨道交通装备制造业概况

轨道交通装备是铁路和城市轨道交通运输所需各类装备的总称，根据工信部发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》，我国轨道交通装备重点发展以下七大细分领域：动车组及客运列车、载重及快捷货运列车、城市轨道交通车辆、工程及养路机械装备、通信信号装备、综合监控与运营管理系统、关键核心零部件。海兴电缆生产的机车车辆电缆属于关键核心零部件类别，主要用于动车组、客运列车、城市轨道交通车辆整车制造。

（二）我国轨道交通装备制造行业经营模式及技术特点

1 、经营模式

目前，中国铁路总公司统一采购的动车组、客车、货车由中国南车、中国北车旗下机车制造厂、合资厂生产供应，机车零部件生产商凭借合格资质（CRCC 认证）直接向机车制造厂供货；城市轨道交通车辆由各地方政府直接向中国南车、中国北车旗下机车制造厂、合资厂，以及部分独立的城轨地铁车辆制造厂采购，各地方政府一般没有对机车零部件供应商资质做强制性要求，但机车制造厂会优先选择具有 CRCC 资质的供应商。

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2 、技术特点

近年，我国轨道交通装备产业不断引进国外先进技术，通过吸收消化再创新的方式实现了较高的国产化率，整体研发能力和产品水平大幅提升。我国轨道交通装备产业已初步建立了国家轨道交通装备技术创新框架，已建成以国家工程技术研究中心、国家工程研究中心、国家实验室、国家重点实验室、国家工程实验室、国家认定企业技术中心为骨干，覆盖基础技术、共性技术、产品实现技术的研发创新体系。

我国目前初步掌握了高速动车组、大功率交流传动机车、重载和快捷货运列车、城轨车辆、列车运行控制、行车调度指挥、综合监控等国际先进产品制造技术。大功率交流传动机车、高速动车组等车型已大规模投放市场并稳定运行，我国自行制造的动车组、城轨车辆、内燃机车等轨道交通装备产品已出口到俄罗斯、澳大利亚、巴西、印度、阿根廷、土耳其、伊朗、马来西亚等国家。

（三）轨道交通装备制造业市场需求

1 、国内市场需求

（1）动车组

2008 至 2012 年我国铁路客运量呈逐年递增态势，从 14.62 亿人次增加到 18.93 亿人次，平均每年增长 6.75%。2007 年我国动车组开始投入使用，随着第六次铁路“提速”以及大量的铁路基础建设投资，动车组客运量占全国铁路总客运量比例迅速增长，2012 年全国动车组客运量达 3.88 亿人次，占全国铁路总客运量的 20.50%。截止 2012 年，累计投用动车组 825 组，动车组投用量也呈总体上升趋势。2011 年 7 月甬温动车事故发生后，全国高速铁路投资阶段性放缓，导致 2012 年新增动车组投用数量出现下降。

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资料来源：国家统计局

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资料来源：原铁道部《铁路统计公报》

我国幅员辽阔，广大中西部地区由于地域的割裂，导致经济相对落后、文化相互割裂，而发达城市群落之间也缺乏高效、便捷的交通工具。近年高速铁路的发展已经极大地改变了人们的生活方式，其载客量、安全性、环保程度都是民航、汽车运输无法比拟的，未来随着改革与城市化进程深入，人口流动需求将持续增长，普通客车向高速列车（动车组）换代升级是不可逆转的趋势。而高速铁路投资本身又可以带动机电、集成、冶金等一大批产业的发展，从而受到国家的大力重视。

工信部发布的《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》预计“十二五”期间，新增动车组需求量约为 1,000 组（列）以上，而 2013 年底铁路行业基础建

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设投资开始复苏，预计 2014、2015 每年动车组产量在 200 组以上，每组动车配备电缆金额约为 200-250 万元，未来全国动车组电缆市场容量约为每年 4 亿元。

（2）城轨地铁

近年，我国城市轨道交通呈逐年迅速发展态势，2012 年全国城市轨道交通运营车辆达到 12,611 辆，每年的增长率稳定在 30%左右，城市轨道交通里程达到 2,057.90 公里，具体情况如下图：

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资料来源：国家统计局

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资料来源：国家统计局

随着我国城市化进程逐步推进，轨道交通正日益成为城市中必不可少的交通出行方式。目前北京、上海等一线城市已经具备了较成熟的轨道交通运营网络，

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并在已有网络上逐年扩建；部分较大城市也已经初步具备了一定的城市轨道交通运营能力；其他多数未开通地铁/轻轨运营的省会城市、经济较发达城市也已经开始建设或规划自身的城市轨道交通网络。根据宜居城市研究室整理数据，截止 2013 年 5 月，全国共有 46 个城市在建（含扩建）、规划新的城市轨道交通线路，在建总里程 2,975.58 公里，规划里程达 14,678.84 公里，未来城市轨道交通市场发展前景广阔。与全国铁路（含动车组）建设统一由中国铁路总公司规划不同，城市轨道交通建设由各地方政府独立决策、运营，因此其市场发展更稳定，受国家宏观调控政策、突发事件影响程度较低。

根据《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》，“十二五”期间，我国城市轨道交通仍将保持快速发展态势，建设规模将达 2,500 公里左右。根据“十一五” 期间我国新增城市轨道运营里程及新增车辆数据，每增加一公里里程所需增加的车辆数约为 6.50 辆。因此，预计“十二五”期间拟新增的 2,500 公里线路需要配备的车辆数为 16,250 辆，预计每年新增 3,250 辆。建造一辆城轨车辆需求电缆金额约为 15-20 万元，未来全国城轨车辆电缆市场容量约为每年 4.88 亿元，随着未来城市轨道交通市场的进一步增长，以及现有车辆检修更换配件需求的增加，未来市场容量可能进一步增大。

2 、国际市场需求

目前，美国、俄罗斯、印度、巴西、沙特、伊朗、越南等国家和地区也陆续推出轨道交通建设及设备更新换代计划。按照欧洲铁路行业协会（UNIFE）分析预测，到 2015 年全球轨道交通装备市场将保持年均 3%的增长，年均需求达 1,000 多亿欧元。

（四）行业周期性、区域性或季节性特征

1 、周期性

轨道交通建设与国计民生息息相关，属于具有重大战略意义的基础建设项目。随着国内经济的持续增长以及城市化进程的深化，铁路新增运输需求以及已有线路的提速升级使得国内铁路行业仍处于较快发展阶段。由于铁路行业发展速

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度与国家基础建设投资密不可分，轨道交通装备行业仍在一定程度上受到宏观经济周期、政府宏观调控周期的影响。

此外，高速铁路（动车组）投资还可能受不可抗力影响而产生波动，如 2011 年“7•23” 甬温线动车事故发生后，国内铁路投资建设速度明显放缓，对轨道交通装备行业的需求产生一定不利影响。而城市轨道交通投资由于直接受各地方政府主导，受类似突发事件影响较小。

2 、区域性

轨道交通装备行业涵盖机车、客车、动车组等整车、核心零部件制造，以及信号通信、监控管理系统等多个细分领域，涉及相关企业数量庞大，分布较广。标的公司从事的机车车辆电缆生产存在一定地域性，标的公司及其主要竞争对手均位于安徽及上海地区。

3 、季节性

机车车辆电缆销售主要由机车整车生产厂生产计划决定，不存在明显的季节性。标的公司的生产亦根据订单签订情况进行。

（五）行业管理体制和主要产业政策

我国轨道交通装备制造业经过多年发展，已逐步形成市场化的竞争和发展格局。政府主要通过颁布相关法律法规、政策以及规划对行业进行引导和监管。轨道交通装备制造业的相关管理部门包括国家发改委、铁道部、工信部、住建部等。

1 、轨道交通行业主管部门

（1）干线铁路交通

中国铁路总公司（原铁道部）主要的职责包括：拟订铁路行业发展战略、政策、发展规划，编制国家铁路年度计划，参与综合运输体系规划编制工作；承担铁路安全生产和运输服务质量监督管理责任；统一管理铁路运输组织和集中调度指挥工作；制定铁路运输服务质量行业标准并监督实施。

（2）城市轨道交通

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根据《国务院办公厅关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》规定，城市轨道交通规划由国家发改委同建设部（现已改为住房和城乡建设部）组织审核后报国务院审批。城市轨道交通项目的审批需要依据国务院批准的建设规划进行。

根据《城市轨道交通运营管理办法》，国务院建设主管部门负责全国城市轨道交通的监督管理工作。省、自治区人民政府建设主管部门负责本行政区域内城市轨道交通的监督管理工作。各地城市的轨道交通主管部门负责本行政区域内城市轨道交通的监督管理工作。

2 、行业主要法律法规

行业主要法律法规包括：

《中华人民共和国铁路法》（中华人民共和国主席令第三十二号）；

《铁路运输安全保护条例》（中华人民共和国国务院令第 430 号）；

《铁路产品认证管理办法》（中华人民共和国铁道部铁科技[2003]104 号）；

《铁路主要技术政策》（中华人民共和国铁道部铁科技[2004]78 号）；

《铁路技术管理规程》（中华人民共和国铁道部令第 29 号）。

3 、主要行业政策

2003 年《国务院办公厅关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》指出： “拟建城市要认真贯彻设备国产化的有关政策，积极采用国产设备，促进国内设备制造业发展。要不断提高城轨交通项目设备的国产化比例，对国产化率达不到 70%的项目不予审批”。

2006 年《国家中长期科技发展规划纲要（2006-2020 年）》把交通运输业列为重点发展领域，并把高速轨道交通系统、高效运输技术装备列入了优先主题。明确指出要重点研究开发高速轨道交通控制和调速系统、车辆制造、线路建设和

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系统集成等关键技术，包括重载列车、大马力机车、特种重型车辆、城市轨道交通等新型运载工具，形成系统成套技术。

2006 年《关于加快振兴装备制造业的若干意见》中，国务院针对铁路运输装备技术引进确定了“引进先进技术、联合设计生产、打造中国品牌”的原则，提出到 2010 年发展一批有较强竞争力的大型装备制造企业集团，增强具有自主知识产权重大技术装备的制造能力，建设和完善一批具有国际先进水平的国家级重大技术装备工程中心。明确要求以铁路客运专线、城市轨道交通等项目为依托，通过引进消化吸收先进技术和自主创新相结合，掌握时速 200 公里以上高速列车、新型地铁车辆等装备的核心技术，使中国轨道交通装备制造业在较短的时间内达到世界先进水平。

《中长期铁路网规划（2008 年调整）》中，明确了到 2020 年全国铁路营业里程达到 12 万公里以上，复线率和电化率分别达到 50%和 60%以上，主要技术装备达到或接近国际先进水平。

2010 年国务院发布了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发 [2010]32 号），将加快培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车等七个战略性新兴产业，将发展战略性新兴产业作为我国抢占新一轮经济和科技发展制高点的重大战略，并在财政、税收、信贷、资本市场融资等多个方面给予大力支持，力争 2015 年战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重达到 8%左右，2020 年达到 15%左右。

2011 年《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》第三篇第十二章中提到，按照适度超前原则，统筹各种运输方式发展，基本建成国家快速铁路网和高速公路网，初步形成网络设施配套衔接、技术装备先进适用、运输服务安全高效的综合交通运输体系。

2012 年《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》将 2015 年的行业发展目标设定为：轨道交通装备产业年销售产值超过 4,000 亿元，产品满足我国轨道交通建设需要；行业研发投入占产品销售收入比重达到 5%以上，主要产品达到国际先进水平，并批量进入国际市场。

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（六）影响行业发展的有利因素

1 、轨道交通和轨道交通装备制造行业受到国家产业政策的支持

轨道交通作为一种先进的交通运输方式，具有快速高效、低碳环保等诸多优点，得到了国家产业政策的大力支持。

国务院 2008 年修订的《中长期铁路网规划》提出，到 2020 年，全国铁路营业里程达到 12 万公里以上，电化率达到 60%以上；为满足快速增长的旅客运输需求，建立省会城市及大中城市间的快速客运通道，规划“四纵四横”等客运专线以及经济发达和人口稠密地区城际客运系统，建设客运专线 1.6 万公里以上。

2011 年《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中指出：按照适度超前原则，统筹各种运输方式发展，基本建成国家快速铁路网和高速公路网，初步形成网络设施配套衔接、技术装备先进适用、运输服务安全高效的综合交通运输体系。轨道交通装备制造业对轨道交通实现现代化具有重要的战略意义，是国家重点支持的装备制造业之一。

2 、轨道交通装备市场容量巨大、前景广阔

随着经济的高速发展和城市化水平的不断提升，轨道交通里程持续增长，轨道交通运输的重要性日益提高，轨道交通装备的市场需求将保持持续增长的势头。

一方面，随着城市化进程加快，城市人口的不断增长，人口流动需求逐年提高，城市轨道交通的优势日益显现。在未来较长一段时期，城市轨道交通具有广阔的发展空间，将拉动轨道交通装备制造业的迅速发展。

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另一方面，国家大力推进轨道交通装备现代化，经济的持续增长和区域经济平衡发展需要有强大的交通运输网络保障和支持，近年铁路路网建设的提速及运输总周转量的大幅提高，将拉动轨道交通装备制造业的迅速发展。

3 、国际市场竞争力大幅提高，出口快速增长

近几年来，国内轨道交通装备制造企业突破了一系列高端产品的关键技术和制造工艺，产品竞争力获得了大幅度提高，产品出口大幅增长，出口市场从发展中国家扩展到许多发达国家。在未来，中国轨道交通装备制造企业将步入国际市场上最具竞争力的轨道装备制造商行列，国际市场的拓展必将促进国内轨道交通装备制造行业的快速发展。

（七）影响行业发展的不利因素

1 、在技术上和国际先进水平尚存差距

由于起步较晚，我国轨道交通装备行业的技术积累尚显不足，自主创新能力方面需要进一步提高，例如目前国产化的 CRH 高速动车组虽然大部分部件均实现国产化，但一些关键技术、重要零部件尚需要依靠进口满足。国内轨道交通装备生产企业在产品的性能、质量以及在研发手段、产品运营时间和经验积累等方面与国际知名公司相比还存在一定差距。

2 、在规模上与国外领先企业相比较小

目前国内轨道交通装备行业生产企业由于起步晚、起点较低，与国际同行业竞争对手相比，在生产规模、销售网络、资金实力、市场影响等方面尚有较大的差距，尤其是在国际市场上尚缺乏足够的影响力。

（八）行业的进入壁垒

1 、技术壁垒

轨道交通装备对安全性、可靠性的要求极高，是一种技术密集型产品，需要企业通过多年的积累和研究才能完全掌握其核心技术。此外，轨道交通装备必须

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通过严格的性能测试标准，以及成熟的项目开发流程和丰富的实践经验，对各种技术标准的要求较高。

2 、生产资质壁垒

根据原铁道部运输局运装客车[2009]475 号文《关于印发<铁路客车零部件生产条件管理办法>的通知》、[2011]95 号文《关于印发<动车组整机和零部件生产资质管理办法>的通知》，铁路客车和动车组零部件实行分级分类管理。凡直接涉及车辆安全性、可靠性、舒适性及重要性能的零部件产品，必须获得相应的产品资质证书方能被采用。

标的公司生产的机车车辆电缆拥有 CRCC 颁发的八项产品认证证书，获得认证的电缆包括几十种规格型号。中铁铁路产品认证中心通过“初始工厂检查+ 产品抽样认证+获证后监督”的模式管理认证产品企业，新进入者由于缺乏经长期检验的合格供货业绩，获得该认证的周期长、难度大，存在较大的获得难度。

3 、市场壁垒

目前，轨道交通装备制造行业中各大整车制造企业均会选择若干家具有过往成功项目经验和业绩支撑的企业进入自己的合格供应商目录，同时其质量部门会定期与不定期的对合格供应商的资格、质量体系进行审查。只有进入该目录的供应商才有机会参与各大整车制造企业及作为项目业主的各地铁公司的招标、议标程序，这给潜在的市场进入者设置了很高的市场门槛。

三、标的资产的核心竞争力及行业地位

（一）标的公司的行业地位

标的公司现有业务属于轨道交通装备行业中的机车车辆电缆，其产品主要应用于机车车辆的电力传输、电气装置控制及信号传送。标的公司自 1997 年成立以来就致力于机车车辆电缆的研发、生产，与国内主要机车制造厂（如长客股份、唐山客车、四方庞巴迪等）建立了长期、良好的合作关系。2006 年我国引进动车组技术，标的公司成为较早获得 CRCC 产品认证企业，自主研发并生产的“DT 系列薄壁机车车辆用电缆”被评为“安徽省高新技术产品”，生产的“中车同创”

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牌轨道交通车辆用电缆荣获“芜湖名牌”称号，在产品研发、原料采购、生产、销售等各环节实施严格的质量控制，其产品在细分领域内享有很高的市场声誉。

（二）标的公司主要竞争对手

1 、动车组（含高铁）市场的主要竞争对手

（1）耐克森

耐克森集团（Nexans）是全球著名电缆制造商，总部设在法国，为全球三大电线电缆制造商之一，在绕组线、海底电力电缆方面全球领先。耐克森在中国上海外高桥保税区设立了工厂，开展包括船用电缆、机车车辆电缆、核电站电缆、港机电缆、高压电缆/海缆、通信电缆生产及销售业务，在机车车辆电缆领域，耐克森主要向中国南车、中国北车下属的机车车辆厂、合资厂销售“欧标”动车组用电缆。

（2）灏讯集团

灏讯集团（HUBER+SUHNER）是全球领先的射频连接器和光学连接器元件及系统方面的供应商，其产品被广泛应用在通信、工业以及交通领域，总部设在瑞士，并在全球 15 个国家设有分公司。在我国，灏讯向中国南车、中国北车下属的机车车辆厂、合资厂销售“欧标”机车车辆电缆，其生产的产品质量、稳定性较好，但由于未在中国投资建设机车车辆电缆生产线，产品完全依靠进口，依赖国内经销商进行销售。

（3）安徽华菱电缆集团有限公司

安徽华菱电缆集团有限公司创建于 1989 年，专门从事特种电缆制造，产品包括中/低压电力电缆、控制电缆、煤矿用电缆、补偿电缆、铁路数字信号电缆、军用电缆、机车电缆、船用电缆、变频电缆等较多品种。安徽华菱电缆集团有限公司拥有中铁（CRCC）体系客车用电线电缆认证，主要提供向中国南车、中国北车下属机车厂、合资厂销售“日标”动车组用电缆，并生产一定的城轨地铁车辆用电缆。

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（4）上海南洋电材有限公司

上海南洋电材有限公司创建于 1993 年，主要从事铁路机车车辆电缆、船用电缆、矿用电缆等产品的生产和销售。上海南洋电材有限公司所生产的电缆取得了中铁（CRCC）体系动车组电线电缆及客车用电线电缆认证证书，主要向中国南车、中国北车下属机车厂、合资厂销售“日标”动车组用电缆。

2 、城轨、地铁市场的主要竞争对手

（1）安徽新科电缆集团股份有限公司

安徽新科电缆集团股份有限公司于 1994 年创建于安徽省，主要生产铁路数字信号电缆、数字通信电缆、中高低压电力电缆、控制电缆、计算机电缆、船用电缆、耐火/耐高温电缆、变频电力电缆等特种电缆。其产品获得中铁（CRCC）体系铁路数字信号电缆认证，主要为城轨地铁车辆提供数字信号电缆。

（2）安徽顺驰电缆有限公司

安徽顺驰电缆有限公司主要从事铁路机车车辆特种电缆、国防用环保型低烟无卤阻燃电缆的研发生产，其产品应用于轨道交通、铁路、石油、化工、电力、冶金、军事、航天、船舶和民用建筑等行业。该公司获得中铁（CRCC）体系客车用电线电缆认证，生产的机车车辆电缆主要应用于城轨地铁车辆。

四、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析

（一）本次募集配套资金的必要性分析

1 、本公司收入规模预计持续增长，营运资金需求将相应上升

本次交易完成后，上市公司“从地面到车辆”的转型战略取得阶段性成果，并将继续在车辆高端装备制造方面加大研发投入和市场开拓力度，进一步丰富上市公司的产品线，在车辆高端装备各细分市场进行深耕。车辆高端装备的研发、生产过程所需的资金投入较大，由前期研发、试生产、正式批量投产、销售、销售回款所组成的周期时间较长，将对营运资金产生较大的需求。

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本公司管理层预计 2014 年营业收入较 2013 年增长不低于 30%，2014 年末上市公司新增营运资金需求约为 25,395.94 万元。

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年（实际）	2013 年（实际）	2014 年（预测）
营业收入增长率	-	66%	30%
营业收入	27,232.60	45,176.78	58,729.81
流动资产	63,018.91	72,590.64	-
减：募集资金余额	5,253.79	1,885.55	-
可用流动资产	57,765.12	70,705.09	-
减：流动负债	9,467.96	17,414.51	-
营运资金年末余额	48,297.16	53,290.58	78,686.52
营运资金平均余额	50,793.87		65,988.55
营业收入/营运资金平均余额	-	0.89	0.89

本次交易后，本公司将继续加大市场开拓力度，利用与标的公司的协同效应，继续推进“从地面到车辆”的战略转型，逐步丰富产品线，预计销售收入将继续扩张。随着销售收入规模的提高，上市公司新增营运资金需求将呈上升趋势，因此上市公司拟募集配套资金补充公司流动资金，用于支持本次交易后上市公司的持续发展。

2 、核心管理层与其他股东利益一致

本次募集配套资金的认购对象除标的公司股东阮寿国、阮仁义以外，其余 6 名认购对象均为上市公司核心管理层，其中，顾庆伟为董事长，负责制定上市公司整体发展战略；黎东荣为总裁，全面主持公司的日常经营管理；葛才丰为常务副总裁，主管公司的运营，包括销售、生产、售后等具体工作；张雁冰为财务总监、副总裁，主管财务工作；王生堂为副总裁，主管市场工作；万卿为副总裁、董事会秘书，主管投资者关系、对外合作等。

本公司登陆资本市场后进行二次创业，目前正紧密推进“从地面到车辆”的战略转型，争取抓住国内轨道交通市场国产化替代的趋势，努力将上市公司打造

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成为领先的“轨道交通高端装备主流供应商”。为了使现有核心管理层的利益与股东利益保持高度一致，使管理层能够按照“股东利益最大化”的原则进行工作，考虑到上市公司存在新增营运资金需求的客观情况，核心管理层自愿以自有资金认购本次配套融资，一方面支持上市公司的业务发展，另一方面也使核心管理层与上市公司的利益保持高度一致，有利于提高上市公司未来的持续竞争优势。

（二）鼎汉技术与同行业上市公司资产负债率的比较

鼎汉技术的资产负债率与同行业上市公司比较如下：

序号	证券简称	资产负债率（%）	资产负债率（%）
		2013 年中报	2013 年三季报
1	航空动力	49.57	50.90
2	航天科技	40.64	42.28
3	钱江摩托	45.06	46.39
4	亚星锚链	23.31	22.71
5	南方汇通	38.01	37.11
6	海特高新	32.63	33.04
7	隆鑫通用	36.83	36.08
8	鼎汉技术	9.90	14.62
9	中国船舶	50.62	56.58
10	中路股份	43.86	44.32
11	中国南车	61.55	64.48
12	晋西车轴	36.12	21.18
13	金山开发	43.09	48.00
14	钢构工程	44.23	45.29
15	信隆实业	58.73	59.80
16	北方创业	35.96	37.01
17	广船国际	61.92	62.74
18	成发科技	50.58	54.78

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19	中国嘉陵	89.68	90.41
20	中国重工	74.43	72.35
21	舜天船舶	73.91	72.40
22	中航动控	42.60	34.28
23	中国北车	67.72	69.20
24	中航飞机	62.01	63.74
25	太阳鸟	39.45	39.84
26	宗申动力	37.48	37.65
27	中航精机	66.16	66.91
28	林海股份	9.70	13.83
29	中航电子	42.76	62.02
30	洪都航空	31.42	32.50
31	哈飞股份	71.89	73.03
算术平均值		47.48	48.56
鼎汉技术		9.90	14.62

注：1、选取行业：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业，行业样本来自中证指数有限公司；

2、由于尚有部分上市公司未公布 2013 年年报数据，因此上表仍使用 2013 年 3 季报数据进行比较。

截至 2013 年 12 月 31 日，鼎汉技术合并口径资产负债率为 18.46%，较 2013 年 9 月 30 日提高 3.84 个百分点。

由于本公司资产负债率较低，本次配套融资存在可能被取消的风险。请仔细阅读本报告书“重大事项提示/ 十四、重大风险提示/（一）与本次交易相关的风险/ 7、配套融资可能被取消的风险”。

五、本次交易对上市公司实施长期发展战略的重要意义

交易完成后，海兴电缆将成为本公司的全资子公司，本公司将一举进入国内机车电缆市场，成为国内动车组（含高铁）、地铁车辆电缆的优质供应商。本公司产品布局从“地面”延伸至“车辆”，业务链得到有效延长，有利于加快推进 “从地面到车辆”的战略转型。

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通过本次交易，上市公司将与目标公司产生有效的协同效应，主要体现在以下方面：

（一）产品开发

目前国内机车车辆高端装备的核心技术主要依赖进口，随着国家对轨道交通装备产业的发展提出明确规划，国产化替代存在较大机会和发展空间。本次交易基于轨道交通行业中地面和车辆两个子市场的优势互补，交易完成后上市公司和标的公司将在产品开发方面共同投入资源进行合作。电缆作为机车车辆高端电气装备的主要连接器件，电缆企业在产品开发过程中需要考虑设计要求、电气特性、车辆电气布局等多种因素，标的公司在电力电气、车辆布线工艺等方面的技术积累可有效提升上市公司的车辆电气部件集成设计能力。交易完成后上市公司在车载产品的开发能力方面将得到增强，能够为上市公司在车载设备的开发建立良好的技术基础。

（二）市场开拓

（三）日常运营

六、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，海兴电缆将成为上市公司全资子公司。假设本次交易后的架构于 2013 年 1 月 1 日业已存在，本公司编制了截至 2014 年 2 月 28 日的备考

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合并财务报表并经瑞华会计师审计。根据瑞华会计师出具的瑞华专审字 [2014]37100007 号备考合并财务报表《审计报告》，上市公司本次交易完成前后对比情况如下：

（一）本次交易完成后公司资产负债情况分析

1 、资产结构分析

本次交易前后，上市公司资产结构对比如下：

项目	本次交易前 2013 年12 月31 日实际数	本次交易前 2013 年12 月31 日实际数	本次交易后 2013 年12 月31 日备考数	本次交易后 2013 年12 月31 日备考数	增幅
	金额（元）	占比	金额（元）	占比
流动资产合计	725,906,440.73	76.04%	1,049,316,655.23	55.83%	44.55%
货币资金	263,804,232.60	27.64%	277,232,356.29	14.75%	5.09%
应收票据	37,983,449.72	3.98%	57,054,199.72	3.04%	50.21%
应收账款	337,681,164.23	35.37%	432,970,078.64	23.04%	28.22%
预付款项	27,849,701.89	2.92%	42,834,891.34	2.28%	53.81%
其他应收款	6,239,927.97	0.65%	93,928,821.67	5.00%	1,405.29%
存货	51,112,295.26	5.35%	144,060,638.51	7.66%	181.85%
其他流动资产	1,235,669.06	0.13%	1,235,669.06	0.07%	0.00%
非流动资产合计	228,676,235.64	23.96%	830,156,938.10	44.17%	263.03%
长期股权投资	28,406,151.40	2.98%	57,877,572.55	3.08%	103.75%
投资性房地产	9,200,954.69	0.96%	9,200,954.69	0.49%	0.00%
固定资产	101,410,234.61	10.62%	127,591,404.86	6.79%	25.82%
在建工程	1,267,932.78	0.13%	4,440,346.52	0.24%	250.20%
无形资产	10,343,369.69	1.08%	18,723,933.76	1.00%	81.02%
开发支出	63,204,184.67	6.62%	63,204,184.67	3.36%	0.00%
商誉	-	-	533,335,599.55	28.38%	-
长期待摊费用	2,625,307.97	0.28%	2,625,307.97	0.14%	0.00%

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递延所得税资产	6,818,099.83	0.71%	7,757,633.53	0.41%	13.78%
其他非流动资产	5,400,000.00	0.57%	5,400,000.00	0.29%	0.00%
资产总计	954,582,676.37	100.00%	1,879,473,593.33	100.00%	96.89%

本次交易完成后，上市公司资产总额增长 96.89%，主要是非流动资产增加导致。交易完成后，非流动资产总额较交易前增加 263.03%，占资产总额的比例由交易前的 23.96%增加至交易后的 44.17%，主要原因是本次交易的标的公司评估增值较大，根据非同一控制下合并的会计处理，由于合并成本大于净资产的公允价值而导致上市公司合并报表层面产生较大额商誉，上市公司备考财务报表中新增商誉占总资产比例为 28.38%。

2 、负债结构分析

本次交易完成前后，上市公司负债结构对比如下：

项目	本次交易前 2013 年12 月31 日实际数	本次交易前 2013 年12 月31 日实际数	本次交易后 2013 年12 月31 日备考数	本次交易后 2013 年12 月31 日备考数	增幅
	金额（元）	占比	金额（元）	占比
流动负债总计	174,145,127.13	98.80%	275,717,098.55	99.24%	58.33%
短期借款	67,979,677.00	38.57%	113,979,677.00	41.03%	67.67%
应付票据	9,261,750.00	5.25%	9,261,750.00	3.33%	0.00%
应付账款	35,534,260.02	20.16%	43,477,369.57	15.65%	22.35%
预收款项	36,065,564.46	20.46%	37,137,304.40	13.37%	2.97%
应付职工薪酬	12,879,112.43	7.31%	16,440,564.44	5.92%	27.65%
应交税费	6,872,192.65	3.90%	39,689,346.10	14.29%	477.54%
其他应付款	5,552,570.57	3.15%	15,731,087.04	5.66%	183.31%
非流动负债总计	2,111,000.00	1.20%	2,111,000.00	0.76%	0.00%
其他非流动负债	2,111,000.00	1.20%	2,111,000.00	0.76%	0.00%
负债总计	176,256,127.13	100.00%	277,828,098.55	100.00%	57.63%

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本次交易完成后，上市公司负债总额增加 101,571,971.42 元，增幅为 57.63%，全部是流动负债增加所导致。流动负债增加的主要原因是标的公司的负债均为流动负债，主要是在日常经营中产生的应付账款、应付职工薪酬和应交税费等。

3 、偿债能力分析

本次交易前后，上市公司偿债能力指标对比如下：

指标	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	实际数	备考数
资产负债率	18.46%	14.78%
流动比率	4.17	3.81
速动比率	3.87	3.13

注：流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/ 流动负债

（二）本次交易完成后公司盈利能力分析

1 、本次交易前后上市公司的收入及利润情况比较

根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2014]37100007 号备考合并财务报表《审计报告》，以及瑞华会计师出具的瑞华核字[2014]37100015 号《备考盈利预测审核报告》，本公司交易完成前后收入、利润及预测情况见下表：

指标（单位：万元）	2013 年度	2013 年度	2014 年度备考预测数
	实际数	备考数
营业收入	45,176.78	63,758.62	84,082.31
营业成本	27,430.45	36,758.00	46,801.19
营业利润	6,001.20	13,117.14	17,092.71
利润总额	6,605.38	13,926.57	17,120.98
净利润	5,687.37	11,923.53	14,484.57

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归属于母公司所有者净利润 5,694.40 11,922.09 14,469.14

本次交易完成前后，上市公司 2013 年营业收入、营业利润、利润总额、净利润的备考数较实际数均有所提升，反映标的资产注入上市公司后明显提升上市公司的经营业绩和盈利能力。

由于本次交易的标的公司仍处于快速增长时期，交易完成后上市公司 2014 年利润表各项指标预测数较 2013 年备考数均呈上升趋势，显示本次交易将增强上市公司的持续经营能力。

2 、本次交易前后上市公司盈利能力指标比较

2、本次交易前后上市公司盈利能力	指标比较	指标比较
指标	2013 年度		2014 年度备考预测数
	实际数	备考数
销售毛利率	39.28%	42.35%	44.34%
销售净利率	12.59%	18.70%	17.23%
基本每股收益（元/股）	0.2463	0.2348	-
每股净资产（元/股）	3.37	3.16	-

注：备考每股净收益考虑 2014 年资本公积转增股本导致的股本增加因素。同样考虑 2014 年资本公积转增股本，2013 年实际每股净收益应调整为 0.1368 元/股

上市公司 2013 年备考报表的销售毛利率、销售净利率较 2013 年实际数均有所提升，反映标的资产的盈利水平较佳。上市公司 2014 年销售毛利率和销售净利率继续上升，说明标的资产和上市公司将继续保持较强的盈利能力。

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第十节财务会计信息

一、海兴电缆最近两年一期的财务报表

瑞华会计师对海兴电缆 2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-2 月的财务报表进行了审计，并出具了瑞华专审字[2014]37100006 号审计报告，瑞华会计师认为： “我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司 2014 年 2 月 28 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2014 年 1-2 月、2013 年度、 2012 年度合并及公司的经营成果和现金流量”。

海兴电缆经审计的最近两年一期的财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

资产	2014 年2 月28 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	49,710,744.71	13,428,123.69	34,445,505.05
应收票据	5,627,033.00	19,070,750.00	21,850,124.85
应收账款	127,742,900.81	95,288,914.41	93,160,134.68
预付款项	10,507,552.48	14,985,189.45	4,085,144.11
其他应收款	996,599.30	87,688,893.70	10,550,021.42
存货	86,894,009.21	92,948,343.25	109,324,290.92
流动资产合计	281,478,839.51	323,410,214.50	273,415,221.03
非流动资产：
长期股权投资	-	29,471,421.15	28,328,986.16
固定资产	25,956,898.57	26,181,170.25	28,943,469.61
在建工程	3,465,661.74	3,172,413.74	1,462,034.56
无形资产	8,348,525.41	8,380,564.07	8,572,796.06

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递延所得税资产	1,241,587.72	939,533.70	805,976.55
非流动资产合计	39,012,673.44	68,145,102.91	68,113,262.94
资产总计	320,491,512.95	391,555,317.41	341,528,483.97
负债和所有者权益	2014 年2 月28 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	26,000,000.00	46,000,000.00	38,000,000.00
应付账款	10,691,718.56	7,943,109.55	6,895,357.56
预收款项	1,084,118.24	1,071,739.94	-
应付职工薪酬	549,022.59	3,561,452.01	3,303,010.61
应交税费	53,144,956.37	32,817,153.45	22,524,751.88
应付利息	326,466.67	-	-
应付股利	25,000,000.00	-	-
其他应付款	6,489,043.52	10,178,516.47	43,183,665.18
流动负债合计	123,285,325.95	101,571,971.42	113,906,785.23
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	123,285,325.95	101,571,971.42	113,906,785.23
股东权益：
实收资本	130,000,000.00	130,000,000.00	130,000,000.00
资本公积	154,469.36	-	-
盈余公积	15,542,945.72	15,542,945.72	9,325,193.10
未分配利润	51,508,771.92	143,398,406.29	87,339,207.35
归属于母公司股东权益合计	197,206,187.00	288,941,352.01	226,664,400.45
所有者权益合计	197,206,187.00	289,983,345.99	227,621,698.74
负债和所有者权益总计	320,491,512.95	391,555,317.41	341,528,483.97

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（二）合并利润表

单位：元

项目	2014年1-2月	2013年度	2012年度
一、营业收入	53,101,689.76	185,818,459.25	215,449,543.66
减：营业成本	25,922,301.08	93,275,501.07	95,309,311.08
营业税金及附加	675,069.95	1,857,006.95	2,418,874.18
销售费用	506,818.46	1,593,273.36	1,562,760.22
管理费用	1,705,009.43	13,755,898.81	9,552,366.82
财务费用	777,036.50	4,429,434.73	4,764,962.39
资产减值损失	2,013,693.44	890,381.01	3,341,807.81
加：投资收益	-	1,142,434.99	1,150,786.16
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	1,142,434.99	1,150,786.16
二、营业利润（亏损以“-”填列）	21,501,760.90	71,159,398.31	99,650,247.32
加：营业外收入	50,000.44	3,432,592.79	901,567.80
减：营业外支出	22,829.28	1,380,087.14	219,131.44
其中：非流动资产处置损失	-	494,327.00	44,919.89
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	21,528,932.06	73,211,903.96	100,332,683.68
减：所得税费用	3,264,097.07	10,850,256.71	15,239,989.76
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	18,264,834.99	62,361,647.25	85,092,693.92
归属于母公司股东的净利润	18,110,365.63	62,276,951.56	85,170,449.23

（三）合并现金流量表

			单位：元
项目	2014年1-2月	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	35,437,463.18	172,424,131.92	167,369,378.96
收到其他与经营活动有关的现金	86,914,610.28	21,672,458.18	16,424,256.29

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经营活动现金流入小计	122,352,073.46	194,096,590.10	183,793,635.25
购买商品、接受劳务支付的现金	11,868,919.41	78,289,990.66	84,217,298.06
支付给职工以及为职工支付的现金	4,085,134.65	6,572,881.22	8,361,006.63
支付的各项税费	6,678,067.13	19,797,937.24	25,319,639.80
支付其他与经营活动有关的现金	1,653,467.44	111,941,829.19	48,483,679.27
经营活动现金流出小计	24,285,588.63	216,602,638.31	166,381,623.76
经营活动产生的现金流量净额	98,066,484.83	-22,506,048.21	17,412,011.49
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	27,407,522.12	-	-
取得投资收益收到的现金	2,063,899.03	-	-
投资活动现金流入小计	29,471,421.15	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	318,624.58	2,153,593.12	1,683,734.00
投资支付的现金	-	-	22,000,000.00
投资活动现金流出小计	318,624.58	2,153,593.12	23,683,734.00
投资活动产生的现金流量净额	29,152,796.57	-2,153,593.12	-23,683,734.00
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金	-	46,000,000.00	38,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	15,550,000.00	-	-
筹资活动现金流入小计	15,550,000.00	46,000,000.00	38,000,000.00
偿还债务支付的现金	20,000,000.00	38,000,000.00	26,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	85,444,666.40	4,357,740.03	4,782,453.94
支付其他与筹资活动有关的现金	1,041,993.98	-	-
筹资活动现金流出小计	106,486,660.38	42,357,740.03	30,782,453.94
筹资活动产生的现金流量净额	-90,936,660.38	3,642,259.97	7,217,546.06
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-

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五、现金及现金等价物净增加额	36,282,621.02	-21,017,381.36	945,823.55
加：年初现金及现金等价物余额	13,428,123.69	34,445,505.05	33,499,681.50
六、期末现金及现金等价物余额	49,710,744.71	13,428,123.69	34,445,505.05

二、鼎汉技术 2013 年及 2014 年 1-2 月备考财务报表

根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2014] 37100007 号备考合并财务报表《审计报告》，假设海兴电缆自 2013 年 1 月 1 日起成为上市公司的全资子公司，鼎汉技术 2013 年和 2014 年 1-2 月备考财务数据如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：元

资产	2014 年2 月28 日	2013 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	250,742,918.21	277,232,356.29
应收票据	26,972,807.90	57,054,199.72
应收账款	479,349,841.31	432,970,078.64
预付款项	42,721,681.91	42,834,891.34
其他应收款	93,947,403.21	93,928,821.67
存货	139,713,216.56	144,060,638.51
其他流动资产	1,105,712.01	1,235,669.06
流动资产合计	1,034,553,581.11	1,049,316,655.23
非流动资产：
长期股权投资	28,304,175.30	57,877,572.55
投资性房地产	9,090,868.97	9,200,954.69
固定资产	127,487,247.87	127,591,404.86
在建工程	5,103,555.29	4,440,346.52
无形资产	53,491,432.26	18,723,933.76
开发支出	30,793,084.33	63,204,184.67

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商誉	533,335,599.55	533,335,599.55
长期待摊费用	3,224,045.23	2,625,307.97
递延所得税资产	7,967,446.63	7,757,633.53
其他非流动资产	5,400,000.00	5,400,000.00
非流动资产合计	804,197,455.43	830,156,938.10
资产总计	1,838,751,036.54	1,879,473,593.33
负债和所有者权益	2014 年2 月28 日	2013 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	80,979,677.00	113,979,677.00
应付票据	1,628,198.00	9,261,750.00
应付账款	33,741,661.34	43,477,369.57
预收款项	26,625,234.30	37,137,304.40
应付职工薪酬	6,089,220.38	16,440,564.44
应交税费	55,514,388.81	39,689,346.10
应付利息	326,466.67	-
其他应付款	10,576,127.99	15,731,087.04
流动负债合计	215,480,974.49	275,717,098.55
非流动负债：	-	-
其他非流动负债	2,075,816.67	2,111,000.00
非流动负债合计	2,075,816.67	2,111,000.00
负债合计	217,556,791.16	277,828,098.55
所有者权益：	-	-
归属于母公司所有者权益合计	1,621,621,804.67	1,601,030,892.28
少数股东权益	-427,559.29	614,602.50
所有者权益合计	1,621,194,245.38	1,601,645,494.78
负债和所有者权益总计	1,838,751,036.54	1,879,473,593.33

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（二）备考合并利润表

单位：元

项目	2014年1-2月	2013年度
一、营业收入	108,894,888.78	637,586,233.27
减：营业成本	64,792,345.40	367,579,997.87
营业税金及附加	840,483.37	6,071,501.44
销售费用	8,200,755.60	61,701,899.74
管理费用	8,393,601.01	57,224,206.28
财务费用	1,059,593.89	4,075,383.10
资产减值损失	1,462,382.53	10,810,449.17
投资收益	-101,976.11	1,048,586.39
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-101,976.11	1,048,586.39
二、营业利润（亏损以“-”填列）	24,043,750.87	131,171,382.06
加：营业外收入	98,028.64	10,823,083.16
减：营业外支出	26,458.84	2,728,781.14
其中：非流动资产处置损失	-	713,911.25
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	24,115,320.67	139,265,684.08
减：所得税费用	4,259,760.14	20,030,361.88
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	19,855,560.53	119,235,322.20
归属于母公司股东的净利润	19,701,258.99	119,220,938.79
少数股东损益	154,301.54	14,383.41

三、海兴电缆盈利预测

瑞华会计师对海兴电缆编制的 2014 年 3-12 月盈利预测报告进行了审核，并出具了瑞华核字[2014]37100009《盈利预测审核报告》。

海兴电缆基于以下编制基准及基本假设对 2014 年 3-12 月盈利情况进行预测。鉴于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策时不应过分依赖该项资料。

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（一）盈利预测编制基准

本公司以2012年度、2013年度及2014年1-2月经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的实际经营业绩为基础，结合本公司2014年度生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2014年3-12月合并盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

（二）盈利预测基本假设

本盈利预测报告基于以下重要假设：

1、本公司所遵循的国家及地方现行法律、法规、制度及公司所在地区的社
会政治、经济政策、经济环境无重大变化；
2、本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
3、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
4、本公司经营计划及财务预算将顺利完成，各项业务合同能够顺利执行，
并与合同方无重大争议和纠纷；
5、本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
6、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执

行；

7、本公司高级管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
8、本公司将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、坏账
发生；
9、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
（三）审核意见

“我们审核了后附的安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司（以下简称“海兴电缆公司”）编制的2014年3-12月合并盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。海兴电缆公

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司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在后附的合并盈利预测报告中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照后附的合并盈利预测报告中所述编制基础的规定进行了列报。”

（四）盈利预测表

单位：万元

			2014 年预测数
	2013 年审定数
项目		2014 年1-2 月已审数	2014 年3-12 月预测数
				合计


一、营业总收入	18,581.85	5,310.17	18,006.21	23,316.38
其中：营业收入	18,581.85	5,310.17	18,006.21	23,316.38
二、营业总成本	11,580.15	3,159.99	10,856.83	14,016.82
其中：营业成本	9,327.55	2,592.23	8,106.69	10,698.92
营业税金及附加	185.70	67.51	183.33	250.84
销售费用	159.33	50.68	152.09	202.77
管理费用	1,375.59	170.50	1,944.31	2,114.81
财务费用	442.94	77.70	470.41	548.11
资产减值损失	89.04	201.37	-	201.37
加：公允价值变动净收益	-	-	-	-
投资收益	114.24	-	-	-
三、营业利润	7,115.94	2,150.18	7,149.38	9,299.56
加：营业外收入	343.26	5.00	-	5.00
减：营业外支出	138.01	2.28	-	2.28
其中：非流动资产处置损失	49.43	-	-	-

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四、利润总额	7,321.19	2,152.90	7,149.38	9,302.28
减：所得税费用	1,085.03	326.41	1,077.71	1,404.12
五、净利润	6,236.16	1,826.49	6,071.67	7,898.16
其中：归属于母公司的净利润	6,227.69	1,811.04	6,071.67	7,882.71
少数股东损益	8.47	15.45	-	15.45

四、上市公司备考盈利预测

瑞华会计师对鼎汉技术编制的 2014 年度 3-12 月备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具了瑞华核字[2014]37100015 号《备考盈利预测审核报告》。

鼎汉技术基于以下编制基础及基本假设对 2014 年度 3-12 月盈利情况进行预测。鉴于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策时不应过分依赖该项资料。

（一）盈利预测编制基准

本备考合并盈利预测报告系以本公司为报告主体编制，并假设本次重组完成后的股权架构于本列报之最早期初已经存在，并保持持续经营。

本备考合并盈利预测表中的 2013 年度、2014 年 1-2 月的实现数已经审计，相关编制基础列示于本公司编制的备考合并财务报表中，2014 年 3-12 月的预测数系根据本编制基础编制。

本备考合并盈利预测报告是本公司管理层根据经审计的 2013 年度、2014 年 1-2 月的备考合并利润表为基础，并依据本公司及其拟购入的海兴电缆公司相关的生产经营计划、营销计划、投资计划等资料，在充分考虑经营条件、经营环境、未来发展计划以及备考合并盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。

其中海兴电缆 2014 年 3-12 月的经营业绩预测业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了瑞华核字[2014]37100009 号《盈利预测审核报告》。

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本备考合并盈利预测报告编制时，已考虑收购完成后海兴电缆公司可辨认净资产公允价值调整对折旧、摊销费用等变化对经营业绩的影响。

本备考合并盈利预测报告所依据的会计政策和会计估计在所有重大方面遵循了我国现行法律、法规和企业会计准则的有关规定，并且与本公司实际采用的会计政策和会计估计一致。

（二）盈利预测假设

本备考合并盈利预测报告基于以下重要假设：

1、本公司所遵循的国家及地方现行法律、法规、制度及公司所在地区的社
会政治、经济政策、经济环境无重大变化；
2、本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
3、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
4、本公司经营计划及财务预算将顺利完成，各项业务合同能够顺利执行，
并与合同方无重大争议和纠纷；
5、本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
6、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执

行；

7、本公司高级管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
8、本公司将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、坏账
发生；
9、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。（三）审核意见

“我们审核了后附的北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“鼎汉技术公司”）编制的2014年3-12月备考合并盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。鼎汉技术公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在后附的备考合并

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盈利预测报告中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照后附的备考合并盈利预测报告中所述编制基础的规定进行了列报。”

（四）备考合并盈利预测表

单位：万元

		2014 年预测数	2014 年预测数	2014 年预测数
	2013 年审定数
项目		1-2 月已审实现数	3-12 月预测数
				合计


一、营业收入	63,758.62	10,889.49	73,192.82	84,082.31
其中：营业收入	63,758.62	10,889.49	73,192.82	84,082.31
二、营业总成本	50,746.34	8,474.92	58,504.48	66,979.40
其中：营业成本	36,758.00	6,479.23	40,321.96	46,801.19
营业税费	607.15	84.05	765.41	849.46
销售费用	6,170.19	820.08	8,435.28	9,255.36
管理费用	5,722.42	839.36	7,594.58	8,433.94
财务费用	407.54	105.96	551.02	656.98
资产减值损失	1,081.04	146.24	836.23	982.47
加：公允价值变动净收益	-	-	-	-
投资收益	104.86	-10.20	-	-10.20
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	104.86	-10.20	-	-10.20
三、营业利润	13,117.14	2,404.37	14,688.34	17,092.71
加：营业外收入	1,082.31	9.80	21.12	30.92
减：营业外支出	272.88	2.65	-	2.65
其中：非流动资产处置损失	71.39	-	-	-

176

北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

四、利润总额	13,926.57	2,411.52	14,709.46	17,120.98
减：所得税费用	2,003.04	425.97	2,210.44	2,636.41
五、净利润	11,923.53	1,985.55	12,499.02	14,484.57
其中：归属于母公司的净利润	11,922.09	1,970.12	12,499.02	14,469.14
少数股东损益	1.44	15.43	-	15.43

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第十一节同业竞争与关联交易

一、本次交易前，标的公司自身的关联交易情况

（一）报告期内的关联交易发生额

根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2014]37100006 号《审计报告》，海兴电缆报告期内关联交易发生情况如下：

关联方	关联交易内容	定价方式	金额（万元）	发生年度
安徽中安海兴电缆集团有限公司	销售	协议价	590.19	2013年度
安徽中安海兴电缆集团有限公司	采购	协议价	613.40	2013年度
安徽中安海兴电缆集团有限公司	股权转让	协议价	2,233.21	2014年1-2月
阮寿国	股权转让	协议价	82.42	2014年1-2月
张加兰	股权转让	协议价	10.89	2014年1-2月

海兴电缆与中安海兴发生关联交易主要内容为海兴电缆向中安海兴提供电缆加工业务，加工内容主要为电缆加工护套包装。具体操作方式是标的公司先向中安海兴采购需要加工的电缆，将加工后的电缆销售给中安海兴。

2014 年 2 月 10 日，海兴电缆将持有合肥万隆典当有限公司 22%的股权转让给中安海兴。交易双方约定合肥万隆典当有限公司不作为本次交易的拟置入资产范畴，故对海兴电缆所持合肥万隆典当有限公司进行转让。

2014 年 2 月 18 日，海兴电缆收购阮寿国持有的子公司无为信晟铜材有限公司 36%的股权、无为鑫汇物资回收有限公司 36%的股权、无为鑫豪电缆科技有限公司 40%的股权；收购张加兰持有的无为信晟铜材有限公司 5%的股权、无为鑫汇物资回收有限公司 5%的股权。

标的公司在 2012 年度未发生关联交易。

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（二）关联往来余额

根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2014]37100006 号《审计报告》，截至 2014 年 2 月 28 日，海兴电缆报告期内关联方往来款项如下：

1 、应收关联方款项

单位：元

			单位：元
项目名称	2014 年2 月28 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
其他应收款：
阮寿国	-	84,162,065.82	-
阮世海	-	2,602,544.46	-
任定红	100,000.00	100,000.00	100,000.00
郑春雨	12,291.62	12,291.62	24,676.72
合计	112,291.62	86,876,901.90	124,676.72

截止 2014 年 2 月 28 日，标的公司不存在对阮寿国、阮世海的其他应收款。报告期末标的公司对副总经理任定红的其他应收款余额为 100,000 元。2014 年 4 月 8 日，任定红已偿还其 100,000 元关联方借款。报告期末标的公司对副总经理郑春雨的其他应收款余额为 12,291.62 元，系正常的业务备用金，郑春雨对标的公司不存在非经营性资金占用。

2 、应付关联方款项

单位：元

			单位：元
项目名称	2014 年2 月28 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
应付账款：
安徽中安海兴电缆集团有限公司	271,480.44	271,480.44	-
合计	271,480.44	271,480.44	-
其他应付款：

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阮寿国	-	-	31,572,469.16
阮仁义	-	-	6,720,000.00
阮世海	-	-	340,457.32
合计	-	-	38,632,926.48

截止 2014 年 2 月 28 日，标的公司应付关联方款项余额为 271,480.44 万元，系与中安海兴的业务往来款。

二、本次交易对上市公司同业竞争的影响

（一）标的公司股东

本次交易完成后，标的公司成为本公司的全资子公司，为避免与鼎汉技术、标的公司可能产生的同业竞争，标的公司股东阮寿国、阮仁义分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“1、截至本承诺函签署日，本人及包括本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与鼎汉技术、海兴电缆及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。

2、在作为鼎汉技术的股东期间，本人及包括本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与鼎汉技术、海兴电缆及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害鼎汉技术、海兴电缆及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。

如本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到鼎汉技术、海兴电缆及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予鼎汉技术、海兴电缆及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

本人若违反上述承诺，将承担因此而给鼎汉技术、海兴电缆及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失”。

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（二）中安海兴

阮寿国之兄阮世海和阮世海之妻子汪芳分别持有中安海兴 74.18%和 25.82% 股权。

1 、中安海兴的基本情况

公司名称	安徽中安海兴电缆集团有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	安徽省芜湖市无为县姚沟工业区
法定代表人	阮世海
注册资本	20,600万元
营业执照注册号	341422000001851
经营范围	高低温电线电缆、热工仪表、电缆桥架、电缆原辅材料制造、加工、销售；电力器材销售、农副产品购销（国家政策不允许经营的项目除外）
成立日期	2002年01月08日
营业期限	长期

2 、中安海兴主营业务概况

中安海兴主要生产应用于电力、化工、冶金等领域的特种电缆，主要电缆产品种类包括高压电力电缆、低压电力电缆、控制电缆、硅橡胶电缆、矿用电缆等，客户主要为电力企业、化工企业。中安海兴 2012 年、2013 年未经审计的营业收入分别约为 3,000 万元、3,500 万元。

3 、中安海兴的经营管理

本次发行股份购买资产的交易对方阮寿国、阮仁义未在中安海兴担任董事、监事或高级管理人员，也未直接或间接持有中安海兴股权。阮世海、汪芳对中安海兴的日常经营管理享有独立的决策权。

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4 、中安海兴与标的公司未构成同业竞争的说明

标的公司所处的行业具有行业壁垒，制约了中安海兴与标的公司产生同业竞争的可能性。标的公司生产的机车电缆主要应用于动车组、高铁、城轨地铁等机车车辆，客户主要是中国北车、中国南车旗下的机车车辆厂以及合资车辆厂四方庞巴迪。机车电缆市场存在较高的市场进入壁垒，使得潜在竞争者进入该行业存在很大的难度，客观上制约了中安海兴与标的公司产生同业竞争的可能性。市场进入壁垒主要来自以下两个因素：

（1）标的公司与机车生产企业建立了长期稳定的合作关系

标的公司长期专注于机车电缆的生产、销售，其产品质量稳定性、历史供货表现获得了中国北车、中国南车等机车生产企业的认可，进入了上述机车生产企业的合格供应商范围，已成为国内动车组、城轨地铁等机车车辆的主流电缆供应商。机车生产企业在日常车辆设备采购中基于质量稳定性、交货期等因素，通常会选择向长期合作的供应商进行采购，并主要采用议标方式在合格供应商范围内确定电缆供应商。因此，标的公司与机车生产企业建立的长期稳定的合作关系，使得机车电缆市场形成了较高的无形的市场进入壁垒，潜在竞争者特别是对于产品为非机车电缆的厂商，难以进入标的公司所在的动车组、高铁、城轨地铁等机车车辆电缆市场。

（2）长期且可验证的产品质量稳定性是机车生产企业非常看重的因素

动车组、高铁、城轨地铁属于载客量很大的轨道交通工具，车上设备的稳定性直接影响着机车车辆运行的安全性。因此，机车生产企业对电缆稳定性的质量标准很高，并且需要电缆有长期可验证的运行表现。标的公司由于较早进入该市场，其生产的机车电缆不仅获得了产品销售所必需的 CCC 认证以及 CRCC 认证，而且电缆具有长时间的良好的车上运行表现。潜在竞争者即使能生产同样类型的电缆，除了需要获得相关质量认证以外，还需要通过长时间的上车试验测试，运行表现获得机车生产企业认可后方能批量上车。考虑到机车生产企业非常看重产品质量稳定性，偏向于从现有供应商选择电缆供应商，潜在竞争者进入该市场也

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面临着很高的市场进入壁垒。

5 、避免同业竞争承诺

为了避免本次发行股份购买资产的交易对方阮寿国、阮仁义的关联方所控制的企业与本公司产生同业竞争，阮世海、汪芳分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本人未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与海兴电缆的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。

2、除海兴电缆股东阮仁义及阮寿国外，本人其他关系密切的家庭成员不存在与海兴电缆利益发生冲突的对外投资，不存在与海兴电缆及其控股子公司的同业竞争。

3、本人将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与海兴电缆及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；不投资控股于业务与海兴电缆及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；将尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事与海兴电缆及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；如果未来本人拟从事的业务可能与海兴电缆及其子公司存在同业竞争，将本着海兴电缆及其子公司优先的原则与海兴电缆协商解决。

4、本人将不向其他业务与海兴电缆及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密”。

三、本次交易对上市公司关联交易的影响

（一）上市公司的关联交易

根据 2013 年年报，本公司 2013 年的关联交易情况如下：

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出租方名称	北京鼎汉技术股份有限公司
承租方名称	新余鼎汉电气科技有限公司
租赁资产种类	房屋
租赁起始日	2013年1月1日
租赁终止日	2013年6月30日
租赁收益定价依据	协议价
2013 年确认的租赁收益	50,400元

本公司不会由于本次交易新增关联交易。

（二）标的公司与上市公司的关联交易

本次交易前，标的公司股东阮寿国、阮仁义与本公司不存在关联关系。标的公司与本公司未发生关联交易。

本次交易后，阮寿国、阮仁义将成为本公司股东。为规范将来可能存在的关联交易，阮寿国、阮仁义已分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：

“本人在作为鼎汉技术的股东期间，本人及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与鼎汉技术、海兴电缆及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害鼎汉技术及其他股东的合法权益。

本人若违反上述承诺，将承担因此而给鼎汉技术、海兴电缆及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失”。

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第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

截至报告签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。

一、本次交易完成后上市公司的治理结构

（一）股东与股东大会

本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。

（二）公司与控股股东

本公司控股股东及实际控制人为顾庆伟。控股股东未超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。

本公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

（三）关于董事与董事会

本公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工

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作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

（四）关于监事与监事会

公司监事会设监事 5 名，其中职工代表监事 2 名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

（五）关于绩效评价和激励约束机制

董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对本公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

（六）关于信息披露与透明度

本公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《证券时报》为公司信息披露的指定报纸，在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定网站进行信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

（七）关于利益相关者

本公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

本次交易完成后，本公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。

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二、本次交易完成后上市公司的独立性

本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。

（一）人员独立

公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。

（二）资产独立

公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。

（三）财务独立

公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。

（四）机构独立

公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。

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（五）业务独立

公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人。

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第十三节风险因素分析和风险提示

投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能取消的风险

（二）审批风险

本次交易尚需履行的批准程序如下：

（1）本次交易经本公司股东大会审议通过，并同意顾庆伟免于以要约方式增持本公司股份；

（2）中国证监会对本次交易的核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

（三）标的资产评估增值较大的风险

经中企华评估，在评估基准日 2014 年 2 月 28 日，标的资产海兴电缆 100% 股权的评估值为 76,265.55 万元。截止 2014 年 2 月 28 日海兴电缆合并报表净资产账面值为 19,720.62 万元，标的资产评估增值率约为 286.73%，增值幅度较大。评估增值的主要原因是标的公司主营产品机车电缆盈利能力强，国内轨道交通装

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备产业的发展前景良好，对标的公司产品的需求将保持持续增长趋势。尽管评估机构对标的资产的预评工作遵循了谨慎性原则，但由于评估结果受预测期间的一系列不确定性因素影响，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。

（四）业绩承诺实现之不确定性风险

（五）本次交易形成的商誉减值风险

（六）收购整合风险

本次交易完成后，海兴电缆将成为本公司的全资子公司。根据本公司的规划，未来海兴电缆仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和海兴电缆仍需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易完成后的整合能否顺利实施存在一

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定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对海兴电缆乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。

（七）配套融资可能被取消的风险

二、标的公司的经营风险

（一）市场竞争风险

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（二）受铁路行业波动影响的风险

（三）市场单一的风险

（四）主营业务持续性风险

标的公司的主营业务是生产销售动车组（含高铁）、地铁车辆的车用电缆，其中来自动车组（含高铁）细分市场的收入占比较高。虽然近期标的公司受益于铁路行业投资回暖储备了较为充足的订单，但是铁路行业投资受政府因素影响较明显，若未来铁路行业出现波动，很可能会导致标的公司来自铁路市场的订单出

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现波动，进而影响标的公司业绩承诺完成可能性，提请投资者注意相关风险。

（五）客户集中度较高的风险

（六）应收账款坏账风险

截止 2014 年 2 月 28 日标的公司合并口径应收账款余额约为 12,774.29 万元，占流动资产的比例约为 45.38%。标的公司的客户主要是国内大型央企如中国南车、中国北车控股的机车车辆厂以及合资车辆厂四方庞巴迪，企业规模雄厚，具有良好的信用和稳健的财务实力，标的公司应收账款坏账风险相对较小。但是如果轨道交通装备行业发生剧烈波动，导致标的公司下游客户的经营发生财务困难，则可能导致标的公司的应收账款产生坏账损失，给标的公司持续经营带来风险，提请投资者注意相关风险。

（七）收入波动风险

标的公司 2012 年、2013 年的营业收入分别为 21,544.95 万元、18,581.85 万元，2013 年较 2012 年营业收入出现一定的下滑，主要原因是 2011 年末受国内铁路行业新增投资明显放缓趋势的影响，标的公司新签署订单有所下降，储备订单逐步交付完毕，进而导致标的公司 2013 年营业收入下滑。随着 2013 年下半年国内铁路车辆领域投资的逐步回暖，下游客户的订单需求持续回升，标的公司目前签署订单储备充足，为未来业绩奠定良好的增长基础。同时，由于城市轨道交通投资建设受到地方政府投资决策及财政周期等因素影响，2013 年标的公司城轨电缆业务收入也出现一定下滑。标的公司可能出现订单需求减少而导致未来收入出现波动的风险，提请投资者注意标的公司收入波动风险。

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（八）营运资金需求较大的风险

（九）行业竞争壁垒优势被削弱的风险

（十）产品毛利率下降的风险

标的公司的主营产品为机车车辆电缆，主要应用于动车组（含高铁）、地铁城轨等机车车辆。动车组（含高铁）、地铁城轨等机车车辆属于中高端的轨道交通工具，对车用电缆的质量稳定性、各项技术指标要求较高，因此标的公司的产品较普通电缆具有较高的技术含量，产品销售价格较高，相应的产品毛利率也高于普通电缆。随着铁路行业管理机构公司制改革的深化，轨道交通市场的市场化改革加速将使得机车及相关车载设备的供应商逐渐出现扩容的趋势，标的公司将

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面临更激烈的市场竞争，产品毛利率存在下行压力。若标的公司未能在产品更新换代、成本控制方面进行有效管理，将面临产品毛利率下降的风险，提请投资者注意相关风险。

（十一）铜价波动导致标的公司成本上升的风险

（十二）管理层及核心技术人员流失风险

（十三）税收优惠政策变化风险

海兴电缆于 2012 年 11 月 5 日取得《高新技术企业证书》，有效期三年，在有效期内减按 15%的优惠税率计算缴纳企业所得税。海兴电缆长期坚持自主研发的发展思路，近年来不断加大研发投入以保证产品的市场竞争力。本次交易完成后，海兴电缆仍将维持较高的研发投入以巩固其在机车电缆市场的长期竞争优势，高新技术企业证书到期后通过复审延期的可能性较大。若海兴电缆在高新技

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术企业证书到期后未能通过高新技术企业资质复审，则海兴电缆企业所得税税率将变更为 25%，标的公司的企业所得税税赋随之增加，从而对标的公司的盈利能力产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

三、其他风险

（一）股票波动风险

（二）其他不可控风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。

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第十四节其他重要事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

二、上市公司负债结构的合理性说明

截至 2013 年 12 月 31 日，本公司资产负债率为 18.46%，处于较低水平；流动比率为 4.17，速动比率为 3.71，公司偿债能力较强。

截止 2013 年 12 月 31 日，海兴电缆资产负债率为 25.94%，流动比率为 3.18，速动比率为 2.12。标的公司财务稳健，偿债能力较强。

因此，本次交易不会对上市公司原有的负债结构产生显著影响，不存在因本次交易大量增加负债的情况。

三、本次交易完成后，上市公司合并财务报表将产生较大额

商誉

根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。本次交易完成后，在鼎汉技术合并资产负债表中将形成较大额商誉。

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四、上市公司最近十二个月内未发生资产交易行为

自本次交易首次出具之日计算，最近十二个月内，鼎汉技术未发生过资产购买行为。

五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

本公司及其董事、监事、高级管理人员，本公司持股 5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，以及上述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就本公司股票停牌前 6 个月内（即 2013 年 7 月 17 日至 2014 年 1 月 16 日）及公司股票复牌至报告书（草案）公告期间（统称为“自查期间”）是否存在买卖本公司股票行为进行了自查。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，自查期间内，除以下人员存在买卖鼎汉技术股票的情形外，其他信息披露义务人均不存在买卖鼎汉技术股票的情形。

1、欧莉浓

姓名	职务	变更日期	股份变动数量（股）	备注
欧莉浓	鼎汉技术董事葛才丰之配偶	2013年11月27日	-23,400	卖出

欧莉浓已出具书面声明，“本人实施上述股票交易是基于本人独立判断自行做出的决策，交易时本人不知悉内幕信息，也没有内幕信息知情人向本人提供买卖鼎汉技术股票的建议”。

葛才丰已出具书面声明，“欧莉浓实施上述股票交易是其基于其本人独立判断自行做出的决策，交易时本人及欧莉浓均不知悉内幕信息，也没有内幕信息知情人向本人及欧莉浓提供买卖鼎汉技术股票的建议”。

2、杨帆

姓名职务变更日期股份变动数量（股）备注

198

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杨帆鼎汉技术前监事 2013 年 9 月 24 日 -300,000 卖出

杨帆已出具书面声明，“本人实施上述股票交易是本人独立判断自行做出的决策，交易时本人不知悉内幕信息，也没有内幕信息知情人向本人提供买卖鼎汉技术股票的建议”。

综上，金诚同达认为，自鼎汉技术筹划本次交易停牌之日前 6 个月至本报告书披露之日，本次交易相关当事人买卖鼎汉技术股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。

六、停牌前公司股票价格波动情况

因筹划重大事项，本公司股票自 2014 年 1 月 17 日起开始停牌。本公司本次停牌前一交易日（2014 年 1 月 16 日）收盘价格为 15.29 元/股，停牌前第 20 个交易日（2013 年 12 月 19 日）收盘价为 12.75 元/股，本次发股购买资产事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2013 年 12 月 19 日至 2014 年 1 月 16 日期间）本公司股票收盘价格累计上涨 19.92%。

同期创业板综指（399102.SZ）累计上涨 11.49%，同期创业板指数（399006.SZ）累计上涨 11.07%，分别剔除同期创业板综指和同期创业板指数的影响后，本公司股价在本次重大事项停牌前 20 个交易日内累计涨幅分别为 8.43%和 8.85%。

根据《上市公司行业分类指引》，鼎汉技术属于 C 类制造业中的 C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业，主要生产应用于轨道交通领域的信号电源、通信电源、地铁综合供电系统等电气设备，归属于电气设备（申万）指数（801071.SI）。同期电气设备（申万）指数（801071.SI）累计上涨 2.52%。剔除同行业板块因素的影响后，本公司股价在本次重大事项停牌前 20 个交易日内累计涨幅为 17.4%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即分别剔除创业板综指（399102.SZ）、创业板指数（399006.SZ）和电气设备（申万）指数（801071.SI）

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北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

因素影响后，本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。

七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

鼎汉技术、交易对方、海兴电缆以及本次交易的证券服务机构——华泰联合、金诚同达、瑞华会计师和中企华及相关人员，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

八、股东大会网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，本公司拟通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

九、交易对方就所提供信息真实、准确、完整的承诺

交易对方阮寿国、阮仁义已出具承诺，保证其为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

十、中安海兴情况说明

阮寿国之兄阮世海和阮世海之妻子汪芳分别持有中安海兴74.18%和25.82% 股权。

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北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（一）中安海兴的基本情况

公司名称	安徽中安海兴电缆集团有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	安徽省芜湖市无为县姚沟工业区
法定代表人	阮世海
注册资本	20,600万元
营业执照注册号	341422000001851
经营范围	高低温电线电缆、热工仪表、电缆桥架、电缆原辅材料制造、加工、销售；电力器材销售、农副产品购销（国家政策不允许经营的项目除外）
成立日期	2002年01月08日
营业期限	长期

（二）中安海兴主营业务概况

中安海兴主要生产应用于电力、化工、冶金等领域的特种电缆，主要电缆产品种类包括高压电力电缆、低压电力电缆、控制电缆、硅橡胶电缆、矿用电缆等，客户主要为电力企业、化工企业。

（三）与中安海兴关联交易情况

中安海兴与上市公司不存在关联交易。最近两年一期，中安海兴与标的公司发生的关联交易情况如下。

1 、 2013 年

交易事项	向中安海兴采购（不含税、单位：元）	向中安海兴销售（不含税、单位：元）
①	5,652,927.3	5,901,927.3
②	291,600.84	-

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北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

③	189,433.72
合计	6,133,961.86	5,901,927.3

①标的公司为中安海兴提供电缆加工业务，加工内容是电缆加工护套包装，加工费用249,000元。具体操作方式是标的公司先向中安海兴采购需要加工的电缆，采购额含税金额6,613,925元（不含税金额5,652,927.3元），将加工后的电缆以含税金额6,905,255元（不含税金额5,901,927.3元）销售给中安海兴。

②标的公司向中安海兴采购普通电力电缆，含税采购额为341,172.98元（不含税金额291,600.84元）。

③标的公司向中安海兴采购普通机车线（技术含量较低的线缆）。

2 、 2014 年度

海兴电缆将其持有的合肥万隆典当有限公司22%股权转让给中安海兴。

（四）同业竞争情况

1 、中安海兴与上市公司不存在同业竞争的说明

中安海兴的主营业务与上市公司不重合，其股东阮世海、汪芳未在上市公司持股，也未参与本次交易，中安海兴与上市公司不存在同业竞争。

2 、中安海兴与标的公司不构成同业竞争的说明

（1）中安海兴与标的公司客户不存在重合

年度	序号	客户名称
2013年度	1	华能国际电力股份有限公司
	2	哈尔滨电站工程有限责任公司
	3	广州造纸股份有限公司
	4	中国华电集团公司
	5	天津冶金集团轧三友发钢铁有限公司

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	2012年度	1	广西华银铝业有限公司
		2	河南神马氯碱发展有限公司
		3	大唐能源化工有限责任公司
		4	安徽丰原生物化学股份有限公司
		5	中化天津港石化

中安海兴主要生产应用于电力、化工、冶金等领域的特种电缆，主要电缆产品种类包括高压电力电缆、低压电力电缆、控制电缆、硅橡胶电缆、矿用电缆等，客户主要为电力企业、化工企业。中安海兴2012年、2013年未经审计的营业收入分别约为3,000万元、3,500万元。

根据中安海兴管理层提供的资料，中安海兴2012年、2013年前五大客户如下表所示。

中安海兴的主要客户与标的公司的客户不存在重合。

（2）标的公司所处的行业具有行业壁垒，制约了中安海兴与标的公司产生同业竞争的可能性

标的公司生产的机车电缆主要应用于动车组、高铁、城轨地铁等机车车辆，客户主要是中国北车、中国南车旗下的机车车辆厂以及合资车辆厂四方庞巴迪。机车电缆市场存在较高的市场进入壁垒，使得潜在竞争者进入该行业存在很大的难度，客观上制约了中安海兴与标的公司产生同业竞争的可能性。市场进入壁垒主要来自以下两个因素：

i.标的公司与机车生产企业建立了长期稳定的合作关系

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北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

品为非机车电缆的厂商，难以进入标的公司所在的动车组、高铁、城轨地铁等机车车辆电缆市场。

ii.长期且可验证的产品质量稳定性是机车生产企业非常看重的因素

动车组、高铁、城轨地铁属于载客量很大的轨道交通工具，车上设备的稳定性直接影响着机车车辆运行的安全性。因此，机车生产企业对电缆稳定性的质量标准很高，并且需要电缆有长期可验证的运行表现。标的公司由于较早进入该市场，其生产的机车电缆不仅获得了产品销售所必需的CCC认证以及CRCC认证，而且电缆具有长时间的良好的车上运行表现。潜在竞争者即使能生产同样类型的电缆，除了需要获得相关质量认证以外，还需要通过长时间的上车试验测试，运行表现获得机车生产企业认可后方能批量上车。考虑到机车生产企业非常看重产品质量稳定性，偏向于从现有供应商选择电缆供应商，潜在竞争者进入该市场也面临着很高的市场进入壁垒。

（3）中安海兴的股东与标的公司股东不存在重合

经核查，标的公司的股东为阮寿国（持股90%）、阮仁义（持股10%），中安海兴的股东为阮世海（持股74.18%）、汪芳（持股25.82%）。标的公司和中安海兴分别由阮寿国、阮世海独立经营，在业务上具有独立性，未受到对方股东的影响或控制。

（4）中安海兴股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》

中安海兴股东阮世海、汪芳分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出以下承诺：

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第十五节独立董事及中介机构对本次交易的意见

一、独立董事意见

根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，公司全体独立董事在认真审议发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和其他相关议案后，经审慎分析，同意实施本次交易，并发表如下独立意见：

1、同意公司本次交易的相关议案及事项；本次交易的相关议案经公司第三届董事会第六次会议审议通过；董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

2、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。

3、《北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《北京鼎汉技术股份有限公司与阮寿国、阮仁义之发行股份购买资产协议》及其补充协议、《北京鼎汉技术股份有限公司与阮寿国、阮仁义之盈利补偿协议》均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

4、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的行为构成重大资产重组，同时构成关联交易。

5、关于本次交易涉及的评估事项，独立董事认为：

（1）公司本次交易聘请的评估机构具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。

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北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2）评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估机构采用收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，评估方法与评估目的相关性一致，相关评估参数取值合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

6、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价公允、合理，
不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
7、本次交易尚需获得本公司股东大会的审议通过。
8、本次交易尚需获得中国证监会的核准。

二、独立财务顾问意见

本公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》，其意见如下：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
假设前提合理；
4、本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；

5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

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际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；

8、本次交易构成关联交易；交易对方与上市公司就标的资产累计实现盈利
数低于累计利润承诺数情况的补偿安排切实可行、合理；
9、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。

三、法律顾问意见

本公司聘请了金诚同达作为本次交易的法律顾问。根据金诚同达出具的《法律意见书》，其意见如下：

本次重组符合《重组办法》等法律、法规规定的相关实质性条件，截至《法律意见书》出具日已经履行的批准和授权程序合法有效。根据相关规定，在获得以下授权或批准后，鼎汉技术实施本次重组并不存在法律障碍：

1、鼎汉技术股东大会履行法定程序审议批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。

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第十六节本次交易的有关中介机构情况

一、独立财务顾问

华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层

法定代表人：吴晓东

电话：010-6808 5588

传真：010-6808 5988

项目经办人：刘威、傅鹏凯、王帅恺

二、法律顾问

北京金诚同达律师事务所

地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 10 层

负责人：贺宝银

电话：010-57068585

传真：010-65263519

经办律师：史克通、童晓青

三、审计机构

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市海淀区西四环中路 16 院 2 号楼 4 层

执行事务合伙人：杨剑涛

电话：0531-81782701

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北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

传真：0531-82956158

经办注册会计师：李荣坤、李瑞红

四、资产评估机构

北京中企华资产评估有限责任公司

地址：北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦 910 室法定代表人：孙月焕电话：010-65881818 传真：010-65882651

经办注册资产评估师：包迎春、要勇军

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第十七节董事及有关中介机构声明

一、董事声明

本公司全体董事承诺《北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签字：

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----- Start of picture text -----

顾庆伟潘晓峰葛才丰
王承刚张雁冰黎东荣
廖国才张敏曹五顺
----- End of picture text -----

北京鼎汉技术股份有限公司（董事会）

年月日

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二、独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意《北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

吴晓东

财务顾问主办人：

刘威项目协办人：

傅鹏凯

王帅恺

华泰联合证券有限责任公司

年月日

212

北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三、法律顾问声明

本所及本所经办律师同意《北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：

贺宝银

经办律师：

史克通

童晓青

北京金诚同达律师事务所

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北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

四、审计机构声明

本所及本所经办注册会计师同意《北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

执行事务合伙人：

杨剑涛

经办注册会计师：

李荣坤

李瑞红

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

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214

北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五、资产评估机构声明

本公司及本公司经办注册资产评估师同意《北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

孙月焕

经办注册资产评估师：

包迎春

要勇军

北京中企华资产评估有限责任公司

年月日

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第十八节备查文件

一、备查文件

1	鼎汉技术第三届董事会第四次会议决议
2	鼎汉技术第三届董事会第六次会议决议
3	鼎汉技术独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立意见
4	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对海兴电缆出具的瑞华专审字 [2014]37100006号《审计报告》
5	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对海兴电缆出具的瑞华核字 [2014]37100009号《盈利预测审核报告》
6	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对鼎汉技术出具的瑞华核字 [2014]37100015号《备考盈利预测审核报告》
7	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对鼎汉技术出具的瑞华专审字 [2014]37100007号备考合并财务报表《审计报告》
8	北京中企华资产评估有限责任公司对海兴电缆出具的中企华评报字（2014）第1067号《评估报告》
9	鼎汉技术与阮寿国、阮仁义签署的《北京鼎汉技术股份有限公司与阮寿国、阮仁义之发行股份购买资产协议》
10	鼎汉技术与阮寿国、阮仁义签署的《北京鼎汉技术股份有限公司与阮寿国、阮仁义之发行股份购买资产协议之补充协议》
11	鼎汉技术与阮寿国、阮仁义签署的《北京鼎汉技术股份有限公司与阮寿国、阮仁义之盈利补偿协议》
12	鼎汉技术与顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿签署的《关于北京鼎汉技术股份有限公司非公开发行股票募集配套资金认购合同》

216

北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

13	鼎汉技术与顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿签署的《关于北京鼎汉技术股份有限公司非公开发行股票募集配套资金认购合同之补充合同》
14	华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》
15	北京金诚同达律师事务所出具的《法律意见》
16	交易对方出具的承诺

二、备查方式

投资者可于下列地点查阅上述备查文件：

1、北京鼎汉技术股份有限公司

地址：北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地 18 区 2 号楼

电话：010-83683366

传真：010-83683366*8222

联系人：万卿、吴志刚

2、华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层

电话：010-56839300

传真：010-56839400

联系人：刘威、傅鹏凯、王帅恺

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北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（本页无正文，为《北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）

北京鼎汉技术股份有限公司

签署日期：年月日

218

AI assistant

Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

55037_rns_2014-04-29_db7e8151-e538-42a2-b6ad-c4545f6e33e8.PDF

北京鼎汉技术股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）

独立财务顾问

签署日期：二〇一四年四月

公司声明

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（二）发行股份募集配套资金

二、标的资产的评估方法和作价情况

三、本次发行股份的价格和数量

四、本次发行股份的锁定期

五、交易对方就标的资产所作出的业绩承诺

六、业绩奖励

七、关于盈利预测的说明

八、本次交易对方的关联关系

九、本次交易构成重大资产重组

十、本次交易构成关联交易

十一、本次交易未导致公司控股股东和实际控制人变更

十二、本次交易尚需取得的批准或核准

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

十四、重大风险提示

（一）与本次交易相关的风险

1 、本次交易可能取消的风险

2 、审批风险

3 、标的资产评估增值较大的风险

4 、业绩承诺实现之不确定性风险

5 、本次交易形成的商誉减值风险

6 、收购整合风险

7 、配套融资可能被取消的风险

（二）标的公司的经营风险

1 、市场竞争风险

2 、受铁路行业波动影响的风险

3 、市场单一的风险

4 、主营业务持续性风险

5 、客户集中度较高的风险

6 、应收账款坏账风险

7 、收入波动风险

8 、营运资金需求较大的风险

9 、行业竞争壁垒优势被削弱的风险

10 、产品毛利率下降的风险

11 、铜价波动导致标的公司成本上升的风险

12 、管理层及核心技术人员流失风险

13 、税收优惠政策变化风险

（三）其他风险

1 、股票波动风险

2 、其他不可控风险

目录

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）轨道交通装备产业属于国家重点产业发展方向

（二）轨道交通装备产业的市场空间广阔

（四）标的公司在机车电缆行业内具备明显的竞争优势

1 、拥有长期合作的优质客户资源

2 、产品定位高端且具备较强的市场竞争力

3 、本地化运营优势

（五）股份支付工具为本公司的外延式发展提供了有利条件

二、本次交易的目的

（一）有效执行“跨界式增长 ” 的发展战略

（二）加快推进 “ 从地面到车辆 ” 的战略转型

（三）发挥协同效应，促进上市公司的可持续发展

本次交易的协同效应主要体现在以下方面：

1 、产品开发

2 、市场开拓

3 、日常运营

三、本次交易的决策过程

（一）已经履行的审批程序

（二）尚需履行的审批程序

四、交易对方、交易标的资产及其作价

（一）交易对方

（三）标的资产作价

五、本次交易构成关联交易

六、本次交易构成重大资产重组

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2014

第一节本次交易概述

第二节上市公司基本情况

第三节交易对方基本情况

6 、阮寿国最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

6 、顾庆伟最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

6 、葛才丰最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

6 、张雁冰最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明