Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Mar 20, 2014

华泰联合证券有限责任公司

关于

北京鼎汉技术股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

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二〇一四年三月

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特别说明及风险提示

1、《鼎汉技术发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简 称“预案”）中所涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中， 上市公司全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市 公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《鼎 汉技术发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简 称“草案”）及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核 的盈利预测数据将在草案中予以披露。

• 2、本次交易相关事项已由鼎汉技术第三届董事会第四次会议审议通过，尚需

• 经过如下审核、批准后方可实施：

（1）本次交易的相关资产审计报告、评估报告、盈利预测审核报告出具后， 尚需鼎汉技术再次召开董事会审议通过；

（2）鼎汉技术股东大会审议通过本次交易；

（3）中国证监会对本次重大资产重组的核准。

3、本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易 的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读预案所披露的风险提示内容， 注意投资风险。

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目 录

特别说明及风险提示 ................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................. 3 释 义 ............................................................................................................................. 5 第一节 绪言 ............................................................................................................... 10 一、本次交易方案 ........................................................... 10 二、独立财务顾问 ........................................................... 20 第二节 独立财务顾问承诺及声明 ........................................................................... 22 一、独立财务顾问承诺 ........................................................ 22 二、独立财务顾问声明 ........................................................ 22 第三节 财务顾问核查意见 ....................................................................................... 24 一、上市公司向第三方购买资产发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5% ...... 24 二、上市公司发行股份购买资产的同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过交易总金额的 25% ........................................................................ 24 三、上市公司董事会编制的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组 管理办法》、《重组规定》及《准则第26 号》的要求 ............................. 24 四、本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺 和声明已明确记载于重组预案中 ................................................ 25 五、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合 《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和 前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 .................................... 26 六、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事 会决议记录中 ............................................................... 27 七、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所 列明的各项要求 ............................................................. 29 八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的 资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 .......................... 38 九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因 素和风险事项 ............................................................... 38 十、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ........................................................................... 40 十一、上市公司《发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易预案》披露前股票价格波动未 达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五 条相关标准 ................................................................. 40 十二、中安海兴与上市公司不存在关联交易和同业竞争；中安海兴与标的公司在报告期内存在 关联交易，中安海兴与标的公司不构成同业竞争 .................................. 41 十三、阮寿国、阮仁义以标的资产认购上市公司所发行股份的锁定期符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第四十五条的规定 .............................................. 45 十四、本次独立财务顾问核查结论性意见 ........................................ 46 第四节 独立财务顾问内核情况说明 ....................................................................... 48 一、华泰联合证券内部审核程序 ................................................ 48

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二、华泰联合证券内核意见 .................................................... 48

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释 义

在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

普通词汇	普通词汇	普通词汇
鼎汉技术、上市公司	指	北京鼎汉技术股份有限公司，证券代码： 300011
鼎汉有限	指	鼎汉技术前身，北京鼎汉技术有限公司
鼎汉电气	指	新余鼎汉电气科技有限公司
中国风投	指	中国风险投资有限公司
中国宝安	指	中国宝安集团控股有限公司
标的公司/目标公司/海兴 电缆	指	安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司
信晟铜材	指	无为信晟铜材有限公司，海兴电缆全资子公司
鑫豪电缆	指	无为鑫豪电缆科技有限公司，海兴电缆全资子 公司
鑫汇物资回收	指	无为鑫汇物资回收有限公司，海兴电缆全资子 公司
标的资产	指	海兴电缆100%股权
交易对方	指	阮寿国、阮仁义、顾庆伟、黎东荣、葛才丰、 张雁冰、王生堂、万卿
本次交易/本次重组/本次 重大资产重组	指	上市公司向阮寿国、阮仁义发行股份购买海兴 电缆100%股权，并向8名特定投资者募集配 套资金的交易
本次发行股份购买资产	指	上市公司向阮寿国、阮仁义发行股份购买海兴 电缆100%股权的交易
本次配套融资/本次发行 股份募集配套资金	指	上市公司向顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、 葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿发行股份募集 配套资金
配套融资发行对象	指	顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、 张雁冰、王生堂、万卿
中安海兴	指	安徽中安海兴电缆集团有限公司
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国南车	指	中国南车股份有限公司
中国北车	指	中国北车股份有限公司
长客股份	指	中国北车长春轨道客车股份有限公司，机车制 造商，中国北车全资子公司

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唐山客车	指	中国北车唐山轨道客车有限责任公司，机车制 造商，中国北车全资子公司
四方庞巴迪	指	青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司，由庞 巴迪公司与中国南车全资子公司南车四方车 辆有限公司合资成立的企业，是国内唯一的铁 路客车和动车组中外合资制造商
耐克森	指	Nexans，世界领先的线缆和线缆解决方案提供 商
灏讯	指	HUBER+SUHNER，瑞士电线电缆厂商
定价基准日	指	鼎汉技术审议本次交易的第三届第四次董事 会决议公告之日
交割日	指	海兴电缆100%股权过户至鼎汉技术名下的工 商登记变更之日
过渡期	指	自2014年1月1日至交割日的期间
预案/《预案》	指	《北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》
核查意见/本核查意见	指	《华泰联合证券有限责任公司关于北京鼎汉 技术股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核 查意见》
《重组报告书》	指	《北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》
《发行股份购买资产协 议》	指	上市公司与阮寿国、阮仁义签署的《北京鼎汉 技术股份有限公司与阮寿国、阮仁义之发行股 份购买资产协议》
《盈利补偿协议》	指	上市公司与阮寿国、阮仁义签署的《北京鼎汉 技术股份有限公司与阮寿国、阮仁义之盈利补 偿协议》
《非公开发行股票募集配 套资金认购合同》	指	上市公司与顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、 葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿签署的《关于 北京鼎汉技术股份有限公司非公开发行股票 募集配套资金认购合同》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、本独立财 务顾问、华泰联合、华泰 联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司

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金诚同达	指	北京金诚同达律师事务所
瑞华会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修 订）》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号--上市公司重大资产重组申请文 件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （2012年修订）
《证券期货法律适用意见 第12号》	指	《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十 三条、第四十三条的适用意见--证券期货法律 适用意见第12号》
元	指	人民币元
专业词汇
轨道交通装备	指	是铁路和城市轨道交通运输所需各类装备的 总称，主要涵盖了机车车辆、工程及养路机械、 通信信号、牵引供电、安全保障、运营管理等 各种机电装备
动车组/高速动车组	指	把带动力的车厢单元与非动力车厢单元按照 预定的参数组合在一起的列车，一般速度大于 200公里/小时，包括我国通常所说的“动车”、 “高铁”
轨道交通车辆用电缆/机 车车辆电缆	指	高速动车组、城轨、地铁车辆、普通铁路机车 客车所使用的用于电力传输、电器控制、信号 传输等功能的电缆，一般需要较高的安全系数 及较长的使用寿命
阿尔斯通	指	法国阿尔斯通有限公司
庞巴迪	指	庞巴迪运输集团
川崎重工	指	日本川崎重工业株式会社
西门子	指	德国西门子股份公司（Siemens AG）
原型车	指	我国目前生产并运行的CRH1、CRH2、CRH3、 CRH5分别参照庞巴迪Regina C2008型动车

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		组、川崎重工 E2-1000系动车组、西门子 ICE-3 列车、阿尔斯通 Pendolino系列车设计制造
CRCC/中铁认证	指	中铁检验认证中心（原中铁铁路产品认证中 心），是根据《中华人民共和国产品质量法》、 《中华人民共和国标准化》建立的铁路产品认 证机构
CCC认证	指	简称3C认证，全称为“强制性产品认证制度”， 是我国政府为保护消费者人身安全和国家安 全、加强产品质量管理、依照法律法规实施的 一种产品合格评定制度
单芯电缆	指	绝缘层内只有一根导体的电缆
多芯电缆	指	绝缘层内有多根导体的电缆
束线	指	由若干根相同直径镀锡铜丝，按一定的方向和 一定的顺序绞合在一起，经过绝缘处理后成为 绝缘单线
绝缘	指	将绝缘塑料挤压成连续的所需要的各种形状 挤包在铜导体线上，以防止电流径向泄露，用 于将导体与相邻导体保护隔离
印字	指	在电缆绝缘层或护套层上印刷生产厂商、电缆 规格、生产批次等信息
包装/成卷	指	把每100米或100米的整数倍的成品电缆绕成 一个线圈或用木盘包装起来，起到防护作用并 便于产品运输
对绞	指	由若干根相同直径绝缘单线，按一定的方向和 一定的顺序绞合在一起，成为一个绞合单元
成缆	指	由若干根相同直径绞合单元，按一定的方向和 一定的顺序绞合在一起
护套	指	使塑料连续挤包在电缆上，用以保护电缆内部 的绝缘层不受环境和外力作用损坏
屏蔽	指	将镀锡铜单丝以一定的的规律相互交织并包 裹在电线电缆产品上，成为一层紧密的保护层 /网。屏蔽层不用于导电，起到防电磁干扰，提 高电缆机械强度的作用
EVA	指	乙烯-醋酸乙烯共聚物，即ethylene-vinyl acetate copolymer
km	指	公里，长度单位
Mev	指	兆电子伏特，能量单位，每ev等于1个电子 在1伏的电场中运动获得的能量

备注：

1、本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务

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数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

• 2、本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计

• 算时四舍五入造成。

• 3、本核查意见所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。

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第一节 绪言

一、本次交易方案

（一）发行股份购买资产

1 、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为阮寿国、阮仁义。

2 、交易对价支付方式

鼎汉技术拟以发行股份方式向阮寿国、阮仁义支付全部交易对价。

3 、发行股份种类及面值

本次向阮寿国、阮仁义发行的股票为人民币普通股，每股面值 1.00 元。

4 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易而召开的首次 董事会（即鼎汉技术第三届董事会第四次会议）决议公告日（2014 年 3 月 21 日）， 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价。

定价基准日前 20 个交易日鼎汉技术股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易 日鼎汉技术股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日鼎汉技术股票交易总量， 即 14.9448 元/股），双方同意鼎汉技术就本次交易向阮寿国、阮仁义发行股份的 发行价格为 14.95 元/股。最终发行价格尚需经鼎汉技术股东大会批准。

在定价基准日至股份发行日期间，鼎汉技术如有现金分红、资本公积金转 增股本、送股、增发新股或配股等除权除息事项，将按照下述公式对发行价格 进行调整。

（1）送股、资本公积转增股本

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P＝P0 /（1＋n）

其中：P0 为调整前的发行价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股本 数；P 为调整后的发行价格。

（2）增发新股或配股

P＝(P0＋P2×A)/（1＋A）

其中：P0 为调整前的发行价格；P2 为增发新股或配股价格； A 为每股增发 新股或配股的数量；P 为调整后的发行价格。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的发行价格。

（4）三项同时进行

P= （P0-V+ P2×A）/（1+n+A）

其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额，P2 为增发新股或配股 价格，A 为每股增发新股或配股的数量，n 为每股的资本公积金转增股本、派送 股 本数；P 为调整后的发行价格。

5 、股份发行数量

按照标的资产作价上限 7.6 亿元和发行股份价格 14.95 元/股计算，本次发行 股份数量的上限为 50,836,120 股，阮寿国、阮仁义按照其在海兴电缆的股权比例 认购。股份发行数量如下表所示：

海兴电缆 股东姓名	支付形式及金额、数量上限	支付形式及金额、数量上限
	股票支付金额 (万元)	股票支付数量 (股)
阮寿国	68,400	45,752,508

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阮仁义	7,600	5,083,612
合计	76,000	50,836,120

6 、股份锁定期

根据《发行股份购买资产协议》，阮寿国、阮仁义以标的资产认购鼎汉技术 所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，自法定限售期届满之日 起，分三次进行解禁，具体解禁安排如下表所示：

海兴电缆 股东姓名	本次发行 股份上限	首次解禁股份 数量（30%）	第二次解禁股 份数量（30%）	第三次解禁股 份数量（40%）
阮寿国	45,752,508	13,725,752	13,725,752	18,301,004
阮仁义	5,083,612	1,525,083	1,525,083	2,033,446
合计	50,836,120	15,250,835	15,250,835	20,334,450

• 1、首次解禁必须同时满足以下条件：

（1）阮寿国、阮仁义通过本次交易认购的鼎汉技术股份自发行结束之日起 已满十二个月；

（2）经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，海兴电缆 2014 年实现净利润数不低于承诺净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常 性损益的净利润为计算依据）。

2、第二次解禁必须满足以下条件：

（1）经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，海兴电缆 2014 年、2015 年实现净利润数累计不低于承诺净利润数（以归属于母公司股东 的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）。

3、第三次解禁必须同时满足以下条件：

（1）经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，海兴电缆 2014 年、2015 年、2016 年实现累计净利润数不低于累计承诺净利润数（以归属 于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）

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（2）2016 年度结束后经由具有证券业务资格的会计师事务所对海兴电缆进 行减值测试，期末减值额/标的资产作价<补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总 数。

2014 年至 2016 年各年度应待海兴电缆专项审核报告、减值测试报告出具 后，视是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且阮寿国、阮仁义履行 完毕相关年度补偿义务后，予以解禁阮寿国、阮仁义所持股份。

7 、上市地点

本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。

8 、滚存未分配利润安排

阮寿国、阮仁义可以分配海兴电缆截止2013年12月31日前的滚存未分配利 润，利润分配数额不超过11,000万元，其余滚存未分配利润由标的公司股权交割 完成后的股东按持股比例享有。阮寿国、阮仁义应当确保上述利润分配不会影响 海兴电缆生产经营过程中的正常资金周转需求。

9 、过渡期损益的归属

自 2014 年 1 月 1 日起至标的公司股权交割日期间，标的公司的收益由鼎汉 技术享有。若该期间发生亏损，且标的公司当年度未能按照《盈利补偿协议》的 约定实现承诺利润数，则阮寿国、阮仁义应按照《盈利补偿协议》约定补偿鼎汉 技术。

10 、交割

（1）标的公司股权的交割

双方同意，标的公司股权应在本次交易获得中国证监会正式批准之日起 7 日内立即启动标的公司的交割手续并于 60 日内办理完毕。

（2）发行股份的交割

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自标的公司股权交割日起一个月内，鼎汉技术完成向阮寿国、阮仁义发行股 份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至阮寿国、阮仁义名下。

（二）发行股份募集配套资金

1 、募集配套资金金额

本次配套资金总额为 11,200 万元。

2 、股份发行价格

本次募集配套资金的股份发行价格确定为 14.95 元/股，与本次发行股份购买 资产的股份发行价格相同。

鼎汉技术与配套融资发行对象均同意，如果鼎汉技术股票在定价基准日至发 行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对股份 发行价格进行除权除息处理，相应调整股份发行数量。

股份发行价格尚需取得鼎汉技术股东大会的批准。

3 、发行对象及发行股份数量

发行对象	职务	金额（万元）	发行股份数量（股）
顾庆伟	鼎汉技术董事长、实际控制人	5,000.00	3,344,481
阮寿国	海兴电缆股东	2,000.00	1,337,792
阮仁义	海兴电缆股东	2,000.00	1,337,792
黎东荣	鼎汉技术董事、总裁	500.00	334,448
葛才丰	鼎汉技术董事、常务副总裁	500.00	334,448
张雁冰	鼎汉技术董事、副总裁、 财务总监	400.00	267,558
王生堂	鼎汉技术副总裁	400.00	267,558
万卿	鼎汉技术副总裁、董事会秘书	400.00	267,558
合计		11,200.00	7,491,635

4 、股份锁定期

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本次募集配套资金发行股份的锁定期为自股份发行结束之日起三十六个月 内予以锁定，不得转让或上市流通。

上述锁定期届满后，配套融资发行对象担任鼎汉技术董事或监事或高管职务 的，还应遵守届时有效的《公司法》等法律、法规及规范性文件关于股份锁定的 规定。

5 、《非公开发行股票募集配套资金认购合同》生效条件

《非公开发行股票募集配套资金认购合同》在以下条件全部满足后生效：

（1）《非公开发行股票募集配套资金认购合同》经鼎汉技术法定代表人或 授权代表签字并加盖公章，发行对象签字；

（2）本次非公开发行股份募集配套资金获得鼎汉技术董事会和股东大会的 批准；

（3）本次非公开发行股份募集配套资金获得中国证监会的核准。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资 成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

6 、募集配套资金用途

本次募集配套资金用途为补充鼎汉技术流动资金。

本次交易完成后，鼎汉技术“从地面到车辆”的转型战略取得阶段性成果， 并将继续在车辆高端装备制造方面加大研发投入和市场开拓力度，进一步丰富鼎 汉技术的产品线，在车辆高端装备各细分市场进行深耕。车辆高端装备制造投入 较大，由前期研发、试生产、正式批量投产、销售、销售回款所组成的周期时间 较长，将对营运资金产生较大的需求。鼎汉技术董事、高级管理人员和标的公司 股东均高度认同鼎汉技术“成为值得信赖的轨道交通高端装备主流供应商”的长 期发展愿景，愿意投入自有资金，为鼎汉技术在车辆高端装备的研发、生产、销 售活动提供必要的营运资金，积极促进鼎汉技术在车辆高端装备制造行业的发

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展。因此，本次募集配套资金有利于鼎汉技术充分把握轨道交通市场高端装备国 产化的趋势，做大做强主业，保持鼎汉技术的持续竞争力。

（三）业绩承诺及补偿安排

1 、业绩承诺

鼎汉技术与阮寿国、阮仁义签订的《盈利补偿协议》作出以下约定：

1、本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为 2014 年、2015 年、2016 年；

2、海兴电缆 2014 年、2015 年、2016 年实现的净利润分别不低于 7,900 万 元、8,400 万元、9,180 万元。净利润指海兴电缆实现的合并报表扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润；

2 、实际利润数与承诺利润数差异的确定

鼎汉技术与阮寿国、阮仁义一致确认，在业绩承诺期每一个会计年度结束后 四个月内，由鼎汉技术聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公 司实际净利润情况进行审计并出具《专项审核报告》。

标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：

1、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的 规定；

2、除非法律、法规规定，否则，未经鼎汉技术批准，阮寿国、阮仁义在承 诺期内不得改变标的公司的会计政策、会计估计；

3、净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 非经常性损益的涵义与中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露 解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的涵义相同。

3 、补偿安排

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本次发行股份购买资产完成后，在利润补偿期内任一会计年度，如海兴电缆 截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，则阮寿 国、阮仁义应将截至当期期末累计实现净利润数与截至当期期末累计承诺净利润 数之差额部分以其在本次发行股份购买资产中取得的股份对鼎汉技术进行补偿， 由鼎汉技术按年度锁定约定数量的股份，并在利润补偿期届满后以人民币 1 元向 阮寿国、阮仁义回购并注销。

应补偿股份数量的计算公式为：

应补偿股份数量=（截止当期期末累计承诺净利润-截止当期期末累计实现净 利润）/补偿期限承诺净利润总和×阮寿国、阮仁义本次交易取得股份总数-已补 偿股份数量。

如截至当期期末累计实现净利润数大于或等于截至当期期末累计承诺净利 润数，则无须进行补偿。在各年计算的应补偿股份少于或等于 0 时，按 0 取值， 即已经回购的股份不返还，也不折抵相应金额冲回。

阮寿国、阮仁义应在利润补偿期内任一会计年度《专项审核报告》出具后三 十个工作日内履行相应的补偿义务。阮寿国、阮仁义按照上述条款约定的补偿方 式计算出来的补偿股份数额以其在本次发行股份购买资产所获得的股份数额为 限。

阮寿国按照 90%的比例、阮仁义按照 10%的比例承担承担《盈利补偿协议》 所述之补偿责任，并互相承担连带责任。

4 、减值测试

在利润补偿期届满时，由鼎汉技术聘请具有证券期货相关业务资格的会计师 事务所对标的资产进行减值测试，并在利润补偿期最后一个年度《专项审核报告》 出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。

如减值测试的结果为：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总 数/认购股份总数，则阮寿国、阮仁义应另行向鼎汉技术进行补偿。资产减值补

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偿采取股份补偿的方式。

应补偿的股份数量=期末标的资产减值额 / 发行股份价格 – 利润补偿期内 阮寿国、阮仁义已补偿股份总数

期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承 诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。

利润补偿期内如鼎汉技术有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。

阮寿国、阮仁义应在利润补偿期最后一个年度《减值测试报告》正式出具后 三十个工作日内履行相应的补偿义务。无论如何，阮寿国、阮仁义对标的资产的 资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易标的资产对价。

5 、股份回购并注销程序

在下列任一条件满足后，鼎汉技术应在该年度的《专项审核报告》出具后三 十个工作日内，由鼎汉技术聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所计算 阮寿国、阮仁义应补偿的股份数量，并将阮寿国、阮仁义持有的该等数量的鼎汉 技术股份划转至鼎汉技术董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份 不享有表决权也不享有股利分配权，待承诺期届满后注销。

1、若利润补偿期任一年度，标的资产截至当期期末累计实现净利润数小于 截至当期期末累计承诺净利润数。

2 、在利润补偿期届满后，由鼎汉技术聘请的会计师事务所对标的资产进行 减值测试，期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份 总数，则阮寿国、阮仁义将另行补偿股份。

在利润补偿期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，鼎汉技术应在 两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东 大会通过，鼎汉技术将以总价 1.00 元的价格回购专户中存放的全部锁定股份并 予以注销。

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（四）业绩奖励

根据鼎汉技术与阮寿国、阮仁义签署的《盈利补偿协议》，如果海兴电缆 2014 年、2015 年、2016 年三个会计年度实现的累计净利润合计超过阮寿国、阮仁义 承诺的净利润，鼎汉技术将对阮寿国、阮仁义进行奖励。奖励金额为累计实现净 利润与承诺净利润之差额的 60%。阮寿国按照 90%的比例，阮仁义按照 10%的 比例分享业绩奖励。

业绩奖励在最后一个考核年度结束且该年度的《专项审核报告》出具后三十 个工作日内以现金方式支付。

（五）交易完成后标的公司人员安排

本次交易完成后，标的公司的有关在职员工的劳动关系不变，标的公司应继 续执行与其员工签署的劳动合同。

（六）交易完成后上市公司及标的公司的法人治理结构

本次交易完成后，阮寿国、阮仁义有权向鼎汉技术董事会推荐两名董事人选。

本次交易完成后，标的公司继续聘请阮寿国担任总经理，鼎汉技术向标的公 司派出财务总监，并按照上市公司规范要求，规范标的公司的公司治理。标的公 司设立董事会的，阮寿国、阮仁义有权提名其中三分之一的董事，鼎汉技术应确 保阮寿国、阮仁义提名的董事当选。

在自标的公司股权交割日起，标的公司（包括其子公司）应严格遵守鼎汉技 术的各项经营管理制度，包括但不限于财务制度、审批权限制度、关联交易管理 制度、内部控制制度。

（七）任职期限

本次交易完成后，阮寿国承诺在鼎汉技术或者标的公司持续工作不少于 10 年，并保证高管核心团队的稳定性，确保 5 年内业务平稳过渡。鼎汉技术承诺确 保在业绩承诺期内标的公司不单方违法解除阮寿国标的公司总经理的职位。

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阮寿国已作出承诺：

“本次交易完成后，本人承诺在鼎汉技术或者海兴电缆持续工作不少于 10 年，并保证海兴电缆高管核心团队的稳定性，确保 5 年内业务平稳过渡。

同时，本人承诺在在海兴电缆股权交割日起，持续担任海兴电缆总经理职务 不少于三年，如果本人在上述三年期限内因自身原因主动辞去海兴电缆总经理职 务，本人同意以本次交易所获得的股份对甲方进行补偿，补偿股份的数量＝本人 离职时三年服务期中尚未履行的月数÷36 个月×本人通过本次交易获得的总股 份数”。

（八）竞业限制

阮寿国在标的公司工作期间，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经 营于任何与鼎汉技术及其关联公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞 争或利益冲突之公司及业务，即不能到与鼎汉技术及其关联公司、标的公司及其 下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单 位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与鼎汉技术 及其关联公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或 经营单位，或从事与标的公司有竞争关系的业务；并承诺严守鼎汉技术及其关联 公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的鼎汉技术及其关联 公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。

在《发行股份购买资产协议》生效日起至阮寿国从标的公司离职日内，阮寿 国不得以任何理由或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、雇用）导致标的公司其他 经营团队成员离开标的公司。同时，阮寿国不得以任何名义或形式与离开标的公 司的经营团队成员合作或投资与标的公司有相同或有竞争关系的业务，也不得雇 佣标的公司经营团队成员（包括离职人员）。

二、独立财务顾问

华泰联合证券接受鼎汉技术的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公 司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》和《财务顾

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问办法》等法律、法规的有关规定，以及本次预案及交易各方提供的有关资料， 华泰联合证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚 实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见。

本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易 各方已作出相关承诺。

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第二节 独立财务顾问承诺及声明

一、独立财务顾问承诺

依照《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》、《财务顾问办法》及其 他相关法规规范要求，华泰联合证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下 承诺：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

• 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内

• 容与格式符合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法 律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机

• 构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供 文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

• 2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其

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所有义务的基础而提出的；

3、本核查意见不构成对鼎汉技术的任何投资建议或意见，对投资者根据本 核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

• 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相

• 关公告，查阅有关文件。

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第三节 财务顾问核查意见

根据《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》及《财务顾问办法》 等法规的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《重组协议》及各方提 供的资料，对《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》涉及的十一 个方面发表如下核查意见：

一、上市公司向第三方购买资产发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%

根据《发行股份购买资产协议》，上市公司拟向阮寿国、阮仁义非公开发行 股份购买其合计持有的海兴电缆100%股权。经中企华初步评估，海兴电缆100% 股权的与预评值约为7.61亿元。经交易双方协商，海兴电缆100%股权作价不超过 7.60亿元。按照股份发行价格不超过14.95元/股计算，上市公司向第三方阮寿国、 阮仁义购买资产发行股份数量不超过50,836,120股。不考虑配套融资因素，向第 三方购买资产发行股份数量占发行后上市公司总股本的18.03%。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司向第三方购买资产发行股份数量不 低于发行后上市公司总股本的 5% 。

二、上市公司发行股份购买资产的同时募集部分配套资金，配套资金比例不超 过交易总金额的 25%

根据本次交易方案，上市公司向顾庆伟等8名特定投资者非公开发行股份募 集配套资金，配套资金总额11,200万元。募集配套资金未超过本次交易总额（本 次收购对价上限76,000万元与本次募集配套资金金额11,200万元之和）的25%。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产的同时募集部分 配套资金，配套资金比例不超过交易总金额的 25% 。

三、上市公司董事会编制的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预

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案》符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》的要求

鼎汉技术董事会已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》 等相关规定编制了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并经 鼎汉技术第三届董事会第四次会议审议通过。

《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露了上市公司基 本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、发 行股份的定价及依据、标的资产基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交 易行为所涉及有关报批事项的进展情况、本次交易存在的风险、保护投资者合法 权益的相关安排、独立财务顾问意见等主要章节，并基于目前工作的进展对“本 次交易标的经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在 《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露” 进行特别提示。

经核查，本独立财务顾问认为：鼎汉技术董事会就本次交易编制的《发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《重组规 定》、《准则第 26 号》的相关要求。

四、本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和 声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中

本次交易的交易对方均已按照《重组规定》第一条的要求出具书面承诺，“保 证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任”。上述承诺已明确记载于《发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》中，并将与上市公司董事会决议同时公告。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《重组规定》

第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《发行股份

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购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中。

五、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同 的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合 同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响

（一）附条件生效协议的签署情况

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方就本次交易于 2014 年 3 月 19 日签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

（二）交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求

《重组规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事 项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的 交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东 大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效”。

上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》已载明本次交易事项 的生效条件为：

• 1、鼎汉技术董事会审议通过本次交易的相关议案；

• 2、鼎汉技术股东大会审议通过本次交易；

• 3、中国证监会对本次重大资产重组的核准；

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的《重 组协议》符合《重组规定》第二条的要求。

（三）交易合同的主要条款是否齐备

上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的主要条款包括本次

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重组的方案、本次重组的生效条件、交易价格及定价依据、对价支付、资产交割、 过渡期内损益归属和结算、税费、协议生效与解除、适用法律和争议解决、违约 责任及其他等。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份购买 资产协议》主要条款齐备，且包含发股对象拟认购股份的数量区间、认购价格、 股份锁定期，以及拟购买资产的基本情况、定价原则、资产过户的时间安排和违 约责任等条款，符合《重组规定》第二条的要求。

（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进 展构成实质性影响

1、《发行股份购买资产协议》中未约定保留条款。

• 2、截至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协

• 议。

3、除《发行股份购买资产协议》已约定的生效条件外，《发行股份购买资 产协议》无其他前置条件。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的 附条件生效的《发行股份购买资产协议》并未附带对于本次交易进展构成实质性 影响的保留条款、补充协议和前置条件。

六、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判 断并记载于董事会决议记录中

鼎汉技术于2014年3月19日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《本 次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定及其他相关法律法规的议案》，就本次交易 按照《重组规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容

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如下：

“（一）本次交易拟购买的标的资产为海兴电缆100%股权。前述标的资产 涉及的立项、环保、用地事项已获得有权部门批复，前述标的资产涉及的建设施 工事项尚需获得有权部门批复，前述标的资产暂不涉及行业准入等有关报批事 项；

拟购买标的资产筹建的2.5Mev电缆辐照项目已于2012年7月17日取得无为县 发展和改革委员会（发改工字[2012]250号）《关于对安徽省巢湖海兴电缆集团 有限公司新建2.5Mev电缆辐照项目准予备案的通知》，并于2013年8月13日取得 无为县环境保护局（无环审[2013]55号）《关于安徽省巢湖海兴电缆集团有限公 司新建2.5Mev电缆辐照项目环境影响报告表的批复》。辐照项目建设在标的公司 目前已拥有使用权的土地上，不存在其他特殊用地审批手续。

海兴电缆计划于近日通过项目图纸审查并取得《建筑工程规划许可证》及《施 工许可证》，随后将正式开始辐照厂房施工，并于2014年完工投产。

（二）公司拟购买标的资产的交易对方已经合法拥有上述标的资产的完整权 利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在设置质押、司法冻结或其他受限制 的情况；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

（三）海兴电缆与生产经营相关的各项资产均包括在拟购买资产中且拥有完 整的产权，有利于提高上市公司资产的完整性。本次交易完成后公司在人员、采 购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司 突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业 竞争。”

综上，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条规定及其他相关法律法规。

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经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条 的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第三届董事会第四次会议决 议记录中。

七、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重组 规定》第四条所列明的各项要求

（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十条各项要 求的核查

1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定

（ 1 ）本次交易符合国家产业政策

轨道交通装备产业是《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》 确定的高端装备制造业中的五个重点发展方向之一。工信部于 2012 年 5 月发布 《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》，明确提出“加快转型升级、加强技 术创新、夯实产业基础、提升现代服务”四大基本发展原则，要求我国轨道交通 装备产业以“技术先进、安全可靠、经济适用、节能环保”为发展方向，力争在 2015 年使主要产品实现由价值链低端向高端的跃升，发展成为国际先进的高端 产业，年销售产值超过 4000 亿元。国家在战略层面对轨道交通装备产业的发展 给予明确重视，为标的公司的主营业务发展奠定了良好的宏观环境。

因此，本次交易为国家产业政策所鼓励。

（ 2 ）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

标的公司生产电缆过程中的主要排污情况如下：

废水：

海兴电缆日常生产用水为塑料冷凝水，冷却水循环使用不对外排放，定期补 充损耗水量，排放废水主要为职工生活污水和食堂废水，海兴电缆采用地埋式一 体化污水处理工艺，处理后的出水符合国家综合排放标准。

废气：

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标的公司生产中，绝缘及护套工序需将聚乙烯和聚氯乙烯加热到 160 摄氏 度，此温度条件下会产生氯化氢废气，海兴电缆采用 SDG 固体吸附法吸收氯化 氢，并在车间房顶安装了多处天窗，利用气压压力差做到无动力自主换气，较好 的除去了氯化氢污染。

噪声：

电缆生产线工作过程中会产生一定的噪声，标的公司在选用设备时，注意选 用低噪声、节能型设备，在设备安装过程中，对高噪声设备加装减震垫，并将噪 声强度大的设备安装在建筑物内部或设隔声罩，严格杜绝设备不正常运转产生的 高噪声。

固体废物：

标的公司生产过程中产生的固体废物主要包括废铜丝（屑）、聚氯乙烯废料、 聚乙烯废料等，海兴电缆一般将固体废物出售给物资回收公司，或由当地环保部 门统一清运处理。

综上，标的公司生产所排放的各类污染物，在采取相应的污染治理措施后， 均实现达标排放，不属于重污染行业。

（ 3 ）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

截至本核查意见出具之日，本次交易的拟购买资产自有土地、房产均办理了 产权证明，符合土地管理法律和行政法规相关事项。

（ 4 ）本次交易不构成行业垄断行为

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，鼎汉技术本次购买海兴电缆 100% 股权的行为不构成行业垄断行为。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家产业政策和有关环境 保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

假设本次发行股份购买资产和募集配套资金完成后，鼎汉技术将新增不超过 58,327,755 股，总股本达到 289,519,755 股。社会公众股东持股数量占鼎汉技术

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总股本的比例从交易前的 46.53%下降至交易后的 37.15%，但不低于 25%，鼎汉 技术股票仍符合上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市 公司不符合股票上市条件。

3 、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

根据《发行股份购买资产协议》，拟购买资产的价格将由交易双方根据具有 证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值协商确定。

截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产的审计和评估及盈利预测工作 正在进行中，上市公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事 会，编制并披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》， 标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据和上市公 司的盈利预测数据将在该告书中予以披露。经初步预估，拟购买资产的预估值为 7.61 亿元。

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得 低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均 价。

上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金预案的董事会决议公告日 （2014 年 3 月 21 日）前 20 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易 总量＝14.9448 元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产及募集配套 资金的发行价格为 14.95 元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，鼎汉技术如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买 资产及募集配套资金的发行价格作相应调整。

经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产的价格将由交易双方根据具有证

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券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值协商确定。

本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格符合《重组管理办法》及 相关法规的规定。

综上所述，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形。

• 4 、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

• 碍，相关债权债务处理合法

本次交易的拟购买资产为海兴电缆 100%股权，不涉及债权、债务的处置或 变更。

经核查海兴电缆的工商底档，阮寿国、阮仁义合计持有海兴电缆 100%股权。 同时，阮寿国、阮仁义分别承诺：拟购买资产不存在委托持股、信托持股或 通过其他任何方式代替其他方持有情形，亦不存在质押、冻结等限制或者禁止转 让的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍。

• 5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

• 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，鼎汉技术的主营业务是轨道交通各类高端装备的研发、生产、 销售、安装和维护，目前成熟产品主要包括轨道交通信号智能电源、轨道交通通 信电源、电力操作电源、屏蔽门电源、不间断电源，其中核心产品轨道交通信号 智能电源系统市场优势明显，在行业中占据主导地位。新产品主要包括车载辅助 电源、屏蔽门/安全门系统及核心控制系统，各类车载检测设备等相关产品。

本次交易后，鼎汉技术主营业务范围将增加机车电缆的研发、生产与销售。 鼎汉技术的产品布局将延伸至机车电缆领域，成为国内动车组（含高铁）、地铁 车辆特种电缆的优质供应商，从单纯的“地面产品供应商”转变为“车辆装备供 应商”。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

本次交易不改变上市公司的控股股东和实际控制人，仍为顾庆伟。本次交易 完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未 发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，鼎汉技术已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设 立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比 较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和 依法行使职权。

本次交易完成后，上市公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股 东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、 协调运作的公司治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法 人治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条的 有关规定。

• （二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求

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1 、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和 增强持续盈利能力

交易完成后，海兴电缆将成为上市公司全资子公司，由于海兴电缆盈利能力 较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。

截止本次交易第一次董事会决议日，上市公司 TTM 市盈率水平为 62.1 倍。 本次交易中，拟购买资产作价不超过 7.61 亿元。根据拟购买资产预审财务数据， 海兴电缆 2013 年度净利润为 6,236.16 万元，拟购买资产本次交易作价对应 2013 年净利润的市盈率水平不高于 12.20 倍。

本次交易完成后， 标的公司的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公 司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润 规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改 善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

• 2 、本次交易有利于上市公司避免同业竞争，减少关联交易

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人保持不变，仍为顾庆伟； 本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。

本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续 与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。

本次交易完成后，为维护鼎汉技术及其他股东的合法权益，促进鼎汉技术及 标的公司的长远稳定发展，交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》和《关 于避免同业竞争的承诺函》，以保障上市公司不会因为此次交易增加关联交易和 产生同业竞争。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司避免同业竞争，减 少关联交易。

• 3 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 瑞华会计师为鼎汉技术 2013 年财务会计报告出具了无保留意见审计报告

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（瑞华审字[2014]37100003 号）。审计意见为：“我们认为，上述财务报表在所 有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北京鼎汉技术股份有限公 司 2013 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2013 年度合并及公司的经营 成果和现金流量。”

经核查，瑞华会计师对鼎汉技术 2013 年的财务报告出具了无保留意见的审计 报告。

4 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续

（ 1 ）拟购买的资产权属清晰

参见本节“六/（一）/4”部分。

（ 2 ）拟购买的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续

交易各方已在《重组协议》中约定：自本次发行股份购买资产事项经中国证 监会核准之日起 7 日内立即启动办理标的资产交割手续并于 60 日内办理完毕。

阮寿国、阮仁义分别承诺：拟购买资产不存在委托持股、信托持股或通过其 他任何方式代替其他方持有情形，亦不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情 形。

经核查，上市公司本次交易所购买的资产权属清晰，《重组协议》中已对交 割期限做出了明确约定，根据阮寿国、阮仁义已作出的承诺，拟购买资产在约定 期限内办理权属转移手续不存在实质性障碍。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》 第四十二条的要求。

（三）关于本次交易的整体方案是否符合《重组规定》第四条各项要求的 核查

1 、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报 批事项的批复情况

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本次交易拟购买的标的资产为海兴电缆 100%股权。标的资产的立项、环保、 用地事项已获得有权部门批复。拟购买标的资产筹建的 2.5Mev 电缆辐照项目已 于 2012 年 7 月 17 日取得无为县发展和改革委员会（发改工字[2012]250 号）《关 于对安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司新建 2.5Mev 电缆辐照项目准予备案的通 知》，并于 2013 年 8 月 13 日取得无为县环境保护局（无环审[2013]55 号）《关于 安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司新建 2.5Mev 电缆辐照项目环境影响报告表的 批复》。辐照项目建设在标的公司目前已拥有使用权的土地上，不存在其他特殊 用地审批手续。

海兴电缆计划于近日通过项目图纸审查并取得《建筑工程规划许可证》及《施 工许可证》，随后将正式开始辐照厂房施工，并于 2014 年完工投产。 海兴电缆暂不涉及行业准入等有关报批事项。

经核查，本次交易中标的资产涉及的立项、环保、用地事项已获得有权部门 批复，前述标的资产涉及的建设施工事项尚需获得有权部门批复，前述标的资产 暂不涉及行业准入等有关报批事项。

2 、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者 影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要 标的资产的企业股权应当为控股权

本次交易的拟购买资产为海兴电缆100%股权。本次交易完成后，海兴电缆 将成为上市公司的全资子公司。

经核查海兴电缆的工商底档，阮寿国、阮仁义合计持有海兴电缆100%股权。 同时，阮寿国、阮仁义分别承诺：拟购买资产不存在委托持股、信托持股或 通过其他任何方式代替其他方持有情形，亦不存在质押、冻结等限制或者禁止转 让的情形。

本次交易完成后，上市公司不是持股型公司。

经核查，本独立财务顾问认为：通过核查海兴电缆工商底档及阮寿国、阮仁

义出具的承诺，拟购买资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。上市公

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司在本次交易完成后不是持股型公司。

3 、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性 （包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经 营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等 方面保持独立

本次交易拟购买的标的资产为海兴电缆 100%股权。海兴电缆具有独立的法 人资格，具有独立的生产资质，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人保持不变，仍为顾庆伟； 本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。

本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续 与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。

本次交易完成后，为维护鼎汉技术及其他股东的合法权益，促进鼎汉技术及 标的公司的长远稳定发展，交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》和《关 于避免同业竞争的承诺函》，以保障上市公司不会因为此次交易增加关联交易和 产生同业竞争。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司资产具有完整性， 上市公司的实际控制人未发生变更。上市公司在业务、资产、财务、人员、机构 等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司 的独立性。

5 、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利 于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关 联交易、避免同业竞争

关于本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上 市公司突出主业、增强抗风险能力，参见本节“六/（二）/1”部分的核查。

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关于上市公司独立性、关联交易和同业竞争方面，参见本节“六/（二）/2” 部分的核查。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改 善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。本次交易有利于上市公司避免同业竞 争，减少关联交易。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第 四条的要求。

八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否 完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍

请参见本节“六/（一）/4”、“六/（二）/4”等部分的核查。

经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属 状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不 存在重大法律障碍。

九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的 重大不确定性因素和风险事项

上市公司董事会编制的《发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易预 案》已在“第八节 本次交易的报批事项及相关风险提示”中充分披露了本次交 易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事项，包括：

（一）本次交易尚需履行的审批程序

本次重组预案已由上市公司第三届董事会第四次会议审议通过。本次交易完 成尚需履行的审批程序如下：

本次交易完成尚需履行以下主要审批程序：

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• 1、本次交易相关的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告出具后，尚需

• 鼎汉技术再次召开董事会审议通过本次交易的相关事项；

• 2、鼎汉技术召开股东大会审议通过本次交易的相关事项；

• 3、中国证监会对本次交易的核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述审批程 序存在不确定性，且最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资 者注意投资风险。

（二）本次交易的风险提示

• 1、本次交易可能取消的风险；

• 2、审批风险；

• 3、本次交易相关审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成的风险；

• 4、标的资产预评增值较大的风险；

• 5、业绩承诺能否实现存在不确定性的风险；

• 6、本次交易形成的商誉减值风险；

• 7、收购整合风险

8、标的公司的经营风险：（1）市场竞争风险，（2）受铁路行业波动影响 的风险，（3）市场单一的风险；（4）客户集中度较高的风险，（5）应收账款 坏账风险，（6）收入波动风险，（7）营运资金需求较大的风险，（8）产品毛 利率下降的风险，（9）铜价波动导致标的公司成本上升的风险，（10）管理层 及核心技术人员流失风险，（11）税收优惠政策变化风险；

• 9、其他风险：（1）股票波动风险，（2）其他不可控风险。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《发行股份购买资产

及募集配套资金暨关联交易预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因

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素和风险事项。

十、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏

根据《重组管理办法》、《准则第 26 号》、《重组规定》，上市公司及董 事会全体成员已在《发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易预案》中声明 保证该预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次重组的交易对均已经承诺：保证其为本次重大资产重组所提供的有关信 息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对鼎汉技术、交 易对方以及标的资产进行了尽职调查，核查了鼎汉技术、交易对方和标的资产提 供的资料，对鼎汉技术及交易资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要 了解，对鼎汉技术和交易对方披露的内容进行了独立判断。

经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《发行股份购买资产 及募集配套资金暨关联交易预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十一、上市公司《发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易预案》披露前 股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准

因筹划重大事项，鼎汉技术股票自 2014 年 1 月 17 日起开始停牌。鼎汉技术 本次停牌前一交易日（2014 年 1 月 16 日）收盘价格为 15.29 元/股，停牌前第 20 个交易日（2013 年 12 月 19 日）收盘价为 12.75 元/股，本次发股购买资产事项 公告停牌前 20 个交易日内（即 2013 年 12 月 19 日至 2014 年 1 月 16 日期间）鼎 汉技术股票收盘价格累计上涨 19.92%。

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同期创业板综指（399102.SZ）累计上涨 11.49%，同期创业板指数（399006.SZ） 累计上涨 11.07%，分别剔除同期创业板综指和同期创业板指数的影响后，鼎汉 技术股价在本次重大事项停牌前 20 个交易日内累计涨幅分别为 8.43%和 8.85%。

根据《上市公司行业分类指引》，鼎汉技术属于 C 类制造业中的 C37 铁路、 船舶、航空航天和其他运输设备制造业，主要生产应用于轨道交通领域的信号电 源、通信电源、地铁综合供电系统等电气设备，归属于电气设备（申万）指数 （801071.SI）。同期电气设备（申万）指数（801071.SI）累计上涨 2.52%。剔 除同行业板块因素的影响后，鼎汉技术股价在本次重大事项停牌前 20 个交易日 内累计涨幅为 17.4%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关 规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即分别剔除创业板综指 （399102.SZ）、创业板指数（399006.SZ）和电气设备（申万）指数（801071.SI） 因素影响后，鼎汉技术股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。

经核查，本独立财务顾问认为，本次《发行股份购买资产及募集配套资金暨 关联交易预案》披露前鼎汉技术股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准。

十二、中安海兴与上市公司不存在关联交易和同业竞争；中安海兴与标的公司 在报告期内存在关联交易，中安海兴与标的公司不构成同业竞争

（一）关联交易情况

• 1、中安海兴与上市公司的关联交易情况

安徽中安海兴电缆集团有限公司（以下简称“中安海兴”）与上市公司不存在 关联交易。

• 2、中安海兴与标的公司的关联交易情况

中安海兴与标的公司报告期内存在关联交易，具体情况如下：

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（1）2013 年

（1）2013年
交易事项	向中安海兴采购 （不含税、单位：元）	向中安海兴销售 （不含税、单位：元）
①	5,652,927.3	5,901,927.3
②	291,600.84	-
③	189,433.72
合计	6,133,961.86	5,901,927.3

①标的公司为中安海兴提供电缆加工业务，加工内容是电缆加工护套包装， 加工费用 249,000 元。具体操作方式是标的公司先向中安海兴采购需要加工的电 缆，采购额含税金额 6,613,925 元（不含税金额 5,652,927.3 元），将加工后的电 缆以含税金额 6,905,255 元（不含税金额 5,901,927.3 元）销售给中安海兴。

②标的公司向中安海兴采购普通电力电缆，含税采购额为 341,172.98 元（不 含税金额 291,600.84 元），用于向首钢京唐钢铁联合有限责任公司销售，含税销 售金额为 1,079,303.30 元。

③标的公司向中安海兴采购普通机车线（技术含量较低的线缆），并全部销 售给柳州机车车辆厂，用于货车及普通客车之用。

（2）2012 年

2012 年，中安海兴未与标的公司发生关联交易。

（二）同业竞争情况

1、中安海兴与上市公司不存在同业竞争的说明

中安海兴的主营业务与上市公司不重合，其股东阮世海、汪芳未在上市公司 持股，也未参与本次交易，中安海兴与上市公司不存在同业竞争。

2、中安海兴与标的公司不构成同业竞争的说明

• （1）中安海兴与标的公司客户不存在重合

中安海兴主要生产应用于电力、化工、冶金等领域的特种电缆，主要电缆产 品种类包括高压电力电缆、低压电力电缆、控制电缆、硅橡胶电缆、矿用电缆等， 客户主要为电力企业、化工企业。中安海兴 2012 年、2013 年未经审计的营业收 入分别约为 3000 万元、3500 万元。

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根据中安海兴管理层提供的资料，中安海兴 2012 年、2013 年前五大客户如 下表所示。

序号	客户名称
2013 年
1	华能国际电力股份有限公司
2	哈尔滨电站工程有限责任公司
3	广州造纸股份有限公司
4	中国华电集团公司
5	天津冶金集团轧三友发钢铁有限公司
2012 年
1	广西华银铝业有限公司
2	河南神马氯碱发展有限公司
3	大唐能源化工有限责任公司
4	安徽丰原生物化学股份有限公司
5	中化天津港石化

中安海兴的主要客户与标的公司的客户不存在重合。

（2）标的公司所处的行业具有行业壁垒，制约了中安海兴与标的公司产生 同业竞争的可能性

标的公司生产的机车电缆主要应用于动车组、高铁、城轨地铁等机车车辆， 客户主要是中国北车、中国南车旗下的机车车辆厂以及合资车辆厂四方庞巴迪。 机车电缆市场存在较高的市场进入壁垒，使得潜在竞争者进入该行业存在很大的 难度，客观上制约了中安海兴与标的公司产生同业竞争的可能性。市场进入壁垒 主要来自以下两个因素：

标的公司与机车生产企业建立了长期稳定的合作关系

标的公司长期专注于机车电缆的生产、销售，其产品质量稳定性、历史供货 表现获得了中国北车、中国南车等机车生产企业的认可，进入了上述机车生产企 业的合格供应商范围，已成为国内动车组、城轨地铁等机车车辆的主流电缆供应 商。机车生产企业在日常车辆设备采购中基于质量稳定性、交货期等因素，通常 会选择向长期合作的供应商进行采购，并主要采用议标方式在合格供应商范围内 确定电缆供应商。因此，标的公司与机车生产企业建立的长期稳定的合作关系， 使得机车电缆市场形成了较高的无形的市场进入壁垒，潜在竞争者特别是对于产

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品为非机车电缆的厂商，难以进入标的公司所在的动车组、高铁、城轨地铁等机 车车辆电缆市场。

②长期且可验证的产品质量稳定性是机车生产企业非常看重的因素

动车组、高铁、城轨地铁属于载客量很大的轨道交通工具，车上设备的稳定 性直接影响着机车车辆运行的安全性。因此，机车生产企业对电缆稳定性的质量 标准很高，并且需要电缆有长期可验证的运行表现。标的公司由于较早进入该市 场，其生产的机车电缆不仅获得了产品销售所必需的 CCC 认证以及 CRCC 认证， 而且电缆具有长时间的良好的车上运行表现。潜在竞争者即使能生产同样类型的 电缆，除了需要获得相关质量认证以外，还需要通过长时间的上车试验测试，运 行表现获得机车生产企业认可后方能批量上车。考虑到机车生产企业非常看重产 品质量稳定性，偏向于从现有供应商选择电缆供应商，潜在竞争者进入该市场也 面临着很高的市场进入壁垒。

（3）中安海兴的股东与标的公司股东不存在重合情形

经核查，标的公司的股东为阮寿国（持股 90%）、阮仁义（持股 10%）， 中安海兴的股东为阮世海（持股 74.18%）、汪芳（持股 25.82%）。标的公司和 中安海兴分别由阮寿国、阮世海独立经营，在业务上具有独立性，未受到对方股 东的影响或控制。

（4）中安海兴股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》

中安海兴股东阮世海、汪芳分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作 出以下承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本人未直接或以投资控股、参股、合资、联 营或其他形式经营或为他人经营任何与海兴电缆的主营业务相同、相近或构成竞 争的业务。

2、除海兴电缆股东阮仁义及阮寿国外，本人其他关系密切的家庭成员不存 在与海兴电缆利益发生冲突的对外投资，不存在与海兴电缆及其控股子公司的同 业竞争。

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3、本人将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与海兴电 缆及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；不投资控股于业务与海 兴电缆及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、 组织；将尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事与海兴电缆及其子公司相 同、类似或在任何方面构成竞争的业务；如果未来本人拟从事的业务可能与海兴 电缆及其子公司存在同业竞争，将本着海兴电缆及其子公司优先的原则与海兴电 缆协商解决。

4、本人将不向其他业务与海兴电缆及其子公司相同、类似或在任何方面构 成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客 户信息等商业秘密”

经核查，本独立财务顾问认为，中安海兴与上市公司不存在关联交易和同业 竞争；中安海兴与标的公司在报告期内存在关联交易，中安海兴与标的公司不构 成同业竞争。

十三、阮寿国、阮仁义以标的资产认购上市公司所发行股份的锁定期符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定

本次交易前，阮寿国、阮仁义现分别持有海兴电缆 90%和 10%的股权。

经核查，海兴电缆历史上的出资中存在不规范情形，其中以货币资金出资的 形式不规范金额 6,880,339.49 元；以债权形式出资的形式不规范金额 71,862,060.51 元；以无产权证书的实物资产和权属属于海兴电缆的无形资产出资 金额 15,550,000.00 元。2013 年 12 月 3 日至 2014 年 2 月 21 日期间，阮寿国、阮 仁义分批补足或替换了全部有瑕疵的出资。

根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》及《公司注册资本 登记管理规定》等法律、法规及部门规章的规定，均不存在关于股东出资存在不 规范情形将导致不能认定其持续拥有该出资形成的股东权益的规定。公司股东出 资不规范的应当尽快按照有关法律、法规以及部门规章予以规范，该不规范情形 如果导致损害债权人、公司或公司其他股东利益的，相关股东应承担相应的法律 责任，但其股东资格在通过法定程序被剥夺以前，该部分股权的权属不发生变更。

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阮寿国、阮仁义在 2013 年 12 月 3 日至 2014 年 2 月 21 日期间补足或替换历 史上存在不规范出资的行为是该两股东针对历史遗留的出资不规范问题而采取 的主动救济行为，历史上的出资不规范的情形并未导致任何单位和个人就海兴电 缆的股权发生权利主张，也未发生任何旨在取消股东资格的法律程序。

自 2010 年 6 月 18 日阮寿国受让骆翠持有的海兴电缆股权后至今，阮寿国、 阮仁义持续持有海兴电缆合计 100%股权的权益且该两人的持股比例未发生变 化，应当认定阮寿国及阮仁义对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月。

阮寿国、阮仁义因本次重组获得的鼎汉技术股份自股份发行结束之日起十二 个月内不得转让。自限售期届满之日起，分三年共三次进行解禁，并约定了解禁 条件。

经核查，本独立财务顾问认为，阮寿国、阮仁义以标的资产认购上市公司所 发行股份的锁定期符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。

十四、本次独立财务顾问核查结论性意见

本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组 规定》、《准则第26号》及《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关 规定，通过尽职调查和对鼎汉技术董事会编制的《发行股份购买资产及募集配套 资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与鼎汉技术、金诚同达、 瑞华会计师、中企华等机构经过充分沟通后认为：

• 1 、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重

组规定》、《准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产 重组的规定。《预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件 的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

• 2 、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签

• 署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《非公开发行股票募集配套资金

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认购合同》，该协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3 、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法 进行。非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。对于本次交易标 的资产的过户及交割，交易各方已作出明确的约定、安排和承诺，不存在损害上 市公司和股东合法权益的情形。

4 、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市 公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可能导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体 股东的利益。

• 5 、鉴于上市公司将在标的资产相关审计、评估及盈利预测审核工作完成后

• 编制《重组报告书》并再次提交董事会审议，届时华泰联合证券将根据《重组管 理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报 告。

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第四节 独立财务顾问内核情况说明

一、华泰联合证券内部审核程序

华泰联合证券按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问办法》等相关规定的 要求成立内核工作小组，对《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内 核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相 应的修改和完善，然后经内核工作小组讨论并通过后，最终出具财务顾问核查意 见。

二、华泰联合证券内核意见

华泰联合证券内核工作小组成员在仔细审阅了《发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》及独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：

1、鼎汉技术本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《重组规定》、《准则第26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大 资产重组的基本条件。《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等 信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

2、本次交易事项的过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程 序和要求依法进行；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规 定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

3、本次标的资产的定价的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、 改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股 东的利益。同意就《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具 独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送相关证券监管部门审核。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于 < 北京鼎汉技术科技股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 之独立财务顾问核 查意见》之签字盖章页）

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法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
陈迪霖 刘威
财务顾问协办人：
傅鹏凯 王帅恺
----- End of picture text -----

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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