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Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014
Mar 20, 2014
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Capital/Financing Update
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股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 上市地点：深圳证券交易所
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北京鼎汉技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
预案
| 预案 | ||
|---|---|---|
| 交易对方 | 住所 | |
| 发行股份 购买资产 |
阮寿国 | 安徽省合肥市包河区马鞍山路88 号锦绣园2 橦201 室 |
| 阮仁义 | 安徽省巢湖市无为县姚沟镇五一行政村永宁自然村门37 牌号 | |
| 发行股份 募集配套资金 |
顾庆伟 | 北京市海淀区增光路37 号中海馥园2 号楼3 单元1502 号 |
| 阮寿国 | 同上 | |
| 阮仁义 | 同上 | |
| 黎东荣 | 广东省深圳市南山区科技园科伟路4 号102 房 | |
| 葛才丰 | 广东省深圳市南山区世界花园米兰居3 栋605 | |
| 张雁冰 | 广东省深圳市福田区福强路江南名苑E 栋502 | |
| 王生堂 | 广东省深圳市南山区创业路碧海天家园B2 栋8B | |
| 万卿 | 北京市朝阳区慧忠北里209 号楼2 门201 号 |
独立财务顾问
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签署日期：二〇一四年三月
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北京鼎汉技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全 体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事 项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待 取得中国证监会的核准。
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露 的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。
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北京鼎汉技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次发行股份购买资产和募集配套资金的交易对方阮寿国、阮仁义及发行股 份募集配套资金的交易对方顾庆伟、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿已 分别出具承诺函，保证其为本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。
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北京鼎汉技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
特别提示
一、交易方案概述
本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成。本次发 行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与 否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
本公司拟向阮寿国、阮仁义非公开发行股份购买其合计持有的海兴电缆 100%股权，其中：
-
1、向阮寿国发行不超过 45,752,508 股，收购其持有的海兴电缆 90%股权；
-
2、向阮仁义发行不超过 5,083,612 股，收购其持有的海兴电缆 10%股权。
（二）发行股份募集配套资金
本公司拟向顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生 堂、万卿共 8 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 11,200 万元，用于补充本公司流动资金。募集配套资金未超过本次交易总额（本 次标的资产作价上限 76,000 万元与本次募集配套资金金额 11,200 万元之和）的 25%。
本次发行股份募集配套资金的特定对象及相应金额如下所示。
| 发行对象 | 职务 | 金额（万元） | 发行股份数量（股） |
|---|---|---|---|
| 顾庆伟 | 鼎汉技术董事长、实际控制人 | 5,000.00 | 3,344,481 |
| 阮寿国 | 海兴电缆股东 | 2,000.00 | 1,337,792 |
| 阮仁义 | 海兴电缆股东 | 2,000.00 | 1,337,792 |
| 黎东荣 | 鼎汉技术董事、总裁 | 500.00 | 334,448 |
| 葛才丰 | 鼎汉技术董事、常务副总裁 | 500.00 | 334,448 |
| 张雁冰 | 鼎汉技术董事、副总裁、 财务总监 |
400.00 | 267,558 |
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北京鼎汉技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 王生堂 | 鼎汉技术副总裁 | 400.00 | 267,558 |
|---|---|---|---|
| 万卿 | 鼎汉技术副总裁、董事会秘书 | 400.00 | 267,558 |
| 合计 | 11,200.00 | 7,491,635 |
二、标的资产作价及预评情况
根据本公司与阮寿国、阮仁义签订的《发行股份购买资产协议》，双方同意 标的资产的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的评估值为基础，由双方协 商确定，标的资产的作价不超过 7.6 亿元。
评估机构中企华采用收益法对标的资产进行预评。经中企华初步评估，标的 资产的预评值约为 7.61 亿元。
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，最终评估 结果及相关评估说明将在重组报告书中予以披露，本预案披露的预评值可能与 重组报告书披露的最终评估结果存在差异，提请注意。
三、本次交易相关资产的审计、评估、盈利预测审核情况
截至本预案出具之日，相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计、评估和 盈利预测审核工作，本公司全体董事保证本预案相关数据的真实性和合理性。相 关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重 组报告书中予以披露。
四、本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准 日为本公司第三届董事会第四次会议决议公告日。
（一） 发行股份购买资产
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日本公司 股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易总量＝14.9448 元/股， 经交易双方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 14.95 元/股，不低
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北京鼎汉技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价。按照标的资产作价上限 7.6 亿元， 发行股份数量不超过 50,836,120 股。本次发行股份购买资产的发行价格和发行 数量尚需本公司股东大会批准。
（二） 发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金采用锁价方式，股份发行价格为 14.95 元/股，拟 向 8 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 11,200 万元，发行股份数量为 7,491,635 股。本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量尚需本公司股 东大会批准。
本次发行股份情况的详细内容请参见本预案“第四节 本次交易的具体方案/ 三、本次交易的具体方案”。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司总股本将增加不超 过 58,327,755 股。在本次发行定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分 红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对 发行价格和发行数量作相应调整。
五、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产
根据《发行股份购买资产协议》，阮寿国、阮仁义以标的资产认购本公司所 发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，自法定限售期届满之日 起，分三次进行解禁，具体解禁安排如下表所示：
| 海兴电缆 股东姓名 |
本次发行 股份上限 |
首次解禁股份 数量（30%） |
第二次解禁股 份数量（30%） |
第三次解禁股 份数量（40%） |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 阮寿国 | 45,752,508 | 13,725,752 | 13,725,752 | 18,301,004 | |
| 阮仁义 | 5,083,612 | 1,525,083 | 1,525,083 | 2,033,446 | |
| 合计 | 50,836,120 | 15,250,835 | 15,250,835 | 20,334,450 |
1、首次解禁必须同时满足以下条件：
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（1）阮寿国、阮仁义通过本次交易认购的本公司股份自发行结束之日起已 满十二个月；
（2）经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，海兴电缆 2014 年实现净利润数不低于承诺净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常 性损益的净利润为计算依据）。
2、第二次解禁必须满足以下条件：
（1）经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，海兴电缆 2014 年、2015 年实现净利润数累计不低于承诺净利润数（以归属于母公司股东 的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）。
3、第三次解禁必须同时满足以下条件：
（1）经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，海兴电缆 2014、2015、2016 年实现累计净利润数不低于累计承诺净利润数（以归属于母 公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）
（2）2016 年度结束后经由具有证券业务资格的会计师事务所对海兴电缆进 行减值测试，期末减值额/标的资产作价<补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总 数。
2014 年至 2016 年各年度应待海兴电缆专项审核报告、减值测试报告出具 后，视是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且阮寿国、阮仁义履行 完毕相关年度补偿义务后，予以解禁阮寿国、阮仁义所持股份。
（二）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行股份的锁定期为自股份发行结束之日起三十六个月 内予以锁定，不得转让或上市流通。
上述锁定期届满后，配套融资发行对象担任本公司董事或监事或高管职务 的，还应遵守届时有效的《公司法》等法律、法规及规范性文件关于股份锁定的
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规定。
六、业绩承诺及补偿安排
本公司与阮寿国、阮仁义签署了《盈利补偿协议》，阮寿国、阮仁义作出以 下承诺：
1、本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为 2014 年、2015 年、2016 年；
2、标的公司 2014 年、2015 年、2016 年度实现的净利润分别不低于 7,900 万元、8,400 万元、9,180 万元。净利润指标的公司实现的合并报表扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润；
具体补偿方式详见本预案“第四节 本次交易的具体方案/四、业绩承诺及补 偿安排”主要内容。
七、业绩奖励
根据本公司与阮寿国、阮仁义签署的《盈利补偿协议》，如果海兴电缆 2014 年、2015 年、2016 年三个会计年度实现的累计净利润合计超过阮寿国、阮仁义 承诺的净利润，本公司将对阮寿国、阮仁义进行奖励。奖励金额为累计实现净利 润与承诺净利润之差额的 60%。阮寿国按照 90%的比例，阮仁义按照 10%的比 例分享业绩奖励。
业绩奖励在最后一个考核年度结束且该年度的《专项审核报告》出具后三十 个工作日内以现金方式支付。
八、本次交易对方的关联关系情况
本次发行股份购买资产的交易对方为阮寿国、阮仁义，分别持有海兴电缆 90%和 10%股权。阮寿国为阮仁义之子。
本次配套融资发行对象之中的顾庆伟、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生堂、 万卿不存在关联关系，其余两名发行对象阮仁义和阮寿国为父子关系。
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九、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及鼎汉技术 2013 年年报、标的公司预 审结果，相关计算的指标如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 标的公司2013 年 （预审数） |
鼎汉技术2013 年报 （已审数） |
占比 |
| 资产总额及交易额孰高 | 76,000.00 | 95,458.27 |
79.62% |
| 营业收入 | 18,581.85 | 45,176.78 |
41.13% |
| 资产净值及交易额孰高 | 76,000.00 | 77,875.39 |
97.59% |
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉 及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监 会核准后方可实施。
十、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为阮寿国、阮仁义。根据《发行股份购买 资产协议》的安排，本次交易完成后，阮寿国可能担任本公司董事，且预计前述 事项很可能在未来十二个月内发生。根据《上市规则》，阮寿国构成本公司的潜 在关联方，与本公司存在关联关系。
本次发行股份募集配套资金的部分发行对象顾庆伟、黎东荣、葛才丰、张 雁冰为本公司董事，王生堂和万卿为本公司高级管理人员，与本公司存在关联关 系。
因此，本次交易构成关联交易。
十一、本次交易未导致公司控股股东和实际控制人变更
截至本公司 2013 年年报，顾庆伟先生直接持有本公司股份 57,109,229 股， 占本公司股本 24.70%，并通过鼎汉电气间接控制本公司股份 54,800,000 股（顾
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庆伟先生持有鼎汉电气 82.64%的股权），占本公司股本 23.70%。综上，顾庆伟 先生控制鼎汉技术 48.40%股权，为本公司实际控制人。
假设本次发行股份购买资产和募集配套资金完成后，本公司将新增不超过 58,327,755 股，总股本达到 289,519,755 股。其中顾庆伟先生控制本公司 115,253,710 股，占本公司股本的比例下降至 39.81%，仍为本公司第一大股东及 实际控制人。
因此，本次交易未导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。
本次交易前后本公司股权结构变动情况详见本预案“第七节 本次交易对上 市公司的影响/三、对本公司股权结构的影响”。
十二、本次交易履行的程序
（一）已经履行的审批程序
2014 年 3 月 18 日，海兴电缆召开 2014 年第一次临时股东会，一致决议以 海兴电缆 100%股权认购鼎汉技术非公开发行股份，将海兴电缆变更为鼎汉技术 的全资子公司。
2014 年 3 月 19 日，本公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本次 交易的相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、本次交易标的资产的审计、评估报告、盈利预测审核报告出具后，尚需 本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关事项；
2、本公司召开股东大会审议通过本次交易的相关事项，并同意顾庆伟免于 以要约方式增持本公司股份；
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- 3、中国证监会对本次交易的核准。
十三、本公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同
2014 年 3 月 19 日，本公司与阮寿国、阮仁义签订附条件生效的《发行股份 购买资产协议》。该协议已载明生效条件为：
-
1、本公司董事会审议通过了本次交易的相关议案；
-
2、本公司股东大会审议通过了本次交易的相关议案；
-
3、中国证监会核准了本次交易。
2014 年 3 月 19 日，本公司与顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、 张雁冰、王生堂、万卿签订附条件生效的《非公开发行股票募集配套资金认购合 同》。该合同已载明生效条件为：
-
1、该合同经本公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章，发行对象签字；
-
2、本次非公开发行股份募集配套资金交易获得本公司董事会和股东大会的
-
批准；
-
3、本次非公开发行股份募集配套资金交易获得中国证监会的核准。
十四、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经 中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在本次重组停牌 前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%。本次交易的内幕信息知情人对本公 司股票停牌前 6 个月内买卖本公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，相 关信息披露义务人均不存在知晓本次交易内幕信息的情况下买卖本公司股票的 情形。但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、鉴于本次交易的复杂性，审计、评估及盈利预测工作等均可能对本次重 组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，若在首次审议本次交 易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内本公司未能发出股东大会通知，则 根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号），本公司将重新召开董事会会议审议本次交易相关事项并重新确定股份发行 价格。
提请投资者注意相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的批准程序如下：
1、本次交易相关的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告出具后，本公 司需再次召开董事会审议通过本次交易的相关事项；
2、本次交易经本公司股东大会审议通过，并同意顾庆伟免于以要约方式增 持本公司股份；
3、中国证监会对本次交易的核准。
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上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得 相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）本次交易相关审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成的风险
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工 作尚未完成，本预案披露的标的资产财务数据、预评值与最终结果可能存在一定 差异。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数 据将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意本次交易相关审计、评估及盈利 预测审核工作尚未完成的风险。
（四）标的资产预评增值较大的风险
经中企华预评，标的资产海兴电缆 100%股权的预评值约为 7.61 亿元。根据 预审数据，截止 2013 年 12 月 31 日海兴电缆归属于母公司股东权益约为 2.89 亿 元，剔除 1.1 亿元利润分配的影响后标的公司归属于母公司股东权益下降至 1.79 亿元，标的资产预评增值率约为 325.14%，增值幅度较大。预评增值的主要原因 是标的公司主营产品机车电缆盈利能力强，国内轨道交通装备产业的发展前景良 好，对标的公司产品的需求将保持持续增长趋势。尽管评估机构对标的资产的预 评工作遵循了谨慎性原则，且标的资产的预评值不是标的资产评估值的最终结 果，但由于预评结果受预测期间的一系列不确定性因素影响，提请投资者注意标 的资产预评增值较大的风险。
（五）业绩承诺能否实现存在不确定性的风险
标的公司股东根据对标的公司未来经营情况的谨慎预测，承诺标的公司 2014 年、2015 年和 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低 于 7,900 万元、8,400 万元、9,180 万元。业绩承诺是标的公司股东综合考虑轨道 交通装备行业发展前景、主营业务规划、在手订单情况等因素所做出的前瞻性预 测。由于目前储备订单未能完全覆盖标的公司的业绩承诺，标的公司除了继续执 行已有订单，仍需继续加大市场开拓力度，保持标的公司的持续盈利能力。若标 的公司在业绩承诺期内的市场开拓未达预期，可能导致标的公司股东作出的业绩
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承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异。提请投资者注意标的公司业绩承诺 能否实现存在不确定性的风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据 《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年 度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于市场竞争加剧导致产品毛利率下 降，经营业绩未达到预期目标，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额 将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本 次交易形成的商誉减值风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后海兴电缆将成为本公司的全资子公司。根据本公司目前的规 划，未来海兴电缆仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为 发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和海兴电缆仍需在客 户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程 度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易后的整合能否顺利实施存在一 定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对海兴电缆乃至上市公 司原有业务的正常运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（八）配套融资可能被取消的风险
本公司的主营业务领域属于轨道交通装备行业，近期铁路行业投资回暖将拉 动本公司的收入增长，同时本次交易后本公司―从地面到车辆‖的战略转型取得初 步成果，未来将充分发挥本公司与标的公司的协同效应，在地面和车辆两个市场 继续加大市场开拓力度，提升业务规模。随着收入规模的不断增长，本公司的营 运资金需求也将相应增加，因此本次交易本公司将向特定对象募集配套资金，用 于补充流动资金，为业务发展提供必要的营运资金。由于本公司资产负债率相对 较低，本次配套融资可能被取消。提请投资者注意本次配套融资可能被取消的风 险。
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二、标的公司的经营风险
（一）市场竞争风险
标的公司所处的轨道交通装备行业属于典型的资金密集型和技术密集型行 业。标的公司在机车电缆这一细分市场进行了长期的技术积累和市场开拓，产品 线丰富，已成为国内动车组（含高铁）、地铁机车电缆的专业供应商，与长客股 份、唐山客车、四方庞巴迪等国内机车整车企业建立了稳定的长期合作关系。由 于整车企业在确定电缆供应商时通常基于供货期、质量稳定性等因素倾向于选择 长期合作的电缆供应商，使得机车电缆特别是动车组（含高铁）电缆市场形成了 一定的行业壁垒。但是随着国家在战略层面鼓励轨道交通装备行业进行技术升级 换代，加快推进高端装备国产化，国内其他机车电缆厂商可能会加大技术和资金 投入力度，国外电缆厂商的本土化进程也会加快，国内机车电缆的市场竞争预计 将趋于激烈。如果标的公司未能根据行业发展趋势和市场竞争格局及时调整经营 策略，保持持续的研发投入，可能无法在激烈的市场竞争中保持既有优势，从而 对未来的经营业绩产生不利影响。提请投资者注意标的公司所面临的市场竞争风 险。
（二）受铁路行业波动影响的风险
轨道交通建设与国计民生息息相关，属于具有重大战略意义的基础建设项 目。随着国内经济的持续增长以及城市化进程的深化，铁路新增运力需求以及已 有线路的提速升级使得国内铁路行业仍处于较快发展阶段。但是铁路行业投资规 模巨大，投资强度容易受宏观经济波动、政府宏观政策调整等诸多因素影响而产 生波动。此外，铁路行业还可能受不可抗力影响而产生波动。2011 年“7·23” 甬温线动车事故发生后，国内铁路投资建设速度明显放缓，对轨道交通装备行业 的需求产生不利影响。虽然标的公司持续提高电缆产品质量的稳定性，并努力开 拓受宏观政策影响较小的地铁车辆电缆市场，但仍然难以完全规避铁路行业波动 对轨道交通装备行业的系统性影响，可能对标的公司业绩产生潜在的不利影响。 提请投资者注意标的公司受铁路行业波动影响的风险。
（三）市场单一的风险
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标的公司作为国内专业的机车电缆生产商，目前主要生产用于动车组（含高 铁）、地铁车辆的特种电缆，虽然产品线丰富，能够满足不同车型的配置需要， 但是总体而言标的公司产品面向的市场相对单一。标的公司在机车电缆市场深 耕多年，通过持续的研发投入以及产品开发，已在动车组（含高铁）、地铁车辆 电缆市场建立了较明显的竞争优势，并且由于机车电缆特别是动车组（含高铁）、 地铁这一细分市场的产品技术含量较高、盈利能力强等因素，标的公司短期内仍 将集中资源开拓现有市场，根据客户需求开发更多型号的电缆产品，因此标的公 司短期内预计难以改变产品主要面向机车电缆特别是中高端车型电缆的现状。提 请投资者注意标的公司市场单一的风险。
（四）业务持续性不足的风险
标的公司的主营业务是生产销售动车组（含高铁）、地铁车辆的车用电缆， 其中来自动车组（含高铁）细分市场的收入占比较高。根据预审数据，2012 年、 2013 年销售动车组（含高铁）车用电缆所产生的收入占主营业务收入的比例分 别为 54.07%、64.22%。虽然近期标的公司受益于铁路行业投资回暖储备了较为 充足的订单，但是铁路行业投资受政府因素影响较明显，若未来铁路行业出现波 动，很可能会导致标的公司来自铁路市场的订单减少，从而影响标的公司业绩。 虽然标的公司能够通过加大地铁车辆电缆的市场开拓力度来一定程度上平滑铁 路市场的波动，但是仍然存在铁路市场出现波动导致标的公司订单量下降从而导 致标的公司业务持续性受到影响、标的公司无法完成业绩承诺的可能性。提请投 资者注意标的公司业务持续性不足的风险。
（五）客户集中度较高的风险
标的公司的客户集中度较高。根据预审数据，2012 年、2013 年前五大客户 贡献的收入占主营业务收入的比例分别为 95.60%和 92.98%。客户集中度较高的 原因主要是国内动车组、地铁车辆生产企业非常集中，竞争格局基本呈“南北平 分”的特征，主流车辆生产企业为央企中国北车、中国南车旗下的机车车辆厂， 另外包括中国南车与国外车辆生产商成立的合资企业四方庞巴迪。下游客户高度 集中的现状导致标的公司选择客户的空间很小，客户集中度短期内难以下降。提
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请投资者注意标的公司客户集中度较高的风险。
（六）应收账款坏账风险
根据预审数据，截止 2013 年 12 月 31 日标的公司合并口径应收账款余额约 为 9,528.89 万元，占流动资产的比例约为 29.46%。标的公司应收账款较大的原 因主要是收入确认时点与实际回款存在一定的时间差。标的公司的客户主要是国 内大型央企如中国南车、中国北车控股的机车车辆厂以及合资车辆厂四方庞巴 迪，企业规模雄厚，具有良好的信用和稳健的财务实力，标的公司应收账款坏账 风险很小。但是如果轨道交通装备行业发生剧烈波动，导致标的公司下游客户的 经营发生重大困难，则可能导致标的公司的应收账款产生坏账损失。提请投资者 注意标的公司应收账款坏账风险。
（七）收入波动风险
根据预审数据，标的公司 2012 年、2013 年的营业收入分别为 2.15 亿元、1.86 亿元，营业收入出现下滑。报告期内标的公司营业收入下滑的主要原因是 2011 年末受国内铁路行业新增投资明显放缓趋势的影响，标的公司新接订单有所下 降，储备订单逐步交付完毕，导致标的公司订单有所减少。随着 2013 年下半年 国内铁路领域投资的逐步回暖，下游客户的订单需求持续回升，标的公司目前在 手订单储备充足，且预计新增订单仍将保持增长趋势，为未来业绩奠定良好的增 长基础。但是标的公司仍难以避免由于行业下游订单需求减少而导致未来收入出 现波动的风险，提请投资者注意标的公司收入波动风险。
（八）营运资金需求较大的风险
标的公司的产品为动车组（含高铁）、城轨地铁使用的机车电缆。轨道交通 项目投资建设规模大，建设周期紧张，机车生产企业根据整车生产计划通常集中 向供应商下达电缆采购订单，使得电缆订单数量及金额很大。此外，标的公司的 客户主要为国内大型机车车辆生产企业，议价能力较强，因此标的公司随着收入 规模的增加，应收账款及存货规模会相应增大。另外，标的公司为了控制主要原 材料铜材的采购成本，需要向上游供应商预付一定比例的采购款。鉴于标的公司
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短期内难以改变业务模式，随着收入规模的不断扩大，标的公司对营运资金的需 求将随之上升。若标的公司在经营过程中未能有效对营运资金进行管理，合理安 排现金流，可能由于营运资金不足导致正常经营受到影响。提请投资者注意标的 公司营运资金需求较大的风险。
（九）产品毛利率下降的风险
标的公司的主营产品为机车车辆电缆，主要应用于动车组（含高铁）、地铁 城轨等机车车辆。动车组（含高铁）、地铁城轨等机车车辆属于中高端的轨道交 通工具，对车用电缆的质量稳定性、各项技术指标要求较高，因此标的公司的产 品较普通电缆具有较高的技术含量，产品销售价格较高，相应的产品毛利率也显 著高于普通电缆。随着铁路行业管理机构公司制改革的深化，轨道交通市场的市 场化改革加速将使得机车及相关车载设备的供应商逐渐出现扩容的趋势，标的公 司将面临更激烈的市场竞争，产品毛利率存在下行压力。若标的公司未能在产品 更新换代、成本控制方面进行有效管理，将面临产品毛利率下降的风险。提请投 资者注意标的公司产品毛利率下降的风险。
（十）铜价波动导致标的公司成本上升的风险
电缆行业的产品成本结构具有“料重工轻”的特点，原材料占电缆生产成本 的比重通常在 80%至 90%左右，其中铜又是电缆生产所需的最重要的原材料。 此外，由于铜生产厂商规模较大，具有较高的议价能力，能够相对容易地将上游 成本转嫁给下游的电缆生产厂商。标的公司为了控制铜材的采购成本，实时根据 已签订合同的电缆订单确定当期铜材耗用量，采取向铜材供应商预付一定比例价 款（通常为采购金额的 20%左右）的方式，锁定当期电缆订单所需铜材的采购成 本。但是标的公司受自有资金规模的限制，难以对远期采购的铜材价格进行锁定。 若未来铜材价格大幅上涨，很可能导致标的公司生产成本大幅上升，对未来经营 业绩产生不利影响。提请投资者注意铜价波动导致标的公司成本上升的风险。
（十一）管理层及核心技术人员流失风险
核心管理人员及专业人才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保
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持和提升标的公司竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺 会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对标的公司的经营和业 务稳定性造成不利影响。虽然上市公司与标的公司股东签署的《发行股份购买资 产协议》中设置了核心人员任期限制及竞业禁止条款，但是本次交易完成后若标 的公司出现核心管理层或核心技术人员离职的情形，可能会对标的公司的业务发 展产生不利影响，提请投资者注意管理层及核心技术人员流失风险。
（十二）税收优惠政策变化风险
海兴电缆于 2012 年 11 月 5 日取得《高新技术企业证书》，有效期三年，在 有效期内减按 15%的优惠税率计算缴纳企业所得税。海兴电缆长期坚持自主研发 的发展思路，近年来不断加大研发投入以保证产品的市场竞争力。本次交易完成 后，海兴电缆仍将维持较高的研发投入以巩固其在机车电缆市场的长期竞争优 势，高新技术企业证书到期后通过复审延期的可能性较大。若海兴电缆在高新技 术企业证书到期后未能通过高新技术企业资质复审，则海兴电缆企业所得税税 率将变更为 25%，标的公司的企业所得税税赋随之增加，从而对标的公司的盈 利水平产生不利影响。提请投资者注意税收优惠政策变化风险。
三、其他风险
（一）股票波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、 汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资 者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）其他不可控风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的 可能性。
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目录
交易对方声明 ............................................................................................................... 2 特别提示 ....................................................................................................................... 3 一、交易方案概述 ................................................................................................................... 3 二、标的资产作价及预评情况 ............................................................................................... 4 三、本次交易相关资产的审计、评估、盈利预测审核情况 ............................................... 4 四、本次发行股份情况 ........................................................................................................... 4 五、本次发行股份的锁定期 ................................................................................................... 5 六、业绩承诺及补偿安排 ....................................................................................................... 7 七、业绩奖励 ........................................................................................................................... 7 八、本次交易对方的关联关系情况 ....................................................................................... 7 九、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 8 十、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 8 十一、本次交易未导致公司控股股东和实际控制人变更 ................................................... 8 十二、本次交易履行的程序 ................................................................................................... 9 十三、本公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同 ............................. 10 十四、独立财务顾问的保荐资格 ......................................................................................... 10 重大风险提示 ............................................................................................................. 11 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 11 二、标的公司的经营风险 ..................................................................................................... 14 三、其他风险 ......................................................................................................................... 18 目录 ............................................................................................................................. 19 释义 ............................................................................................................................. 22 第一节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 27 一、上市公司概况 ................................................................................................................. 27 二、历史沿革 ......................................................................................................................... 27 三、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 29 四、本公司前十大股东情况 ................................................................................................. 29 五、本公司主营业务发展状况和主要财务指标 ................................................................. 30 六、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 33 第二节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 35 一、发行股份购买资产的交易对方 ..................................................................................... 35 （一）阮寿国 ......................................................................................................................... 35 （二）阮仁义 ......................................................................................................................... 36 二、发行股份募集配套资金的交易对方 ............................................................................. 37 （一）顾庆伟 ......................................................................................................................... 37 （二）黎东荣 ......................................................................................................................... 39 （三）葛才丰 ......................................................................................................................... 40
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北京鼎汉技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）张雁冰 ......................................................................................................................... 41 （五）王生堂 ......................................................................................................................... 42 （六）万卿 ............................................................................................................................. 43 （七）阮寿国 ......................................................................................................................... 44 （八）阮仁义 ......................................................................................................................... 44 第三节 本次交易的背景和目的 ............................................................................. 45 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 45 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 48 第四节 本次交易的具体方案 ................................................................................. 51 一、本次交易概述 ................................................................................................................. 51 二、标的资产的定价原则及预评情况 ................................................................................. 51 三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 52 四、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 58 五、业绩奖励 ......................................................................................................................... 61 六、交易完成后标的公司人员安排 ..................................................................................... 61 七、交易完成后上市公司及标的公司的法人治理结构 ..................................................... 61 八、任职期限 ......................................................................................................................... 61 九、竞业限制 ......................................................................................................................... 62 十、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 62 十一、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 63 十二、本次交易未导致本公司控制权发生变化 ................................................................. 63 十三、本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件 ......................................................... 64 第五节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 65 一、基本信息 ......................................................................................................................... 65 二、历史沿革 ......................................................................................................................... 65 三、控股股东、实际控制人 ................................................................................................. 70 四、董事、高级管理人员情况 ............................................................................................. 71 五、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 71 六、标的公司的核心竞争力 ................................................................................................. 82 七、主要财务数据 ................................................................................................................. 84 八、海兴电缆下属公司情况 ................................................................................................. 86 九、主要资产情况 ................................................................................................................. 92 十、标的公司涉及的特许经营权情况 ................................................................................. 97 十一、标的资产预评情况 ................................................................................................... 101 十二、海兴电缆盈利能力预测 ........................................................................................... 107 十三、标的公司其他情况说明 ........................................................................................... 107 十四、标的资产为股权的说明 ........................................................................................... 118 第六节 本次交易发行股份的定价及依据 ........................................................... 120 第七节 本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 121 一、对主营业务的影响 ....................................................................................................... 121 二、对盈利能力的影响 ....................................................................................................... 121 三、对本公司股权结构的影响 ........................................................................................... 122
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四、对同业竞争的影响 ....................................................................................................... 123 五、对关联交易的影响 ....................................................................................................... 127 第八节 本次交易的报批事项及相关风险提示 ................................................... 129 一、本次交易的报批事项 ................................................................................................... 129 二、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 130 三、标的公司的经营风险 ................................................................................................... 133 四、其他风险 ....................................................................................................................... 137 第九节 保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................... 138 一、聘请具备相关从业资格的中介机构 ........................................................................... 138 二、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................... 138 三、股份锁定安排 ............................................................................................................... 138 四、本次交易标的资产不存在权属纠纷的承诺 ............................................................... 139 五、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................................... 139 六、标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排 ............................................... 140 七、其他保护投资者权益的措施 ....................................................................................... 141 第十节 其他重要事项 ........................................................................................... 142 一、独立董事意见 ............................................................................................................... 142 二、本公司股票停牌前六个月内二级市场核查情况 ....................................................... 143 三、停牌前公司股票价格波动情况 ................................................................................... 144 四、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大 资产重组情形的说明 ........................................................................................................... 145 五、本次募集配套资金的必要性分析 ............................................................................... 145 第十一节 独立财务顾问意见 ............................................................................... 149 一、逐项核查意见 ............................................................................................................... 149 二、结论意见 ....................................................................................................................... 150 第十二节 全体董事声明 ....................................................................................... 152
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释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 普通词汇 | 普通词汇 | 普通词汇 |
|---|---|---|
| 鼎汉技术、上市公司、本 公司 |
指 | 北京鼎汉技术股份有限公司，证券代码： 300011 |
| 鼎汉有限 | 指 | 鼎汉技术前身，北京鼎汉技术有限公司 |
| 鼎汉电气 | 指 | 新余鼎汉电气科技有限公司 |
| 中国风投 | 指 | 中国风险投资有限公司 |
| 中国宝安 | 指 | 中国宝安集团控股有限公司 |
| 标的公司/目标公司/海兴 电缆 |
指 | 安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司 |
| 信晟铜材 | 指 | 无为信晟铜材有限公司，海兴电缆全资子公司 |
| 鑫豪电缆 | 指 | 无为鑫豪电缆科技有限公司，海兴电缆全资子 公司 |
| 鑫汇物资回收 | 指 | 无为鑫汇物资回收有限公司，海兴电缆全资子 公司 |
| 标的资产 | 指 | 海兴电缆100%股权 |
| 交易对方 | 指 | 阮寿国、阮仁义、顾庆伟、黎东荣、葛才丰、 张雁冰、王生堂、万卿 |
| 本次交易/本次重组/本次 重大资产重组 |
指 | 上市公司向阮寿国、阮仁义发行股份购买海兴 电缆100%股权，并向8名特定投资者募集配 套资金的交易 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 上市公司向阮寿国、阮仁义发行股份购买海兴 电缆100%股权的交易 |
| 本次配套融资/本次发行 股份募集配套资金 |
指 | 上市公司向顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、 葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿发行股份募集 配套资金 |
| 配套融资发行对象 | 指 | 顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、 张雁冰、王生堂、万卿 |
| 中安海兴 | 指 | 安徽中安海兴电缆集团有限公司 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 中国南车 | 指 | 中国南车股份有限公司 |
| 中国北车 | 指 | 中国北车股份有限公司 |
| 长客股份 | 指 | 中国北车长春轨道客车股份有限公司，机车制 |
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| 造商，中国北车全资子公司 | ||
|---|---|---|
| 唐山客车 | 指 | 中国北车唐山轨道客车有限责任公司，机车制 造商，中国北车全资子公司 |
| 四方庞巴迪 | 指 | 青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司，由庞 巴迪公司与中国南车全资子公司南车四方车 辆有限公司合资成立的企业，是国内唯一的铁 路客车和动车组中外合资制造商 |
| 耐克森 | 指 | Nexans，世界领先的线缆和线缆解决方案提供 商 |
| 灏讯 | 指 | HUBER+SUHNER，瑞士电线电缆厂商 |
| 定价基准日 | 指 | 本公司审议本次交易的第三届第四次董事会 决议公告之日 |
| 交割日 | 指 | 海兴电缆100%股权过户至鼎汉技术名下的工 商登记变更之日 |
| 过渡期 | 指 | 自2014年1月1日至交割日的期间 |
| 本预案/《预案》 | 指 | 《北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》 |
| 《发行股份购买资产协 议》 |
指 | 上市公司与阮寿国、阮仁义签署的《北京鼎汉 技术股份有限公司与阮寿国、阮仁义之发行股 份购买资产协议》 |
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 上市公司与阮寿国、阮仁义签署的《北京鼎汉 技术股份有限公司与阮寿国、阮仁义之盈利补 偿协议》 |
| 《非公开发行股票募集配 套资金认购合同》 |
指 | 上市公司与顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、 葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿签署的《关于 北京鼎汉技术股份有限公司非公开发行股票 募集配套资金认购合同》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 独立财务顾问、华泰联合、 华泰联合证券 |
指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 金诚同达 | 指 | 北京金诚同达律师事务所 |
| 瑞华会计师 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
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| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
|---|---|---|
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修 订）》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》 |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号--上市公司重大资产重组申请文 件》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （2012年修订） |
| 《证券期货法律适用意见 第12号》 |
指 | 《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十 三条、第四十三条的适用意见--证券期货法律 适用意见第12号》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 专业词汇 | ||
| 轨道交通装备 | 指 | 是铁路和城市轨道交通运输所需各类装备的 总称，主要涵盖了机车车辆、工程及养路机械、 通信信号、牵引供电、安全保障、运营管理等 各种机电装备 |
| 动车组/高速动车组 | 指 | 把带动力的车厢单元与非动力车厢单元按照 预定的参数组合在一起的列车，一般速度大于 200公里/小时，包括我国通常所说的“动车”、 “高铁” |
| 轨道交通车辆用电缆/机 车车辆电缆 |
指 | 高速动车组、城轨、地铁车辆、普通铁路机车 客车所使用的用于电力传输、电器控制、信号 传输等功能的电缆，一般需要较高的安全系数 及较长的使用寿命 |
| 阿尔斯通 | 指 | 法国阿尔斯通有限公司 |
| 庞巴迪 | 指 | 庞巴迪运输集团 |
| 川崎重工 | 指 | 日本川崎重工业株式会社 |
| 西门子 | 指 | 德国西门子股份公司（Siemens AG） |
| 原型车 | 指 | 我国目前生产并运行的CRH1、CRH2、CRH3、 CRH5分别参照庞巴迪Regina C2008型动车 组、川崎重工 E2-1000系动车组、西门子 ICE-3 列车、阿尔斯通 Pendolino系列车设计制造 |
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| “欧标”动车组 | 指 | 以德国西门子、法国阿尔斯通、加拿大庞巴迪 技术为原型制造的动车组 |
|---|---|---|
| “日标”动车组 | 指 | 以日本川崎重工所转让技术为基础生产的动 车组 |
| CRCC/中铁认证 | 指 | 中铁检验认证中心（原中铁铁路产品认证中 心），是根据《中华人民共和国产品质量法》、 《中华人民共和国标准化》建立的铁路产品认 证机构 |
| CCC认证 | 指 | 简称3C认证，全称为“强制性产品认证制度”， 是我国政府为保护消费者人身安全和国家安 全、加强产品质量管理、依照法律法规实施的 一种产品合格评定制度 |
| 单芯电缆 | 指 | 绝缘层内只有一根导体的电缆 |
| 多芯电缆 | 指 | 绝缘层内有多根导体的电缆 |
| 束线 | 指 | 由若干根相同直径镀锡铜丝，按一定的方向和 一定的顺序绞合在一起，经过绝缘处理后成为 绝缘单线 |
| 绝缘 | 指 | 将绝缘塑料挤压成连续的所需要的各种形状 挤包在铜导体线上，以防止电流径向泄露，用 于将导体与相邻导体保护隔离 |
| 印字 | 指 | 在电缆绝缘层或护套层上印刷生产厂商、电缆 规格、生产批次等信息 |
| 包装/成卷 | 指 | 把每100米或100米的整数倍的成品电缆绕成 一个线圈或用木盘包装起来，起到防护作用并 便于产品运输 |
| 对绞 | 指 | 由若干根相同直径绝缘单线，按一定的方向和 一定的顺序绞合在一起，成为一个绞合单元 |
| 成缆 | 指 | 由若干根相同直径绞合单元，按一定的方向和 一定的顺序绞合在一起 |
| 护套 | 指 | 使塑料连续挤包在电缆上，用以保护电缆内部 的绝缘层不受环境和外力作用损坏 |
| 屏蔽 | 指 | 将镀锡铜单丝以一定的的规律相互交织并包 裹在电线电缆产品上，成为一层紧密的保护层 /网。屏蔽层不用于导电，起到防电磁干扰，提 高电缆机械强度的作用 |
| EVA | 指 | 乙烯-醋酸乙烯共聚物，即ethylene-vinyl acetate copolymer |
| km | 指 | 公里，长度单位 |
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| Mev | 指 | 兆电子伏特，能量单位，每ev等于1个电子 在1伏的电场中运动获得的能量 |
|---|---|---|
备注：
-
1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根 据该类财务数据计算的财务指标。
-
2、本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍 五入造成。
-
3、本预案所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。
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北京鼎汉技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
| 公司名称 | 北京鼎汉技术股份有限公司 |
|---|---|
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 300011 |
| 证券简称 | 鼎汉技术 |
| 注册地址 | 北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区2 号楼(园区) |
| 通讯地址 | 北京市丰台区南四环西路188 号总部基地18 区2 号楼 |
| 注册资本 | 23,119.2 万元 |
| 法定代表人 | 顾庆伟 |
| 成立日期 | 2002 年06 月10 日 |
| 工商登记号 | 110000003872477 |
| 邮政编码 | 100070 |
| 联系电话 | 86-10-83683366 |
| 经营范围 | 许可经营项目：生产轨道交通信号智能电源产品、轨道交通 电力操作电源、屏蔽门电源、车载辅助电源、不间断电源、 屏蔽门系统、安全门系统； 一般经营项目：技术开发；技术推广；技术服务；技术咨询； 专用设备设计；销售轨道交通设备及零部件、计算机、软硬 件及辅助设备、专用机械设备；投资及资产管理；经济信息 咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口。 |
二、历史沿革
（一）股份公司设立
鼎汉技术是经鼎汉有限 2007 年 12 月 3 日召开的股东会决议通过，采取按 账面净资产值折股整体变更的方式，于 2007 年 12 月 24 日设立的股份有限公 司，公司设立时股本总额为 3,837.60 万元。本公司成立时从事轨道交通电源产品 的研发、生产、销售、安装和维护，主要产品为轨道交通信号智能电源系统。
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发起设立时公司股东情况如下：
| 发起人名称 | 持有股数（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 鼎汉电气 | 1,440.00 | 37.52% |
| 顾庆伟 | 1,267.20 | 33.02% |
| 杨高运 | 360.00 | 9.38% |
| 中国风投 | 158.40 | 4.13% |
| 辛建平 | 129.60 | 3.38% |
| 方磊 | 122.40 | 3.19% |
| 杨帆 | 108.00 | 2.82% |
| 吴志军 | 86.40 | 2.25% |
| 张霞 | 86.40 | 2.25% |
| 中国宝安 | 79.20 | 2.06% |
| 总计 | 3,837.60 | 100.00% |
（二）股票发行与上市
鼎汉技术于 2009 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]1004 号文核准，核准鼎汉技术公开发行不超过 1,300 万股新股。鼎汉技术 于 2009 年 10 月 30 日向社会公开发行新股 1,300 万股（其中网下配售 260 万股， 网上定价发行 1,040 万股），发行价格为 37.00 元/股。经深圳证券交易所《关于 北京鼎汉技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上 【2009】120 号文）同意，鼎汉技术发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所 创业板上市，股票简称“鼎汉技术”，股票代码“300011”。股票发行上市后，鼎 汉技术总股本由 3,837.60 万股变更为 5,137.60 万股。发行上市后本公司前十大 股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有股数（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 鼎汉电气 | 1,440.00 | 28.03% |
| 2 | 顾庆伟 | 1,267.20 | 24.67% |
| 3 | 杨高运 | 360.00 | 7.01% |
| 4 | 中国风投 | 158.40 | 3.08% |
| 5 | 辛建平 | 129.60 | 2.52% |
| 6 | 方磊 | 122.40 | 2.38% |
| 7 | 杨帆 | 108.00 | 2.10% |
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| 8 | 张霞 | 86.40 | 1.68% |
|---|---|---|---|
| 9 | 兴烨创投 | 86.40 | 1.68% |
| 10 | 中国宝安 | 79.20 | 1.54% |
| 前十名股东合计 | 3,837.60 | 74.69% |
（三）第一次转增股本
鼎汉技术于 2010 年 4 月 21 日召开 2009 年年度股东大会并审议通过 2009 年度利润分配及转增股本方案，公司以 5,137.60 万股为基数，向全体股东每 10 股 派 3.2 元人民币现金（含税），剩余未分配利润结转以后年度；同时以资本公积 金每 10 股转增 10 股。方案实施后公司总股本增至 10,275.20 万股。
（四）第二次转增股本
鼎汉技术于 2012 年 3 月 28 日召开 2011 年年度股东大会并审议通过 2011 年 度权益分配方案，以公司现有总股本 10,275.20 万股为基数，向全体股东每 10 股派 2.80 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.00 股。方案实施后公司总股本增至 15,412.80 万股。
（五）第三次转增股本
鼎汉技术于 2013 年 2 月 27 日召开 2012 年年度股东大会并审议通过 2012 年度权益分配方案，以公司现有总股本 15,412.80 万股为基数，向全体股东每 10 股派 0.20 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。方案实施后公司总股本增至 23,119.20 万股。
三、最近三年重大资产重组情况
最近三年，本公司未进行过重大资产重组。
四、本公司前十大股东情况
截至 2013 年 12 月 31 日，本公司的前十大股东情况见下表。
29
北京鼎汉技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 序号 | 股东名称 | 持有股数（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 顾庆伟 | 57,109,229 | 24.70% |
| 2 | 鼎汉电气 | 54,800,000 | 23.70% |
| 3 | 刘宗辉 | 5,504,793 | 2.38% |
| 4 | 幸建平 | 4,389,000 | 1.90% |
| 5 | 张霞 | 3,888,000 | 1.68% |
| 6 | 杨帆 | 3,345,000 | 1.45% |
| 7 | 邹来弟 | 2,529,333 | 1.09% |
| 8 | 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 | 2,161,000 | 0.93% |
| 9 | 中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投 资基金 |
1,939,615 | 0.84% |
| 10 | 北京国际信托有限公司－磐信1 期证券投资集合资金 信托计划 |
1,910,000 | 0.83% |
| 前十名股东合计 | 137,575,970 | 59.50% |
五、本公司主营业务发展状况和主要财务指标
（一）主营业务发展概况
本公司战略聚焦轨道交通领域，以成为值得信赖的轨道交通高端装备主流供 应商为愿景，以先进技术再创新引入轨道交通作为产品发展基本原则，依靠技术 优势和渠道优势，整合资源，通过新产品自主研发的内生式发展和资本合作的外 延式扩张，相互促进，发挥企业核心竞争优势，在多个不同细分市场进行深耕， 实现本公司在轨道交通领域快速的跨界式增长，逐步实现多元化、集团化经营。
目前本公司的主要产品包括：轨道交通信号智能电源系统、轨道交通电力操 作电源系统、轨道交通屏蔽门电源系统和轨道交通通信电源系统、屏蔽门/安全 门系统、车载动态安全检测设备、车载辅助电源系统等。同时，也根据客户需求 提供其他配套产品及服务，是集研发、生产、销售、安装和维护为一体的高新技 术企业。
本公司近三年业务收入主要依托于轨道交通信号电源、通信电源、电力操作 电源等成熟产品，其中信号电源产品市场占有率保持市场领先地位。期间由于受 2011 年“7.23”动车事故影响，铁路行业固定资产投资放缓，公司 2012 年净利 润出现阶段性下滑，随着 2012 年下半年铁路建设逐步恢复，公司 2013 年的订单、
30
北京鼎汉技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
业绩也呈现快速恢复的态势。同时，2013 年本公司管理层进行二次创业，紧抓 战略提速和管理改进，努力实现从地面到车辆、从设备到系统、从增量到存量的 战略转型，促使本公司抓住行业回暖机遇，快速发展。本公司 2013 年全年实现 营业收入 45,176.78 万元，较 2012 年增加 65.89%，较 2011 年增加 46.22%；实 现净利润 5,687.37 万元，较 2012 年同期增加 441.44%，恢复到了较为接近 2011 年的水平；2013 年新增中标金额 5.68 亿元，较 2012 年增长 71.08%。
此外，本公司一直以来重视和坚持在技术研发方面的投入，研发投入占营业 收入比例保持在 10%左右，部分新研发产品近年已经开始产生贡献：车载辅助电 源、屏蔽门核心系统、车载安全检测设备于 2012 年初发布后，车载安全检测产 品、屏蔽门核心系统已在 2013 年产生销售收入。
本公司 2013 年的主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 轨道交通信号电源系统 | 19,957.42 | 44.34% |
| 轨道交通专用通信电源 | 10,913.99 | 24.25% |
| 轨道交通电力电源系统 | 2,089.93 | 4.64% |
| 综合供电解决方案 | 5,832.94 | 12.96% |
| 铁路调度智能显示系统 | 3,242.73 | 7.20% |
| 车载安全检测产品 | 1,174.19 | 2.61% |
| 屏蔽门电源 | 268.07 | 0.60% |
| 屏蔽门系统 | 29.06 | 0.06% |
| 其他 | 1,498.99 | 3.33% |
| 合计 | 45,007.32 | 100.00% |
上市公司 2012 年的主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 信号电源系统 | 11,965.19 | 44.37% |
| 通信电源系统 | 2,216.79 | 8.22% |
| 电力电源系统 | 786.47 | 2.92% |
31
北京鼎汉技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 综合供电解决方案 | 6,383.89 | 23.67% |
|---|---|---|
| 铁路调度智能显示系统 | 3,189.42 | 11.83% |
| 其他 | 2,426.37 | 9.00% |
| 合计 | 26,968.12 | 100.00% |
上市公司 2011 年的主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 轨道交通信号智能电源系统 | 21,928.36 | 72.23% |
| 电力操作电源系统 | 1,422.01 | 4.68% |
| 通信电源系统 | 1,188.60 | 3.92% |
| 轨道交通屏蔽门电源系统 | 356.74 | 1.18% |
| 地铁综合供电系统解决方案 | 2,166.93 | 7.14% |
| 其他 | 3,294.64 | 10.85% |
| 合计 | 30,357.28 | 100.00% |
（二）最近三年的财务数据和财务指标
本公司最近三年的主要财务数据和财务指标情况如下：
1 、资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
| 资产总计 | 95,458.27 | 82,016.39 |
86,262.11 |
| 负债合计 | 17,625.61 | 9,679.06 |
6,855.63 |
| 所有者权益合计 | 77,832.65 | 72,337.33 |
79,406.48 |
| 归属于母公司股东权益 | 77,875.39 | 72,237.73 |
79,161.95 |
2 、利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
| 营业收入 | 45,176.78 | 27,232.60 |
30,896.06 |
| 利润总额 | 6,605.38 | 1,423.40 |
7,434.35 |
| 净利润 | 5,687.37 | 1,050.41 |
7,035.32 |
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北京鼎汉技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
归属于母公司股东的净利润 5,694.40 1,195.34 7,074.52
3 、现金流量表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,773.09 | -4,230.80 |
-6,717.35 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,290.13 | -5,261.29 |
-1,575.18 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 6,378.83 | -8,405.82 |
4,018.05 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 4,861.79 | -17,897.91 |
-4,274.48 |
4 、主要财务比率
| 项目 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产负债率(%) | 18.46 | 11.80 |
7.95 |
| 每股净资产(元) | 3.37 | 4.69 |
7.49 |
| 项目 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.25 |
0.08 |
0.68 |
| 每股经营活动产生的 现金流量净额(元) |
0.08 | -0.27 |
-0.64 |
| 净资产收益率 (加权平均，%) |
7.58 | 1.61 |
9.53 |
六、控股股东及实际控制人概况
截至本预案出具之日，本公司第一大股东为顾庆伟先生，直接持有本公司股 份 5,710.92 万股，占公司股权 24.70%，并通过鼎汉电气间接控制本公司 5,480.00 万股股票（顾庆伟持有鼎汉电气 82.64%的股权），合计控制鼎汉技术 48.40%股 权，为本公司实际控制人，且最近三年公司控制权未发生变动。
顾庆伟，男，1972 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。江西财经 大学本科毕业，北京大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。1996 年-1999 年任华为技术有限公司财经管理部部门主管；1999 年-2000 年任华为公司山东华 为财务总监；2000 年-2003 年任华为公司北方华为财务总监；2003 年-2004 年任
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北京鼎汉技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
鼎汉有限副总经理，主管财务、市场；2005 年起任鼎汉有限执行董事、总经理。 现任本公司董事长。
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北京鼎汉技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为阮寿国、阮仁义。本次发行股份募集配 套资金的交易对方为顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生 堂、万卿。
一、发行股份购买资产的交易对方
（一）阮寿国
1、基本情况
| 姓名 | 阮寿国 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 34262319760821**** |
| 与其他交易对方的关系 | 阮仁义之子 | ||
| 住所 | 安徽省合肥市包河区马鞍山路88号锦绣园2橦201室 | ||
| 通讯地址 | 安徽省芜湖市无为县姚沟工业区 | ||
| 通讯方式 | 0553-6762333 | ||
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 |
2、最近三年（ 2011 年 -2013 年）的职业和职务、是否与任职单位存在产权
关系
| 任职单位全称 | 起止日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 安徽省巢湖海兴 电缆集团有限公司 |
1997年6月4日至今 | 执行董事、总经理 | 是 |
| 无为信晟铜材 有限公司 |
2007年10月17日至今 | 执行董事、总经理 | 是 |
| 无为鑫豪电缆科技 有限公司 |
2012年6月4日至今 | 执行董事、总经理 | 是 |
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北京鼎汉技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 无为鑫汇物资回收 有限公司 |
2007年10月17日至今 | 监事 | 是 |
|---|---|---|---|
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
| 序号 | 公司全称 | 注册资本 | 经营范围 | 直接及间接持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 安徽省巢湖海兴 电缆集团有限公司 |
1.3亿元 | 轨道交通电缆生产销售 | 90% |
| 2 | 无为信晟铜材 有限公司 |
200万元 | 铜材加工销售 | 海兴电缆全资子公司 |
| 3 | 无为鑫豪电缆科技 有限公司 |
10万元 | 电缆材料制造、研发、 销售 |
海兴电缆全资子公司 |
| 4 | 无为鑫汇物资回收 有限公司 |
100万元 | 废铜、废旧物资收购加 工销售 |
海兴电缆全资子公司 |
4、与上市公司的关联关系说明
根据《发行股份购买资产协议》的安排，本次交易完成后，阮寿国可能担任 本公司董事，且预计前述事项可能在未来十二个月内发生。根据《上市规则》的 规定，阮寿国构成本公司的潜在关联人，与本公司存在关联关系。
5、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截止本预案披露之日，阮寿国未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（二）阮仁义
1、基本情况
| 姓名 | 阮仁义 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 34262319461128**** |
| 与其他交易对方的关系 | 阮寿国之父 | ||
| 住所 | 安徽省巢湖市无为县姚沟镇五一行政村永宁自然村门37牌号 | ||
| 通讯地址 | 安徽省芜湖市无为县姚沟工业区 |
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北京鼎汉技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 通讯方式 | 0553-6762333 |
|---|---|
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 |
- 2、最近三年（ 2011 年 -2013 年）的职业和职务、是否与任职单位存在产权
关系
| 任职单位全称 | 起止日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 安徽省巢湖海兴电缆 集团有限公司 |
1997 年6 月4 日至今 | 监事 | 是 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案披露之日，除持有海兴电缆 10%股权以外，无其他控制的企业。
4、与上市公司的关联关系说明
截止本预案披露之日，阮仁义未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控 制人任职，也未持有上市公司股权，与上市公司不存在关联关系。
5、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截止本预案披露之日，阮仁义未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
二、发行股份募集配套资金的交易对方
（一）顾庆伟
1、基本情况
| 姓名 | 顾庆伟 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 32102219721113**** |
| 与其他交易对方的关系 | 不存在关联关系 |
37
北京鼎汉技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 住所 | 北京市海淀区增光路37号中海馥园2号楼3单元1502号 |
|---|---|
| 通讯地址 | 北京市丰台区南四环西路188号18区2号楼 |
| 通讯方式 | 010-83683366 |
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 |
2、最近三年（ 2011 年 -2013 年）的职业和职务、是否与任职单位存在产权
关系
| 任职单位全称 | 起止日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 北京鼎汉技术 股份有限公司 |
2011年至今 | 董事长 | 是 |
| 北京鼎汉软件 有限公司 |
2011年至今 | 执行董事 | 是 |
| 江苏鼎汉电气 有限公司 |
2011年12月至今 | 执行董事 | 是 |
| 广东鼎汉电气 技术有限公司 |
2012年4月至今 | 执行董事 | 是 |
| 北京鼎汉检测 技术有限公司 |
2011年9月至今 | 执行董事 | 是 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案出具之日，除本公司及其子公司外，顾庆伟无其他控制的企业。
4 、与上市公司的关联关系说明
顾庆伟直接持有上市公司 57,109,229 股，占公司总股本的 24.70%；新余鼎 汉电气科技有限公司（顾庆伟持有鼎汉电气 82.64%的股权）现为公司第二大股 东，持有本公司 54,800,000 股，占公司总股本的 23.70%。顾庆伟为本公司控股 股东及实际控制人。顾庆伟先生除担任上市公司董事长外，还担任鼎汉电气执行 董事。
5 、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
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北京鼎汉技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截止本预案出具之日，顾庆伟作为本公司董事长提名黎东荣任本公司总裁。
（二）黎东荣
1 、基本情况
| 姓名 | 黎东荣 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 61010319720428**** |
| 与其他交易对方的关系 | 不存在关联关系 | ||
| 住所 | 广东省深圳市南山区科技园科伟路4号102房 | ||
| 通讯地址 | 北京市丰台区南四环西路188号18区2号楼 | ||
| 通讯方式 | 010-83683366 | ||
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 |
2 、最近三年（ 2011 年 -2013 年）的职业和职务、是否与任职单位存在产权
关系
| 任职单位全称 | 起止日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 北京鼎汉技术 股份有限公司 |
2011年至今 | 董事 | 否 |
| 北京鼎汉技术 股份有限公司 |
2011年至2012年10 月 |
副总裁 | 否 |
| 北京鼎汉技术 股份有限公司 |
2012年10月至今 | 总裁 | 否 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案出具之日，黎东荣无控制的企业。
4 、与上市公司的关联关系说明
截止本预案出具之日，黎东荣为上市公司董事、高级管理人员。
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北京鼎汉技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5 、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截止本预案出具之日，黎东荣作为本公司总裁提名所有公司副总裁任职，包 括副总裁葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿、齐清涛、李国政。
（三）葛才丰
1 、基本情况
| 姓名 | 葛才丰 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 23010319651216**** |
| 与其他交易对方的关系 | 不存在关联关系 | ||
| 住所 | 广东省深圳市南山区世界花园米兰居3栋605 | ||
| 通讯地址 | 北京市丰台区南四环西路188号18区2号楼 | ||
| 通讯方式 | 010-83683366 | ||
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 |
2 、最近三年（ 2011 年 -2013 年）的职业和职务、是否与任职单位存在产权
关系
| 任职单位全称 | 起止日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 北京鼎汉技术 股份有限公司 |
2013年8月至2014年 2月 |
常务副总裁 | 否 |
| 北京鼎汉技术 股份有限公司 |
2014年2月至今 | 董事、常务 副总裁 |
否 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案出具之日，葛才丰无控制的企业。
4 、与上市公司的关联关系说明
截止本预案出具之日，葛才丰为上市公司董事、高级管理人员。
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北京鼎汉技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5 、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截止本预案出具之日，葛才丰未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（四）张雁冰
1 、基本情况
| 姓名 | 张雁冰 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 62010219650122**** |
| 与其他交易对方的关系 | 不存在关联关系 | ||
| 住所 | 广东省深圳市福田区福强路江南名苑E栋502 | ||
| 通讯地址 | 北京市丰台区南四环西路188号18区2号楼 | ||
| 通讯方式 | 010-83683366 | ||
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 |
2 、最近三年（ 2011 年 -2013 年）的职业和职务、是否与任职单位存在产权
关系
| 任职单位全称 | 起止日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 北京鼎汉技术 股份有限公司 |
2011年至今 | 董事、副总 裁、财务总 监 |
否 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案出具之日，张雁冰无控制的企业。
4 、与上市公司的关联关系说明
截止本预案出具之日，张雁冰为上市公司董事、高级管理人员。
5 、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
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北京鼎汉技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截止本预案出具之日，张雁冰未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（五）王生堂
1 、基本情况
| 姓名 | 王生堂 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 36011119730406**** |
| 与其他交易对方的关系 | 不存在关联关系 | ||
| 住所 | 广东省深圳市南山区创业路碧海天家园B2栋8B | ||
| 通讯地址 | 北京市丰台区南四环西路188号18区2号楼 | ||
| 通讯方式 | 010-83683366 | ||
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 |
2 、最近三年（ 2011 年 -2013 年）的职业和职务、是否与任职单位存在产权
关系
| 任职单位全称 | 起止日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 北京鼎汉电气 科技有限公司 |
2011年至2013年6月 | 总经理 | 否 |
| 北京鼎汉技术 股份有限公司 |
2011年至2014年2月 | 董事 | 否 |
| 北京鼎汉技术 股份有限公司 |
2014年2月至今 | 副总裁 | 否 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案出具之日，王生堂无控制的企业。
4 、与上市公司的关联关系说明
截止本预案出具之日，王生堂为上市公司高级管理人员。
42
北京鼎汉技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5 、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截止本预案出具之日，王生堂未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（六）万卿
1 、基本情况
| 姓名 | 万卿 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 11010519780531**** |
| 与其他交易对方的关系 | 不存在关联关系 | ||
| 住所 | 北京市朝阳区慧忠北里209号楼2门201号 | ||
| 通讯地址 | 北京市丰台区南四环西路188号18区2号楼 | ||
| 通讯方式 | 010-83683366 | ||
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 |
2 、最近三年（ 2011 年 -2013 年）的职业和职务、是否与任职单位存在产权
关系
| 任职单位全称 | 起止日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 北京鼎汉技术 股份有限公司 |
2011年至2013年2月 | 产品部总经 理 |
否 |
| 北京鼎汉技术 股份有限公司 |
2013年2月至2014年 2月 |
副总裁、代 理董事会秘 书 |
否 |
| 北京鼎汉技术 股份有限公司 |
2014年2月至今 | 副总裁、董 事会秘书 |
否 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案出具之日，万卿无控制的企业。
4 、与上市公司的关联关系说明
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北京鼎汉技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截止本预案出具之日，万卿为上市公司高级管理人员。
5 、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截止本预案出具之日，万卿未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（七）阮寿国
见本节“一、发行股份购买资产的交易对方/（一）阮寿国”。
（八）阮仁义
见本节“一、发行股份购买资产的交易对方/（二）阮仁义”。
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第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）轨道交通装备产业属于国家重点产业发展方向
铁路是国民经济的交通大动脉，城市轨道交通是大中城市的基础性公共交通 设施。轨道交通装备是铁路和城市轨道交通运输所需各类装备的总称，主要涵盖 了机车车辆、工程及养路机械、通信信号、牵引供电、安全保障、运营管理等各 种机电装备。
轨道交通装备产业是《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》 确定的高端装备制造业中的五个重点发展方向之一。工信部于 2012 年 5 月发布 《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》，明确提出“加快转型升级、加强技 术创新、夯实产业基础、提升现代服务”四大基本发展原则，要求我国轨道交通 装备产业以“技术先进、安全可靠、经济适用、节能环保”为发展方向，力争在 2015 年使主要产品实现由价值链低端向高端的跃升，发展成为国际先进的高端 产业，年销售产值超过 4,000 亿元。
标的公司的主营产品为铁路、地铁等机车车辆专用的各类特种电缆，是机车 车辆的重要配套装备，属于轨道交通装备中不可或缺的一环。国家在战略层面对 轨道交通装备产业的发展给予明确重视，为标的公司的主营业务发展奠定了良好 的宏观环境。
（二）轨道交通装备产业的市场空间广阔
随着我国国民经济的发展和城市化进程加快，我国轨道交通在未来 5 至 10 年内仍将保持较快发展，从而为轨道交通装备产业的发展提供了较大的市场空 间。总体而言，国内铁路建设、国内城际轨道交通建设以及国外市场需求是轨道 交通装备市场需求的主要驱动因素。
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根据国家发改委于 2008 年 10 月批复的《中长期铁路网规划(2008 年调整)》， 我国铁路建设仍将保持较快发展，其中建设“四纵四横”等客运专线以及经济发 达人口稠密地区的城际客运系统是重点规划目标，预计将有力拉动对动车组等机 车车辆的市场需求。《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》预计“十二五” 期间，国内动车组需求量约为 1,000 列以上，相应将拉动机车周边配套装备的需 求。
另外，我国城市轨道交通建设进程不断加快，《轨道交通装备产业“十二五” 发展规划》指出，根据国家已批复的城市轨道交通建设计划，到 2015 年，将有 超过 30 个城市建设 85 条轨道交通线路，总长度达 2,700 公里以上。城市轨道交 通不断增加的建设需求同样将拉动地铁机车及配套装备的市场需求。
此外，美国、俄罗斯、印度、巴西、沙特、伊朗、越南等国家也陆续推出了 轨道交通建设及设备更新换代计划。按照欧洲铁路行业协会(UNIFE)等机构分析 预测，到 2015 年，全球轨道交通装备市场将保持年均 3%的增长，年均需求达 1,000 多亿欧元。中国机车整车企业近年来不断参与国外轨道交通市场的竞争并 逐渐占得一席之地，相应也将拉动国内轨道交通装备的需求。
标的公司的主营产品为机车电缆，产品主要为铁路、地铁机车车辆配套。国 内外铁路、城际轨道交通的建设将直接拉动机车车辆的需求，从而间接拉动机车 电缆的市场需求，为标的公司的主营业务发展提供了广阔的市场空间。
（三）标的公司与本公司“从地面到车辆”转型战略具有较高的契合度
本公司的长期发展愿景是“成为值得信赖的轨道交通高端装备主流供应 商”。目前本公司主营产品是应用于铁路、城市轨道交通项目的电源产品，产品 布局主要集中在“地面”。为了尽快实现从地面产品供应商走向车辆装备供应商 的战略目标，本公司近年来确立了“从地面到车辆”的转型战略，积极拓宽产品 线，并已经通过内生式发展取得了良好的进展。本公司拟通过内生式发展与外延 式并购两者并重的发展思路实现“从地面到车辆”的市场布局，延伸业务链，从 长远上提高本公司的持续竞争力。因此，本公司持续关注主营业务、产品布局与
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“从地面到车辆”转型战略契合度较高的企业，通过兼并收购该类企业助力本公 司的战略转型。
标的公司的主营产品机车电缆主要应用于铁路、地铁等机车车辆，属于车载 设备，市场定位于“车辆”，与本公司“从地面到车辆”转型战略具有较高的契 合度。
（四）标的公司在机车电缆行业内具备明显的竞争优势
标的公司是机车装备企业高端装备供应商之一，主要生产机车特种电缆，广 泛应用于动车组、地铁等轨道交通车辆。标的公司在机车电缆行业内具备明显的 竞争优势，具体表现在以下方面：
1 、 拥有长期合作的优质客户资源
海兴电缆通过多年的技术积累、市场开拓等不懈努力，已进入国内主流机车 厂商的合格供应商名录，主要客户包括中国北车、中国南车旗下的机车车辆厂以 及合资机车厂四方庞巴迪。动车组（含高铁）、地铁属于载人轨道交通工具，对 机车运行安全性的要求极高，因此所配套的电缆除了满足各种严苛的技术指标以 外，还需要具备稳定的质量和良好的运行记录；此外，由于铁路项目、城际轨道 交通项目通常属于国家和地方政府的重点基础设施建设，工期紧张，机车的交付 期较短，因此机车厂商在采购机车所需配件时会综合考虑供应商的质量稳定性、 订单交付能力等因素，经常采用在合格供应商范围内进行议标的方式确定电缆供 应商。上述因素使得机车电缆的供应商格局较为稳定，市场竞争相对较小，形成 了一定的市场壁垒。海兴电缆多年来致力于成为国内领先的机车电缆供应商，通 过长期持续的技术投入和产品开发，在质量稳定性、供货期等方面获得了客户的 高度认可，与国内主流机车厂商保持稳定的长期合作关系。
2 、 产品定位高端且具备较强的市场竞争力
海兴电缆生产的电缆主要是应用于动车组（含高铁）、地铁等车辆的特种电 缆。动车、高铁、地铁属于运量大、速度快的载人轨道交通车辆，对电缆质量稳
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定性的标准很高，特别是动车、高铁由于行驶速度很快，车辆装配种类繁多的电 气设备，对电缆的厚薄、重量、阻燃性、耐高温性、质量稳定性等方面要求极高。 海兴电缆生产的电缆产品广泛应用在国内动车、高铁等机车车辆，经过了较长时 间的质量验证，各项技术指标以及实际运行表现均获得了客户的认可，产品具备 较强的市场竞争力。
3 、 本地化运营优势
目前国内动车组电缆的供应商包括海兴电缆、耐克森（法国）、灏讯（瑞士） 等。海兴电缆生产基地位于安徽省无为县，该县的特种电缆产业基地被认定为国 家火炬计划特色产业基地之一。无为县特种电缆企业林立，已形成了电缆行业及 相关配套供应商集聚。与国外竞争对手相比，海兴电缆凭借当地特种电缆产业的 人力资源储备、便利的交通条件以及灵活的经营机制，在产品性价比、供货期、 客户响应速度、售后服务等方面均建立了较强的竞争优势，在与国外竞争对手的 竞争过程逐步积累了一定的竞争优势。
（五）股份支付工具为本公司的外延式发展提供了有利条件
本公司自登陆资本市场以来，通过从资本市场融资充实了公司的资本实力， 而且作为上市公司，除了使用自有资金以外，本公司还可以通过发行股份支付收 购价款，使得本公司的兼并收购不再受限于自有资金规模的限制，便于发起更大 规模的并购交易；此外，与货币资金相比，上市公司股份具备增值空间，在并购 交易中更容易得到交易对方的认可。拥有股份支付工具，是本公司在并购交易中 相对于非上市公司的重要优势之一，为本公司的外延式发展提供了有利条件。
二、本次交易的目的
本公司的总体发展战略为：聚焦轨道交通领域，以成为值得信赖的轨道交通 高端装备主流供应商为愿景，以先进技术再创新引入轨道交通作为产品发展基本 原则，依靠技术优势和渠道优势，整合资源，通过新产品自主研发的内生式发展 和资本合作的外延式扩张，相互促进，发挥企业核心竞争优势，在多个不同细分 市场开创跨界发展模式，实现在轨道交通领域快速的跨界式增长，逐步实现多元
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化、集团化经营。
本次交易的主要目的包括以下三个方面：
（一）有效执行“跨界式增长 ” 的发展战略
轨道交通行业市场庞大，从工程到设备，从硬件到软件，从地面到车辆，从 国铁到城轨，从低速到高速，不同的市场属性和技术属性将轨道交通行业市场划 分为多个细分市场。由于技术标准、资质要求、客户基础等若干因素的综合影响， 潜在竞争者若采取内生式发展方式进入新的细分市场，将面临技术、资质、客户 资源等市场进入壁垒，难以获得理想的投资回报水平。因此，本公司拟通过并购 标的公司，一举进入标的公司所在的机车电缆市场，有效规避市场进入壁垒，快 速实现跨界式增长的目标。
（二）加快推进 “ 从地面到车辆 ” 的战略转型
本次交易是本公司加快推进“从地面到车辆”战略转型的重要举措。目前本 公司的主营业务集中于为轨道交通项目提供信号、通信、电力电源系统，产品主 要应用于“地面”，因此本公司目前仍属于“地面产品供应商”。为了把握轨道 交通装备市场的发展机遇以及高端装备国产化的大趋势，本公司近年来确定了 “从地面到车辆”的转型战略，努力实现从地面产品供应商走向车辆装备供应商 行列。目前本公司采取内生式发展思路已取得了一定进展，通过自主研发，主力 产品车载检测系统、车载辅助电源已逐步打开市场。
本次拟收购的标的公司主营业务是生产及销售机车电缆，经过多年发展已成 为国内专业的机车电缆供应商，市场定位于“车辆”，且产品定位主要集中在动 车组（含高铁）、地铁等高端市场。通过收购标的公司，本公司将一举进入国内 机车电缆市场，成为国内动车组（含高铁）、地铁车辆电缆的优质供应商。本公 司产品布局从“地面”延伸至“车辆”，业务链得到有效延长，有利于加快推进 “从地面到车辆”的战略转型。
（三）发挥协同效应，促进上市公司的可持续发展
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本次交易的协同效应主要体现在以下方面：
1、产品开发
目前国内机车车辆高端装备的核心技术主要依赖进口，随着国家对轨道交通 装备产业的发展提出明确规划，国产化替代存在较大机会和发展空间。此次交易 基于轨道交通行业中地面和车辆两个子市场的优势互补，交易完成后上市公司和 标的公司将在产品开发方面共同投入资源进行合作。电缆作为机车车辆高端电气 装备的主要连接器件，电缆企业在产品开发过程中需要考虑设计要求、电气特性、 车辆电气布局等多种因素，标的公司在电力电气、车辆布线工艺等方面的技术积 累可有效提升上市公司的车辆电气部件集成设计能力。交易完成后上市公司在车 载产品的开发能力方面将得到增强，能够为上市公司在车载设备的开发建立良好 的技术基础。
2、市场开拓
上市公司正在推行―从地面到车辆‖的战略转型，逐步将业务重心向车辆装备 市场倾斜。标的公司是轨道交通机车车辆特种电缆的专业供应商，凭借多年的运 营，与国内主流车辆厂建立了合作互信的机制，拥有上市公司所不具备的渠道优 势。上市公司未来开发的各种车辆产品，均可以利用标的公司的渠道进行市场拓 展，发挥协同效应，降低市场拓展成本。另一方面，标的公司也可以借助上市公 司的品牌优势、遍布全国的销售网络和售后平台，进一步拓展城轨、地铁市场， 继续提升城轨、地铁车辆电缆的销售规模。
3、日常运营
标的公司在日常运营管理、财务管理、人力资源管理方面仍与上市公司存在 一定差距。交易完成后，上市公司可利用自身的管理经验，为标的公司提供运营 管理、财务管理、人力管理等方面的技术支持，改善标的公司的管理效率，进一 步发挥标的公司的竞争优势，提升企业整体价值。标的公司的管理绩效提升，同 样将对上市公司的业绩产生良性的促进作用。
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第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易概述
本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成。本次发 行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与 否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
本公司于 2014 年 3 月 19 日与阮寿国、阮仁义签署了《发行股份购买资产协 议》，本公司拟向阮寿国、阮仁义非公开发行股份购买其合计持有的海兴电缆 100%股权，其中：
-
1、向阮寿国发行不超过 45,752,508 股，收购其持有的海兴电缆 90%股权；
-
2、向阮仁义发行不超过 5,083,612 股，收购其持有的海兴电缆 10%股权。
（二）发行股份募集配套资金
本公司于 2014 年 3 月 19 日与顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、 张雁冰、王生堂、万卿签署了《非公开发行股票募集配套资金认购合同》。本公 司拟向顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿共 8 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 11,200 万元， 用于补充本公司流动资金。募集配套资金未超过本次交易总额（本次标的资产作 价上限 76,000 万元与本次募集配套资金金额 11,200 万元之和）的 25%。
二、标的资产的定价原则及预评情况
根据《发行股份购买资产协议》，本公司与阮寿国、阮仁义同意海兴电缆 100% 股权的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的评估值为基础，由双方协商确 定。海兴电缆 100%股权的作价不超过 7.6 亿元。
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评估机构中企华采用成本法、收益法两种方法对海兴电缆 100%股权进行预 评。经中企华初步评估，海兴电缆 100%股权的预评值约为 7.61 亿元。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
1 、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为阮寿国、阮仁义。
2 、交易对价支付方式
本公司拟以发行股份方式向阮寿国、阮仁义支付全部交易对价。
3 、发行股份种类及面值
本次向阮寿国、阮仁义发行的股票为人民币普通股，每股面值 1.00 元。
4 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易而召开的首次 董事会（即本公司第三届董事会第四次会议）决议公告日（2014 年 3 月 20 日）， 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价。
定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日 本公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易总量，即 14.9448 元/股），双方同意本公司就本次交易向阮寿国、阮仁义发行股份的发行 价格为 14.95 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增 股本、送股、增发新股或配股等除权除息事项，将按照下述公式对发行价格进 行调整。
（1）送股、资本公积转增股本
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P＝P0 /（1＋n）
其中：P0 为调整前的发行价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股本 数；P 为调整后的发行价格。
（2）增发新股或配股
P＝(P0＋P2×A)/（1＋A）
其中：P0 为调整前的发行价格；P2 为增发新股或配股价格； A 为每股增发 新股或配股的数量；P 为调整后的发行价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的发行价格。
（4）三项同时进行
P= （P0-V+ P2×A）/（1+n+A）
其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额，P2 为增发新股或配股 价格，A 为每股增发新股或配股的数量，n 为每股的资本公积金转增股本、派送 股 本数；P 为调整后的发行价格。
5 、股份发行数量
按照标的资产作价上限 7.6 亿元和发行股份价格 14.95 元/股计算，本次发行 股份数量的上限为 50,836,120 股，阮寿国、阮仁义按照其在海兴电缆的股权比例 认购。股份发行数量如下表所示：
| 海兴电缆 股东姓名 |
支付形式及金额、数量上限 | 支付形式及金额、数量上限 |
|---|---|---|
| 股票支付金额 (万元) |
股票支付数量 (股) |
|
| 阮寿国 | 68,400 | 45,752,508 |
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| 阮仁义 | 7,600 | 5,083,612 |
|---|---|---|
| 合计 | 76,000 | 50,836,120 |
6 、股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》，阮寿国、阮仁义以标的资产认购本公司所 发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，自法定限售期届满之日 起，分三次进行解禁，具体解禁安排如下表所示：
| 海兴电缆 股东姓名 |
本次发行 股份上限 |
首次解禁股份 数量（30%） |
第二次解禁股 份数量（30%） |
第三次解禁股 份数量（40%） |
|---|---|---|---|---|
| 阮寿国 | 45,752,508 | 13,725,752 | 13,725,752 | 18,301,004 |
| 阮仁义 | 5,083,612 | 1,525,083 | 1,525,083 | 2,033,446 |
| 合计 | 50,836,120 | 15,250,835 | 15,250,835 | 20,334,450 |
- 1、首次解禁必须同时满足以下条件：
（1）阮寿国、阮仁义通过本次交易认购的本公司股份自发行结束之日起已 满十二个月；
（2）经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，海兴电缆 2014 年实现净利润数不低于承诺净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常 性损益的净利润为计算依据）。
2、第二次解禁必须满足以下条件：
（1）经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，海兴电缆 2014 年、2015 年实现净利润数累计不低于承诺净利润数（以归属于母公司股东 的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）。
- 3、第三次解禁必须同时满足以下条件：
（1）经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，海兴电缆 2014 年、2015 年、2016 年实现累计净利润数不低于累计承诺净利润数（以归属 于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）
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（2）2016 年度结束后经由具有证券业务资格的会计师事务所对海兴电缆进 行减值测试，期末减值额/标的资产作价<补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总 数。
2014 年至 2016 年各年度应待海兴电缆专项审核报告、减值测试报告出具 后，视是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且阮寿国、阮仁义履行 完毕相关年度补偿义务后，予以解禁阮寿国、阮仁义所持股份。
7 、上市地点
本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。
8 、滚存未分配利润安排
阮寿国、阮仁义可以分配海兴电缆截止2013年12月31日前的滚存未分配利 润，利润分配数额不超过11,000万元，其余滚存未分配利润由标的公司股权交割 完成后的股东按持股比例享有。阮寿国、阮仁义应当确保上述利润分配不会影响 海兴电缆生产经营过程中的正常资金周转需求。
9 、过渡期损益的归属
自 2014 年 1 月 1 日起至标的公司股权交割日期间，标的公司的收益由本公 司享有。若该期间发生亏损，且标的公司当年度未能按照《盈利补偿协议》的约 定实现承诺利润数，则阮寿国、阮仁义应按照《盈利补偿协议》约定补偿本公司。
10 、交割
（1）标的公司股权的交割
双方同意，标的公司股权应在本次交易获得中国证监会正式批准之日起 7 日内立即启动标的公司的交割手续并于 60 日内办理完毕。
（2）发行股份的交割
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自标的公司股权交割日起一个月内，本公司完成向阮寿国、阮仁义发行股份 的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至阮寿国、阮仁义名下。
（二）发行股份募集配套资金
1 、募集配套资金金额
本次配套资金总额为 11,200 万元。
2 、股份发行价格
本次募集配套资金的股份发行价格确定为 14.95 元/股，与本次发行股份购买 资产的股份发行价格相同。
本公司与配套融资发行对象均同意，如果本公司股票在定价基准日至发行日 期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对股份发行 价格进行除权除息处理，相应调整股份发行数量。
股份发行价格尚需取得本公司股东大会的批准。
3 、发行对象及发行股份数量
| 发行对象 | 职务 | 金额（万元） | 发行股份数量（股） |
|---|---|---|---|
| 顾庆伟 | 鼎汉技术董事长、实际控制人 | 5,000.00 | 3,344,481 |
| 阮寿国 | 海兴电缆股东 | 2,000.00 | 1,337,792 |
| 阮仁义 | 海兴电缆股东 | 2,000.00 | 1,337,792 |
| 黎东荣 | 鼎汉技术董事、总裁 | 500.00 | 334,448 |
| 葛才丰 | 鼎汉技术董事、常务副总裁 | 500.00 | 334,448 |
| 张雁冰 | 鼎汉技术董事、副总裁、 财务总监 |
400.00 | 267,558 |
| 王生堂 | 鼎汉技术副总裁 | 400.00 | 267,558 |
| 万卿 | 鼎汉技术副总裁、董事会秘书 | 400.00 | 267,558 |
| 合计 | 11,200.00 | 7,491,635 |
4 、股份锁定期
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本次募集配套资金发行股份的锁定期为自股份发行结束之日起三十六个月 内予以锁定，不得转让或上市流通。
上述锁定期届满后，配套融资发行对象担任本公司董事或监事或高管职务 的，还应遵守届时有效的《公司法》等法律、法规及规范性文件关于股份锁定的 规定。
5 、《非公开发行股票募集配套资金认购合同》生效条件
《非公开发行股票募集配套资金认购合同》在以下条件全部满足后生效：
（1）《非公开发行股票募集配套资金认购合同》经本公司法定代表人或授 权代表签字并加盖公章，发行对象签字；
（2）本次非公开发行股份募集配套资金获得本公司董事会和股东大会的批 准；
（3）本次非公开发行股份募集配套资金获得中国证监会的核准。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资 成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
6 、募集配套资金用途
本次募集配套资金用途为补充本公司流动资金。
本次交易完成后，本公司“从地面到车辆”的转型战略取得阶段性成果，并 将继续在车辆高端装备制造方面加大研发投入和市场开拓力度，进一步丰富本公 司的产品线，在车辆高端装备各细分市场进行深耕。车辆高端装备制造投入较大， 由前期研发、试生产、正式批量投产、销售、销售回款所组成的周期时间较长， 将对营运资金产生较大的需求。本公司董事、高级管理人员和标的公司股东均高 度认同本公司“成为值得信赖的轨道交通高端装备主流供应商”的长期发展愿 景，愿意投入自有资金，为本公司在车辆高端装备的研发、生产、销售活动提供 必要的营运资金，积极促进本公司在车辆高端装备制造行业的发展。因此，本次
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募集配套资金有利于本公司充分把握轨道交通市场高端装备国产化的趋势，做大 做强主业，保持本公司的持续竞争力。
四、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
本公司与阮寿国、阮仁义签订的《盈利补偿协议》作出以下约定：
1、本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为 2014 年、2015 年、2016 年；
2、海兴电缆 2014 年、2015 年、2016 年实现的净利润分别不低于 7,900 万 元、8,400 万元、9,180 万元。净利润指海兴电缆实现的合并报表扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润；
（二）实际利润数与承诺利润数差异的确定
本公司与阮寿国、阮仁义一致确认，在业绩承诺期每一个会计年度结束后四 个月内，由本公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司实 际净利润情况进行审计并出具《专项审核报告》。
标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：
1、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的 规定；
2、除非法律、法规规定，否则，未经本公司批准，阮寿国、阮仁义在承诺 期内不得改变标的公司的会计政策、会计估计；
3、净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 非经常性损益的涵义与中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露 解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的涵义相同。
（三）补偿安排
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本次发行股份购买资产完成后，在利润补偿期内任一会计年度，如海兴电缆 截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，则阮寿 国、阮仁义应将截至当期期末累计实现净利润数与截至当期期末累计承诺净利润 数之差额部分以其在本次发行股份购买资产中取得的股份对本公司进行补偿，由 本公司按年度锁定约定数量的股份，并在利润补偿期届满后以人民币 1 元向阮寿 国、阮仁义回购并注销。
应补偿股份数量的计算公式为：
应补偿股份数量=（截止当期期末累计承诺净利润-截止当期期末累计实现净 利润）/补偿期限承诺净利润总和×阮寿国、阮仁义本次交易取得股份总数-已补 偿股份数量。
如截至当期期末累计实现净利润数大于或等于截至当期期末累计承诺净利 润数，则无须进行补偿。在各年计算的应补偿股份少于或等于 0 时，按 0 取值， 即已经回购的股份不返还，也不折抵相应金额冲回。
阮寿国、阮仁义应在利润补偿期内任一会计年度《专项审核报告》出具后三 十个工作日内履行相应的补偿义务。阮寿国、阮仁义按照上述条款约定的补偿方 式计算出来的补偿股份数额以其在本次发行股份购买资产所获得的股份数额为 限。
阮寿国按照 90%的比例、阮仁义按照 10%的比例承担承担《盈利补偿协议》 所述之补偿责任，并互相承担连带责任。
（四）减值测试
在利润补偿期届满时，由本公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事 务所对标的资产进行减值测试，并在利润补偿期最后一个年度《专项审核报告》 出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
如减值测试的结果为：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总 数/认购股份总数，则阮寿国、阮仁义应另行向本公司进行补偿。资产减值补偿
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采取股份补偿的方式。
应补偿的股份数量=期末标的资产减值额 / 发行股份价格 – 利润补偿期内 阮寿国、阮仁义已补偿股份总数
期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承 诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
利润补偿期内如本公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。
阮寿国、阮仁义应在利润补偿期最后一个年度《减值测试报告》正式出具后 三十个工作日内履行相应的补偿义务。无论如何，阮寿国、阮仁义对标的资产的 资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易标的资产对价。
（五）股份回购并注销程序
在下列任一条件满足后，本公司应在该年度的《专项审核报告》出具后三十 个工作日内，由本公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所计算阮寿 国、阮仁义应补偿的股份数量，并将阮寿国、阮仁义持有的该等数量的本公司股 份划转至本公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表 决权也不享有股利分配权，待承诺期届满后注销。
1、若利润补偿期任一年度，标的资产截至当期期末累计实现净利润数小于 截至当期期末累计承诺净利润数。
2 、在利润补偿期届满后，由本公司聘请的会计师事务所对标的资产进行减 值测试，期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总 数，则阮寿国、阮仁义将另行补偿股份。
在利润补偿期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，本公司应在两 个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大 会通过，本公司将以总价 1.00 元的价格回购专户中存放的全部锁定股份并予以 注销。
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五、业绩奖励
根据本公司与阮寿国、阮仁义签署的《盈利补偿协议》，如果海兴电缆 2014 年、2015 年、2016 年三个会计年度实现的累计净利润合计超过阮寿国、阮仁义 承诺的净利润，本公司将对阮寿国、阮仁义进行奖励。奖励金额为累计实现净利 润与承诺净利润之差额的 60%。阮寿国按照 90%的比例，阮仁义按照 10%的比 例分享业绩奖励。
业绩奖励在最后一个考核年度结束且该年度的《专项审核报告》出具后三十 个工作日内以现金方式支付。
六、交易完成后标的公司人员安排
本次交易完成后，标的公司的有关在职员工的劳动关系不变，标的公司应继 续执行与其员工签署的劳动合同。
七、交易完成后上市公司及标的公司的法人治理结构
本次交易完成后，阮寿国、阮仁义有权向本公司董事会推荐两名董事人选。
本次交易完成后，标的公司继续聘请阮寿国担任总经理，本公司向标的公司 派出财务总监，并按照上市公司规范要求，规范标的公司的公司治理。标的公司 设立董事会的，阮寿国、阮仁义有权提名其中三分之一的董事，本公司应确保阮 寿国、阮仁义提名的董事当选。
在自标的公司股权交割日起，标的公司（包括其子公司）应严格遵守本公司 的各项经营管理制度，包括但不限于财务制度、审批权限制度、关联交易管理制 度、内部控制制度。
八、任职期限
本次交易完成后，阮寿国承诺在本公司或者标的公司持续工作不少于 10 年， 并保证高管核心团队的稳定性，确保 5 年内业务平稳过渡。本公司承诺确保在业 绩承诺期内标的公司不单方违法解除阮寿国标的公司总经理的职位。
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阮寿国已作出承诺：
“本次交易完成后，本人承诺在鼎汉技术或者海兴电缆持续工作不少于 10 年，并保证海兴电缆高管核心团队的稳定性，确保 5 年内业务平稳过渡。
同时，本人承诺在在海兴电缆股权交割日起，持续担任海兴电缆总经理职务 不少于三年，如果本人在上述三年期限内因自身原因主动辞去海兴电缆总经理职 务，本人同意以本次交易所获得的股份对甲方进行补偿，补偿股份的数量＝本人 离职时三年服务期中尚未履行的月数÷36 个月×本人通过本次交易获得的总股 份数”。
九、竞业限制
阮寿国在标的公司工作期间，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经 营于任何与本公司及其关联公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争 或利益冲突之公司及业务，即不能到与本公司及其关联公司、标的公司及其下属 公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼 职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与本公司及其关 联公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单 位，或从事与标的公司有竞争关系的业务；并承诺严守本公司及其关联公司、标 的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的本公司及其关联公司、标的 公司及其下属公司的商业秘密。
在《发行股份购买资产协议》生效日起至阮寿国从标的公司离职日内，阮寿 国不得以任何理由或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、雇用）导致标的公司其他 经营团队成员离开标的公司。同时，阮寿国不得以任何名义或形式与离开标的公 司的经营团队成员合作或投资与标的公司有相同或有竞争关系的业务，也不得雇 佣标的公司经营团队成员（包括离职人员）。
十、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及鼎汉技术 2013 年年报、标的公司预
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审结果，相关计算的指标如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 标的公司2013 年 （预审数） |
鼎汉技术2013 年报 （已审数） |
占比 |
| 资产总额及交易额孰高 | 76,000.00 | 95,458.27 |
79.62% |
| 营业收入 | 18,581.85 | 45,176.78 |
41.13% |
| 资产净值及交易额孰高 | 76,000.00 | 77,875.39 |
97.59% |
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉 及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监 会核准后方可实施。
十一、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方阮寿国、阮仁义，其中根据《发行股份购 买资产协议》的安排，本次交易完成后，阮寿国可能担任本公司董事，且预计前 述事项可能在未来十二个月内发生。根据《上市规则》的规定，阮寿国构成本公 司的潜在关联人，与本公司存在关联关系。
本次发行股份募集配套资金的部分发行对象顾庆伟、黎东荣、葛才丰、张 雁冰为本公司董事，王生堂和万卿为本公司高级管理人员，与本公司存在关联关 系。
因此，本次交易构成关联交易。
十二、本次交易未导致本公司控制权发生变化
截至本公司 2013 年年报，顾庆伟先生直接持有本公司股份 57,109,229 股， 占本公司股本 24.70%，并通过鼎汉电气间接控制本公司股份 54,800,000 股（顾 庆伟先生持有鼎汉电气 82.64%的股权），占本公司股本 23.70%。综上，顾庆伟 先生合计控制鼎汉技术 48.40%股权，为本公司实际控制人。
假设本次发行股份购买资产和募集配套资金完成后，本公司将新增不超过
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58,327,755 股，总股本达到 289,519,755 股。其中顾庆伟先生控制本公司 115,253,710 股，占本公司股本的比例下降至 39.81%，仍为本公司第一大股东及 实际控制人。
因此，本次交易未导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。
本次交易前后本公司股权结构变动情况详见本预案“第七节 本次交易对上 市公司的影响/三、对本公司股权结构的影响”。
十三、本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件
假设本次发行股份购买资产和募集配套资金完成后，本公司将新增不超过 58,327,755 股，总股本达到 289,519,755 股。社会公众股东持股数量占本公司总 股本的比例从交易前的 46.53%下降至交易后的 37.15%，但不低于 25%，本公司 股票仍符合上市条件。
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第五节 交易标的基本情况
本次发行股份购买资产的标的资产为海兴电缆 100%股权。
一、基本信息
| 公司名称 | 安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 安徽省芜湖市无为县姚沟工业区 |
| 法定代表人 | 阮寿国 |
| 注册资本 | 1.3亿元 |
| 营业执照注册号 | 341422000005236 |
| 税务登记证号 | 芜税登字340225153716747号 |
| 经营范围 | 电线、电缆、电热电器、电缆材料制造加工销售；包装木 材收购加工（国家政策不允许经营的项目除外） |
| 成立日期 | 1997年6月4日 |
| 营业期限 | 长期 |
二、历史沿革
（一）公司设立
海兴电缆于 1997 年 6 月 4 日设立，设立时的名称为海兴电缆厂。1997 年 5 月 14 日，安徽省无为县乡镇企业管理局针对高沟乡人民政府上报的《关于要求 兴办安徽省巢湖海兴电缆厂的报告》做出乡企字（97）48 号《关于同意兴办“安 徽省巢湖海兴电缆厂”的批复》，同意兴办村办集体企业安徽省巢湖海兴电缆厂。 1997 年 5 月 16 日，无为县高沟乡坝湾村民委员会向无为县工商行政管理局提交 企业法人申请开业登记注册书，申请设立集体企业海兴电缆厂，法定代表人为阮 世海。1997 年 6 月 4 日，无为县工商行政管理局向海兴电缆厂核发开业通知书 及企业法人营业执照，企业名称为海兴电缆厂，住所坝湾工业区，法定代表人阮 世海，注册资本 112 万元，经济性质为集体企业，经营范围：电缆、电线、电热 电器产品加工、制造。
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1997 年 5 月 19 日，无为县审计师事务所出具无审验字（1997）第 80 号《验 资报告》，确认海兴电缆厂已收到股东投入的资本 112 万元，其中货币资金 64 元， 实物资产 48 万元。《验资报告》并未附有注册资本的入账凭证和固定资产的具体 情况和作价依据。
海兴电缆设立时的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额(万元) | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 坝湾行政村 | 48 | 43% |
| 2 | 阮世海 | 20 | 17% |
| 3 | 汪 芳 | 12 | 11% |
| 4 | 阮寿国 | 12 | 11% |
| 5 | 骆 翠 | 8 | 7% |
| 6 | 阮仁义 | 12 | 11% |
| 合 计 | 112 | 100% |
（二）改制及第一次增资
2003 年 10 月 16 日，无为县高沟镇人民政府向无为县乡镇企业管理局提交 《关于要求变更企业名称的报告》（高政[2003]135 号），载明：“我镇安徽省巢湖 海兴电缆厂成立于 1997 年，挂靠坝湾村，注册登记为坝湾村集体企业。为了适 应形势的发展，便于企业更好地生产、经营、销售，现要求还原企业本来面目， 并更名为安徽省巢湖海兴电缆有限公司”。2003 年 10 月 27 日，无为县乡镇企业 管理局出具《关于同意安徽省巢湖海兴电缆厂改制更名的批复》（乡企字（2003） 76 号），载明：“安徽省巢湖海兴电缆厂 1997 年虽已改制，但仍挂靠坝湾行政村， 注册为集体企业。现为适应形势发展，便于企业参与市场竞争，经研究同意还其 本来面目，使该企业的改制一步到位，并更名为安徽省巢湖海兴电缆有限公司”。
2003 年 12 月 20 日，海兴电缆提交公司设立登记申请书，申请设立安徽省 巢湖海兴电缆有限公司，企业类型为有限责任公司，注册资本为人民币 1,000 万 元，法定代表人阮寿国。2003 年 10 月 28 日，巢湖市工商行政管理局向无为县 工商行政管理局发出《企业名称变更核准通知书》，“核准企业名称变更为安徽巢 湖海兴电缆有限公司。（企业为原企业安徽巢湖海兴电缆厂改制而申请变更企业
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名称，原企业现改制由阮寿国出资 600 万元人民币，骆翠出资 300 万元人民币， 阮仁义出资 100 万元人民币组建有限责任公司）”。
2003 年 12 月 8 日，无为志成会计师事务所出具无志财验[2003]第 124 号《验 资报告》，载明，“经我们审验，截至 2003 年 11 月 28 日，贵公司已将三股东的 债权 888 万元转增为实收资本”，但该《验资报告》未附有债权转为注册资本的 相关凭证。2004 年 1 月 2 日，海兴电缆完成企业改制和增资的工商变更登记， 领取了新的企业法人营业执照。
本次改制及增资完成后，海兴电缆厂名称变更为安徽省巢湖海兴电缆有限公 司，各股东出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额(万元) | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 阮寿国 | 600 | 60% |
| 2 | 骆 翠 | 300 | 30% |
| 3 | 阮仁义 | 100 | 10% |
| 合 计 | 1,000 | 100% |
针对海兴电缆厂设立及改制问题，无为县人民政府于 2014 年 2 月 24 日印发 无政秘[2014]20 号《无为县人民政府关于确认巢湖海兴电缆厂改制有关事实的说 明》，确认：原坝湾行政村对海兴电缆厂没有实际出资，且在改制过程中退出海 兴电缆厂，无权属争议，原海兴电缆厂改制为有限责任公司合法有效。
无为县人民政府于 2014 年 2 月 24 日向芜湖市人民政府提交无政[2014]12 号 《关于请求市政府确认原巢湖海兴电缆厂改制有关事实的请示》，请求芜湖市人 民政府对原巢湖海兴电缆厂改制有关事实予以确认。
芜湖市人民政府于 2014 年 2 月 24 日印发芜政[2014]16 号《芜湖市人民政府 关于确认原巢湖海兴电缆厂改制相关事宜的请示》，同意无为县政府请示意见。 （三）第二次增资
2006 年 3 月 30 日，海兴电缆召开股东会，做出了以下决议：1、将注册资 本由 1,000 万增加至 8,800 万元； 2、变更公司经营范围；3、变更公司名称。 67
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2006 年 4 月 4 日，无为华廉会计师事务所出具无华会验字[2006]113 号验资 报告，载明，“海兴电缆已收到阮寿国等三股东缴纳的新增注册资本合计人民币 7,800 万元”。2006 年 4 月 25 日，海兴电缆向无为县工商行政管理局提出变更登 记申请。2006 年 5 月 8 日变更登记完成并领取了新的企业法人营业执照。
本次变更完成后，公司变更为现名称“安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司”， 经营范围变更为：电线电缆、电热电器、电缆材料制造工销售；包装木材收购加 工，股东出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额(万元) | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 阮寿国 | 5,280 | 60% |
| 2 | 骆 翠 | 2,640 | 30% |
| 3 | 阮仁义 | 880 | 10% |
| 合 计 | 8,800 | 100% |
（四）第三次增资
2008 年 5 月 26 日，海兴电缆召开股东会，决议将公司注册资本由 8,800 万 元增加至 13,000 万元，并据此修改公司章程。
2008 年 5 月 27 日，无为华廉会计师事务所出具无华会验字[2008]130 号《验 资报告》，确认截至 2008 年 5 月 27 日，公司已收到各股东以货币出资的 1,400 万元，未分配利润转增 2,800 万元。《验资报告》附有相关现金增资部分的银行 入账凭证及资信证明书，但对未分配利润转增资本的 2,800 万元未说明验证过程。 本次增资于 2008 年 7 月 1 日完成工商变更登记，并领取新的企业法人营业执照。
本次增资完成后，海兴电缆各股东出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额(万元) | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 阮寿国 | 7,800 | 60% |
| 2 | 骆 翠 | 3,900 | 30% |
| 3 | 阮仁义 | 1,300 | 10% |
| 合 计 | 13,000 | 100% |
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（五）第一次股权转让
2010 年 6 月 18 日，股东骆翠与阮寿国签署股权转让协议，骆翠将其持有的 海兴电缆 30%股权以 3,900 万元转让给阮寿国，同时海兴电缆召开股东会相应修 改了章程。
2010 年 7 月 1 日，本次工商变更登记完成。骆翠分别于 2010 年 6 月 18 日， 2010 年 10 月 10 日，2011 年 2 月 5 日出具收据，证明已分别收到阮寿国支付的 股权转让款共计 3,900 万元。
本次股权转让后，海兴电缆登记的出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额(万元) | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 阮寿国 | 11,700 | 90% |
| 2 | 阮仁义 | 1,300 | 10% |
| 合 计 | 13,000 | 100% |
截至本预案出具之日，上述股权结构未发生变化。
（六）历史出资规范情况
1、历史出资瑕疵情况
标的公司历史出资存在不规范情形，其中以货币资金出资的形式不规范金额 6,880,339.49 元；以债权形式出资的形式不规范金额 71,862,060.51 元；以无产权 证书的实物资产和权属属于标的公司的无形资产出资金额 15,550,000.00 元。
上述出资瑕疵中，以货币资金出资和以债权形式出资的不规范金额合计为 78,742,400.00 元，股东已履行了出资义务，但是出资形式不规范；以无产权证书 的实物资产和权属属于标的公司的无形资产出资金额 15,550,000.00 元，属于虚 增出资。
2、出资规范情况
（1）标的公司股东规范出资
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2013 年12 月1 日，海兴电缆召开了2013 年第一次临时股东大会，对公司 历次注册资本出资情况进行了检查，认为公司在设立后注册资本增加过程中，股 东的部分出资不规范，决议对注册资本出资进行规范，由海兴电缆股东按照出资 比例自筹资金94,292,400 元人民币用以补足或替换相应金额的公司注册资本。 2013 年12 月3 日至2014 年2 月21 日，海兴电缆股东按股东会决议的要求对历 史出资进行了规范。
（2）工商登记机关对规范出资事宜出具确认函
2014 年2 月24 日，无为县工商行政管理局出具了无工商注函字[2014]8 号 《关于安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司规范注册资本出资问题的说明》，认为： “鉴于安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司已在我局检查发现前主动纠正了历史 上存在的出资不规范行为，且没有因公司历史上存在的出资不规范情形给相关债 权人造成损失的情况反映，我局对安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司规范公司出 资问题的做法不持异议。在新《公司法》实施后，实收资本已不再是公司的登记 事项，我局今后也不会针对该公司已往历次不规范的出资行为进行行政处罚”。
（3）会计师出具《验资复核报告》
2014 年3 月9 日，瑞华会计师出具瑞华核字[2014]37100007 号《验资复核 报告》，确认：根据海兴电缆股东会决议，海兴电缆对不规范的实收资本进行了 规范，并对实收资本规范事项进行了账务处理，对于出资形式不规范的出资金额 78,742,400.00 元进行置换，并对置换不规范出资形成的债权债务进行了清理； 对于虚增出资金额15,550,000.00 元，股东用货币资金补足。
三、控股股东、实际控制人
截至本预案出具之日，海兴电缆股权结构图如下：
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==> picture [176 x 109] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
阮寿国 阮仁义
90% 10%
海兴电缆
----- End of picture text -----
阮寿国、阮仁义合计持有海兴电缆 100%股权，阮寿国为标的公司实际控制 人。
四、董事、高级管理人员情况
海兴电缆不设董事会，设执行董事一人，由阮寿国担任。截至本预案出具之 日，海兴电缆的高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 职务 |
|---|---|
| 阮寿国 | 执行董事、总经理 |
| 马用林 | 常务副总经理 |
| 郑春雨 | 销售副总经理 |
| 任定宏 | 质量副总经理 |
| 阮寿霞 | 采购副总经理 |
| 姜绪栓 | 财务总监 |
| 夏建华 | 总经理助理 |
| 贾向荣 | 副总工程师 |
五、主营业务发展情况
（一）行业概况
按照《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2002）的分类，电线电缆制 造业属于制造业门类（C 类）中的电器机械及器材制造业（39 大类）下的电工 器材制造业（393 中类），具体包括电线电缆制造（3931 小类）和光纤光缆制造
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- （3932 小类）。业内通常按照不同的专业领域将电线电缆产品分为以下五大类[1] ：
| 名称 | 描述 | 细分类别 |
|---|---|---|
| 裸线 | 没有绝缘外层或外皮的电线，相比其他 电线电缆散热快、重量轻、制造成本低 |
铜导线、铝导线、双金属线 |
| 电气装备用 电线电缆 |
从电力系统的配电点把电能直接传送到 各种用电设备、器具的电源连接线路用 电线电缆 |
核电站用电缆、风力发电用电缆、 光伏电缆、船用电缆、航空用电 缆、轨道交通用电缆、机场照明 用电缆等 |
| 电力电缆 | 用于传输和分配电能的电缆，常用于城 市电网、远距离电力传输、企事业单位 供电等 |
低压电力电缆、中压电力电缆、 高压电力电缆 |
| 通信电缆 与光缆 |
用于传输电话、电报、传真文件、电视 和广播节目、数据和其他电信号的电缆 |
对称线缆、同轴线缆 |
| 绕组线 | 具有绝缘层的导电金属电线，其作用通 常是通过（切割）电流产生磁场，实现 电能和磁能的相互转换，又称为电磁线 |
漆包线、绕包线 |
海兴电缆生产的轨道交通用电缆属于电气装备用电线电缆的一个细分行业。 目前国内轨道交通工具根据行业惯例可以分为动车组（含高铁）、普通机车、客 车和城轨、地铁等，不同建造标准的机车车辆对电缆型号要求亦不同。动车组及 城轨、地铁车辆采用电力驱动，车辆配有大量的电力电气设施及信号传输系统， 因而对各类电缆使用量较大；传统的机车、客车依靠内燃机提供动力，电气设备 较少，因此对电缆的使用量相对较小。
（二）主要产品及用途
海兴电缆专门从事机车电缆的研发、生产、销售和服务，其产品主要应用于 机车车辆的电力传输、电气装置控制及信号传送。海兴电缆生产的电缆采用镀锡 软铜导体和无卤低烟阻燃绝缘和护层材料，不同型号的电缆可以提供耐热、耐油、 耐酸碱、耐寒、耐磨和抗臭氧等特性，能够满足动车组（300 公里、200 公里）、 城轨、地铁、普通机车、客车等多种车辆需求。
1 根据《中国电线电缆行业“十二五”发展指导意见》整理
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（三）主要产品工艺流程图
按照生产工艺不同，海兴电缆的产品可分为五大类型：单芯电缆、多芯成品 电缆、多芯屏蔽电缆、多芯多对阻燃电缆、多芯多对屏蔽电缆。
1、单芯电缆
==> picture [207 x 24] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
束线 绝缘 印字 包装
----- End of picture text -----
2、多芯成品电缆
==> picture [354 x 25] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
束线 绝缘 印字 对绞 护套 印字 包装
----- End of picture text -----
3、多芯屏蔽电缆
==> picture [402 x 25] intentionally omitted <==
4、多芯多对阻燃电缆
==> picture [401 x 25] intentionally omitted <==
- 5、多芯多对屏蔽电缆
==> picture [451 x 24] intentionally omitted <==
（四）主要经营模式
1 、采购模式
标的公司生产电缆所需的原材料主要包括铜杆、绝缘料、屏蔽料及护套料等。
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（1）铜杆
标的公司依据销售订单确定铜采购，并采取“锁铜策略”规避铜价波动风险。 假设标的公司签订一份六个月后交货的电缆订单，根据产品销售数量计算铜杆消 耗量，并根据订单交货时间与铜杆供应商签订远期供货合同，约定未来时点以当 前铜价（签订采购合约当日价格，一般参照长江有色金属网电解铜现货价）购买 相应数量的铜杆，提前锁定铜材采购价格，确保远期订单毛利率不受供货期内铜 材价格波动的影响。
签订远期铜供货合同时，标的公司一般需要缴纳供货合同总金额 20%左右的 保证金。标的公司采购执行严格的风险控制程序，采购决策由市场、技术、采购 等部门负责人共同协作完成，每一笔采购最终需经过公司总经理审批后交由采购 部门执行。除“锁铜策略”交易之外，最近三年标的公司未在期货市场进行套期 保值操作。
（2）绝缘料、屏蔽料及护套料
标的公司对绝缘料、屏蔽料及护套料一般采用询价方式采购。当库存量低于 特定值时，库房向采购部提交采购申请单，经公司分管领导审核后，由采购部从 合格供应商中选择质优价廉的原材料。标的公司与上游供应商具有稳定的业务合 作关系，并制定了完善的合格供方管理体系，对供货能力和材料品质进行综合评 审，通过对供应商进行年度考核、动态调整以确定合格供应商。
2 、生产模式
标的公司采取以销定产的生产模式。市场部接收到客户的生产订单后，将合 同约定的产品数量、型号、技术指标及合同交货期信息提交技术部；技术部确定 产品结构及其生产工艺过程，核算材料定额，形成生产计划单；生产部接到生产 计划单后等待采购部原材料采购，原材料到位后生产部按照技术部下达的生产工 艺流程组织生产；质量检测部负责原材料进厂检验、产品生产制造过程中的工序 检验、以及产品出厂检验；生产完毕并经质量检测部检测合格的产品，根据客户 要求发货。
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3 、销售模式
标的公司销售主要面向国内机车制造厂商，其产品广泛应用于动车组（含高 铁）、城轨地铁车辆、普通机车客车等。标的公司一直注重对客户关系的开发和 维护，已经在全国各主要省、重点城市建立了销售网络，能够为客户提供快速响 应的售前售后服务。
标的公司主要通过议标方式以直销模式获取销售订单。销售流程如下：机车 制造厂商根据列车生产需求确定电缆使用数量，向标的公司发出询价单，标的公 司接到询价单后根据当前原材料价格水平向机车制造厂商报价，双方对产品价 格、供货期等合同条款进行谈判，达成一致后标的公司与客户签订正式供货合同。
标的公司部分城轨地铁车辆的电缆销售采用招投标模式，机车生产商对有资 质的电缆供应商发出招标邀请函，有意向的投标厂商购买标书后（一般不缴纳保 证金）根据要求制作投标文件，机车生产商根据供应商资质、供货期、技术水平、 价格、交货期等因素综合评判，最终选定一个或多个电缆厂商签订合同。
4 、定价模式
标的公司采用成本加成的定价模式。电缆产品成本结构具有“料重工轻”的 典型特点，铜杆等原材料成本在产品的生产成本构成中占比很高。标的公司以主 要原材料铜的价格变动区间为基础，考虑人工成本、制造费用等因素，确定产品 的合理生产成本，最终根据生产成本和合理的毛利率确定具有竞争力的销售价 格。
5 、结算模式
标的公司根据机车制造厂商的供货期要求按批次供货，产品经客户验收合格 后按照合同约定的信用期回收货款。机车制造厂商一般扣留合同金额 5%作为质 保金，在合同约定的质保期期满后支付予标的公司。
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（五）产销情况
1、标的公司最近两年的产销量情况
| 产量（公里） | 19,898.00 | |
|---|---|---|
| 2013 年 | ||
| 销量（公里） | 20,503.00 | |
| 产量（公里） | 17,078.00 | |
| 2012 年 | ||
| 销量（公里） | 27,920.00 | |
2、产品销售结构
标的公司最近两年主要产品的销售情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 应用领域 | 2013 年 | 2012 年 | ||
| 主营业务收入 | 比例 | 主营业务收入 | 比例 | |
| 300 公里动车 | 9,321.50 | 56.30% |
10,319.32 | 47.90% |
| 200 公里动车 | 1,311.41 | 7.92% |
1,328.37 | 6.17% |
| 城轨、地铁 | 5,197.38 | 31.39% |
9,892.53 | 45.92% |
| 其他 | 726.76 | 4.39% |
4.73 | 0.01% |
| 合计 | 16,557.05 | 100.00% |
21,544.95 | 100.00% |
注：
-
（1）2013 年其他收入较 2012 年增长较大，主要原因是海兴电缆 2013 年为中安海兴加工电
-
缆，先向中安海兴采购价值 565.29 万元的电缆，加工后以 590.19 万元的价格回售予中安海兴。 （2）300 公里动车即通常所述的高铁。
3、产品销售区域分布
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 区域 | 2013 年 主营业务收入 比例 |
2012 年 | ||
| 比例 | 主营业务收入 | 比例 | ||
| 东北地区 | 10,709.97 | 64.69% |
9,702.86 |
45.04% |
| 华北地区 | 2,645.33 | 15.98% |
6,812.79 |
31.62% |
| 西北地区 | 4.76 | 0.03% |
22.06 |
0.1% |
| 华东地区 | 2,437.52 | 14.72% |
3,014.80 |
13.99% |
| 华中地区 | 55.59 | 0.34% |
94.15 |
0.44% |
| 华南地区 | 234.12 | 1.40% |
512.44 |
2.38% |
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| 469.76 | 2.84% |
1,385.85 |
6.43% |
|---|---|---|---|
| 16,557.05 | 100.00% | 21,544.95 |
100.00% |
4、前五大客户情况
（1）2012 年
| 序号 | 客户名称 |
主营业务收入（万元） | 占比 |
|---|---|---|---|
| 1 | 长春轨道客车股份有限公司 | 8,160.82 | 37.88% |
| 唐山轨道客车有限责任公司 | 6,235.46 | 28.94% | |
| 重庆长客轨道车辆有限公司 | 1,505.30 | 6.99% | |
| 中国北车集团大连机车车辆有限公司 | 1,185.48 | 5.50% | |
| 2 | 青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司 | 1,463.60 | 6.79% |
| 3 | 安徽省庐江曙光电缆科技有限公司 | 981.09 | 4.55% |
| 4 | 北京地铁车辆装备有限公司 | 547.92 | 2.54% |
| 5 | 柳州机车车辆厂 | 520.00 | 2.41% |
| 合计 | 20,599.67 | 95.60% |
注：长春轨道客车股份有限公司、唐山轨道客车有限责任公司、中国北车集团大连机车车辆 有限公司、重庆长客轨道车辆有限公司均受中国北车股份有限公司控制。
（2）2013 年
| 序号 | 客户名称 |
主营业务收入（万元） | 占比 |
|---|---|---|---|
| 1 | 长春轨道客车股份有限公司 | 9,910.92 | 59.86% |
| 唐山轨道客车有限责任公司 | 2,041.07 | 12.33% | |
| 中国北车集团大连机车车辆有限公司 城铁分公司 |
590.77 | 3.57% | |
| 重庆长客轨道车辆有限公司 | 477.89 | 2.89% | |
| 2 | 青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司 | 1,318.78 | 7.97% |
| 3 | 安徽中安海兴电缆集团有限公司 | 590.19 | 3.56% |
| 4 | 青岛超业工贸有限公司 | 245.77 | 1.48% |
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| 5 | 柳州机车车辆厂 | 218.41 | 1.32% |
|---|---|---|---|
| 合计 | 15,393.80 | 92.98% |
注：长春轨道客车股份有限公司、唐山轨道客车有限责任公司、中国北车集团大连机车车辆 有限公司城铁分公司、重庆长客轨道车辆有限公司均受中国北车股份有限公司控制。
（六）新建辐照项目情况
标的公司正在筹建 2.5Mev 电缆辐照项目。辐照是利用电子加速器产生的高 能量电子束流轰击绝缘层及护套，将其分子结构从线性变成三维网状。经过辐照 处理的绝缘层及护套绝缘电阻值更高，耐高温、抗老化能力都得到较好的提升。 此前标的公司辐照工序采用外包方式完成。
辐照项目建设在标的公司已取得土地使用权证的土地上进行施工。标的公司 已于 2012 年 7 月 17 日取得无为县发展和改革委员会（发改工字[2012]250 号） 《关于对安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司新建 2.5Mev 电缆辐照项目准予备案 的通知》，并于 2013 年 8 月 13 日取得无为县环境保护局（无环审[2013]55 号） 《关于安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司新建 2.5Mev 电缆辐照项目环境影响报 告表的批复》。
标的公司目前正在进行项目图纸审查，将在取得《建筑工程规划许可证》及 《施工许可证》后正式开始辐照厂房施工，并于 2014 年完工投产。
（七）主要竞争对手情况
- 1、动车组（含高铁）市场的主要竞争对手
（1）耐克森
耐克森集团（Nexans）是全球著名电缆制造商，总部设在法国，为全球三大 电线电缆制造商之一，在绕组线、海底电力电缆方面全球领先。耐克森在中国上 海外高桥保税区设立了工厂，开展包括船用电缆、机车车辆电缆、核电站电缆、 港机电缆、高压电缆/海缆、通信电缆生产及销售业务，在机车车辆电缆领域， 耐克森主要向中国南车、中国北车下属的机车车辆厂、合资厂销售“欧标”动车
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组用电缆。
（2）灏讯集团
灏讯集团(HUBER+SUHNER)是全球领先的射频连接器和光学连接器元件 及系统方面的供应商，其产品被广泛应用在通信、工业以及交通领域，总部设在 瑞士，并在全球 15 个国家设有分公司。在我国，灏讯向中国南车、中国北车下 属的机车车辆厂、合资厂销售“欧标”机车车辆电缆，其生产的产品质量、稳定 性较好，但由于未在中国投资建设机车车辆电缆生产线，产品完全依靠进口，依 赖国内经销商进行销售。
（3）安徽华菱电缆集团有限公司
安徽华菱电缆集团有限公司创建于 1989 年，专门从事特种电缆制造，产品 包括中/低压电力电缆、控制电缆、煤矿用电缆、补偿电缆、铁路数字信号电缆、 军用电缆、机车电缆、船用电缆、变频电缆等较多品种。安徽华菱电缆集团有限 公司拥有中铁（CRCC）体系客车用电线电缆认证，主要提供向中国南车、中国 北车下属机车厂、合资厂销售“日标”动车组用电缆，并生产一定的城轨地铁车 辆用电缆。
（4）上海南洋电材有限公司
上海南洋电材有限公司创建于 1993 年，主要从事铁路机车车辆电缆、船用 电缆、矿用电缆等产品的生产和销售。上海南洋电材有限公司所生产的电缆取得 了中铁（CRCC）体系动车组电线电缆及客车用电线电缆认证证书，主要向中国 南车、中国北车下属机车厂、合资厂销售“日标”动车组用电缆。
2、城轨、地铁市场的主要竞争对手
（1）安徽新科电缆集团股份有限公司
安徽新科电缆集团股份有限公司于 1994 年创建于安徽省，主要生产铁路数 字信号电缆、数字通信电缆、中高低压电力电缆、控制电缆、计算机电缆、船用
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电缆、耐火/耐高温电缆、变频电力电缆等特种电缆。其产品获得中铁（CRCC） 体系铁路数字信号电缆认证，主要为城轨地铁车辆提供数字信号电缆。
（2）安徽顺驰电缆有限公司
安徽顺驰电缆有限公司主要从事铁路机车车辆特种电缆、国防用环保型低烟 无卤阻燃电缆的研发生产，其产品应用于轨道交通、铁路、石油、化工、电力、 冶金、军事、航天、船舶和民用建筑等行业。该公司获得中铁（CRCC）体系客 车用电线电缆认证，生产的机车车辆电缆主要应用于城轨地铁车辆。
（八）标的公司毛利率较高的说明
1、标的公司主营业务属于轨道交通装备领域，行业毛利率较高
根据预审数据，标的公司海兴电缆 2012 年、2013 年主营业务毛利率水平分 别为 55.76%和 55.91%，呈现较强的盈利能力。标的公司主营业务属于轨道交通 装备领域，该领域的产品具有较高的技术含量，产品毛利率较高。从下表可见， 轨道交通装备领域的相关上市公司毛利率情况相对较高。
| 股票简称 | 主要产品 | 2012 年度毛利率（%） |
|---|---|---|
| 永贵电器 | 轨道交通连接器 | 57.45 |
| 世纪瑞尔 | 铁路监控系统 | 52.74 |
| 辉煌科技 | 交通及行车指挥自动化系统 | 49.41 |
| 远望谷 | 微波射频识别系统及配件（主要应用于铁路领域） | 47.36 |
| 鼎汉技术 | 信号电源、屏蔽门 | 35.84 |
| 特锐德 | 户外箱式电力成套设备（铁路、电力、煤炭等行业） | 33.74 |
| 佳讯飞鸿 | 铁路通信系统 | 29.29 |
| 华虹计通 | 轨道交通电子收费与支付系统 | 26.66 |
| 新筑股份 | 公路铁路桥梁部件产品 | 20.55 |
| 中国南车 | 轨道交通车辆、零部件 | 18.25 |
| 中国北车 | 轨道交通装备电机、机车 | 14.65 |
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晋西车轴 铁路车辆、车轴、轮对、转向架产品 11.84
2、电线电缆行业上市公司毛利率水平
多数电线电缆行业上市公司尚未公告 2013 年年报，电线电缆行业上市公司 2012 年度毛利率水平如下表所示。
| 证券简称 | 主要产品 | 销售毛利率（%） |
|---|---|---|
| 远东电缆 | 电力电缆 | 16.90 |
| 南洋股份 | 电力电缆 | 14.18 |
| 金杯电工 | 电气装备电缆、电力电缆 | 11.51 |
| 远程电缆 | 电力电缆、特种电缆 | 14.98 |
| 通光线缆 | 通信电缆、航天特种电缆、导线 | 28.37 |
| 摩恩电气 | 普通电缆、特种电缆 | 18.00 |
| 明星电缆 | 石油、新能源特种电缆 | 26.09 |
| 中超电缆 | 电力电缆、裸电线 | 15.98 |
| 宝胜股份 | 电力电缆、裸电线 | 8.51 |
| 万马电缆 | 电缆、电缆材料 | 15.74 |
| 太阳电缆 | 电力电缆、特种电缆、建筑用线 | 11.77 |
| 算术平均数 | 16.27 | |
| 中位数 | 15.36 |
电线电缆行业 2012 年度算术平均毛利率水平为 16.27%，中位数毛利率为 15.36%，均低于标的公司的主营业务毛利率。
3、 标的公司毛利率水平较高的原因
标的公司主要产品动车组（含高铁）、地铁城轨等机车车辆属于中高端的轨 道交通工具，对车用电缆的质量稳定性、各项技术指标要求较高，因此标的公司 的产品较普通电缆具有较高的技术含量，产品销售价格较高，相应的产品毛利率 也显著高于普通电缆。
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同时，标的资产在机车电缆行业经营多年，在阻燃、无卤、薄壁等技术方面 积累了一定的优势，与主要客户建立了长期稳定的供货关系，建立了一定的市场 进入壁垒。此外，标的公司经营规范管理状况较好，在成本控制、质量管理等方 面较好，有效降低标的公司的产品成本，提高毛利率。
六、标的公司的核心竞争力
（一）经验及客户基础优势
标的公司生产的机车电缆面向的主要客户是中国南车、中国北车下属的机车 车辆厂、合资厂。由于铁路行业特殊性，客户对产品的安全性、稳定性、产品寿 命、特殊性能要求很高。机车电缆供应商不仅需要具备中铁认证颁发的资质证书， 同时还必须拥有铁路机车行业产品的长期供货和产品稳定运行记录，才能获得机 车生产厂商认可。铁路总公司及机车生产厂商对电缆产品的相关检测、认证非常 严格且周期较长，在一定程度上阻碍了潜在竞争者的进入。
标的公司自 1997 年成立之初就开始从事机车电缆的研发、生产、销售。我 国开始引入动车组技术并投产后，标的公司即获得了原型车厂商的合格供应商认 证，成功进入原铁道部高速动车组电线电缆专业生产合格供应商范围，多年来凭 借优质的产品和完善的售后服务在客户中树立了良好的品牌形象，赢得了业内众 多知名客户的认可。标的公司已成为中国北车长春轨道客车股份有限公司、中国 北车唐山轨道客车有限责任公司、青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司、重庆 长客轨道车辆有限公司、北京地铁车辆装备有限公司、中国北车集团大连机车车 辆有限公司等知名机车厂商的主要电缆供货商。
（二）技术优势
标的公司专注于机车电缆的研发、生产与销售，在国内铁路第六次提速和动 车组技术引进、投产后，标的公司生产重心转向高速动车组专用电缆，不断积累 生产经营经验，通过引进、消化、吸收国际先进技术和管理方法，进行持续的自 主创新，拥有了独特的核心生产技术，工艺技术水平处于国内同行业领先水平。
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1、低烟无卤阻燃橡皮护套制作技术
该配方以 EVA 作为主要材料，加入各种配合剂，通过混炼加工后制成高弹 性高分子化合物。以此高分子化合物作为铁路机车车辆电缆护套，能够满足低烟、 无卤、阻燃特性标准要求，避免二次燃烧时释放有害气体，最大程度上限制车辆 火灾对人员造成的危害，同时具有耐热、耐油、耐酸碱、耐寒、耐磨和抗臭氧等 特点，物理机械性能优良。
2、无卤阻燃薄壁型特种动车用控制电缆技术
绝缘和护套工序采用标的公司独特的薄壁挤出技术，绝缘工序绞合节距不超 过导体外径 20 倍（薄壁绝缘标称厚度仅为 0.18mm），护套工序绞合节距不大于 绞合外径 16 倍，并优化镀锡铜丝编织屏蔽层，使其编织密度大于 80%。采用这 种技术的制成的电缆外径小、重量轻，可以广泛应用于轨道车辆、高速动车组项 目内部或外部电缆槽等狭小的空间，实现车辆轻量化的要求。同时，电缆还可以 保持优良的柔软性，同心束绞结构保持了电缆的圆整性，降低信号衰减。
3、技术研发情况
标的公司重视科研开发，设有技术研发中心，2012 年、2013 年累积开展 6 项科研项目，目前 6 项技术均研发完成并进入专利申请阶段。
（三）品牌优势
标的公司自创立以来长期活跃在轨道交通车辆特种电缆制造领域，伴随着我 国铁路行业历次基础建设扩张与列车提速，标的公司与国内主要的轨道交通车辆 制造厂商建立了良好的合作关系。标的公司在产品研发、原料采购、生产、销售 等各环节实施严格的质量控制，其产品在细分领域内享有很高的市场声誉。
标的公司是安徽省电线电缆商会会员单位，自主研发并生产的“DT 系列薄 壁机车车辆用电缆”被评为“安徽省高新技术产品”，生产的“中车同创”牌轨 道交通车辆用电缆荣获“芜湖名牌”称号，此外标的公司曾先后获得“安徽省民 营企业 200 强”、“巢湖市民营企业 30 强”、“巢湖市优秀中国特色社会主义事业
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建设者”、“安徽省民营科技企业”、“安徽省高新技术企业”等荣誉。
（四）团队和管理优势
标的公司自成立以来，坚持走“科学管理、品牌战略”的路线，树立了“至 诚至精，追求卓越”的企业文化理念；标的公司通过引进和内部培养，建立了富 有朝气和创新精神的核心管理团队，平均年龄不到 40 岁，均是相关领域优秀的 专业人才，具有丰富的经验和较高的职业素质，大部分在标的公司工作超过 5 年。
根据自身生产特点，标的公司建立了经多年验证的产品工艺技术规范、产品 材料消耗结构定额和考核定额、材料消耗奖惩制度、采购成本控制制度，贯彻于 整个质量管理体系运行过程中。电缆行业的平均毛利率通常在 10%至 15%左右， 标的公司的毛利率高于同行业水平，一方面由于标的公司的主要产品定位于高端 的机车车辆特种电缆，细分行业毛利率较高；另一方面与标的公司良好的成本管 理能力密不可分。
七、主要财务数据
标的公司以下主要财务数据根据预审结果整理，最终数据以经审计后的结果 为准。经审计后的财务数据将在重组报告书中予以详细披露。
（一）资产负债表简要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 1,342.81 | 3,444.55 |
| 应收票据 | 1,907.08 | 2,185.01 |
| 应收账款 | 9,528.89 | 9,316.01 |
| 预付款项 | 1,498.52 | 408.51 |
| 其他应收款 | 8,768.89 | 1,055.00 |
| 存货 | 9,294.83 | 10,932.43 |
| 流动资产合计 | 32,341.02 | 27,341.52 |
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| 非流动资产： | ||
|---|---|---|
| 长期股权投资 | 2,947.14 | 2,832.90 |
| 固定资产 | 2,618.12 | 2,894.35 |
| 在建工程 | 317.24 | 146.20 |
| 无形资产 | 838.06 | 857.28 |
| 递延所得税资产 | 93.95 | 80.60 |
| 非流动资产合计 | 6,814.51 | 6,811.33 |
| 资产总计 | 39,155.53 | 34,152.85 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 4,600.00 | 3,800.00 |
| 应付账款 | 794.31 | 689.54 |
| 预收款项 | 107.17 | 0.00 |
| 应付职工薪酬 | 356.15 | 330.30 |
| 应交税费 | 3,281.72 | 2,252.48 |
| 其他应付款 | 1,017.85 | 4,318.37 |
| 流动负债合计 | 10,157.20 | 11,390.68 |
| 负债合计 | 10,157.20 | 11,390.68 |
| 所有者权益 | 28,998.33 | 22,762.17 |
（二）利润表简要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2013 年 | 2012 年 |
| 营业收入 | 18,581.85 | 21,544.95 |
| 其中：主营业务收入 | 16,557.05 | 21,544.95 |
| 其他业务收入 | 2,024.80 | - |
| 营业成本 | 9,327.55 | 9,530.93 |
| 其中：主营业务成本 | 7,300.58 | 9,530.93 |
| 其他业务成本 | 2,026.97 | - |
| 营业利润 | 7,115.94 | 9,965.02 |
| 利润总额 | 7,321.19 | 10,033.27 |
| 净利润 | 6,236.16 | 8,509.27 |
注：其他业务收入和其他业务成本为子公司信晟铜材对外销售铜杆产生，具体内容可参见信 晟铜材业务情况概述。
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（三）现金流量表简要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2013 年 | 2012 年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,250.60 | 1,741.20 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -215.36 | -2,368.37 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 364.23 | 721.75 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,101.74 | 94.58 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 1,342.81 | 3,444.55 |
八、海兴电缆下属公司情况
截至本预案出具之日，海兴电缆拥有三家全资子公司，分别为信晟铜材、鑫 豪电缆及鑫汇物资回收。
（一）无为信晟铜材有限公司
1 、基本信息
| 公司名称 | 无为信晟铜材有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 公司住址 | 安徽省芜湖市无为县姚沟工业区 |
| 法定代表人 | 阮寿国 |
| 注册资本 | 200万元 |
| 实收资本 | 200万元 |
| 营业执照注册号 | 341422000006591 |
| 经营范围 | 铜材加工销售；镀锡丝、合金丝、镀银丝、铜绞丝、电缆 材料制造加工销售 |
| 成立日期 | 2007年10月17日 |
| 营业期限 | 长期 |
2 、历史沿革
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北京鼎汉技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）公司设立
信晟铜材于 2007 年 10 月 17 日在无为县工商行政管理局登记成立，设立时 的名称为“巢湖信晟铜材有限公司”，设立时的股权出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额(万元) | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 阮寿国 | 180 | 90% |
| 2 | 张加兰 | 10 | 5% |
| 3 | 骆 翠 | 10 | 5% |
| 合 计 | 200 | 100% |
（2）第一次股权转让
2008 年 5 月 16 日，阮寿国与海兴电缆签署股权转让协议，将信晟铜材 54% 的股份以 108 万元转让给海兴电缆。2008 年 5 月 22 日，信晟铜材完成了本次转 让的工商变更登记。
本次转让后，信晟铜材的出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额(万元) | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 海兴电缆 | 108 | 54% |
| 2 | 阮寿国 | 72 | 36% |
| 3 | 张加兰 | 10 | 5% |
| 4 | 骆 翠 | 10 | 5% |
| 合 计 | 200 | 100% |
（3）名称变更
2011 年 8 月 22 日，安徽省宣布撤销原地级巢湖市，原归属于地级巢湖市管 辖的无为县被划归芜湖市管辖。2011 年 12 月 28 日，基于无为县所属行政区划 变更，信晟铜材名称变更为现名称“无为信晟铜材有限公司”。
（4）第二次股权转让
2014 年 2 月 18 日，阮寿国、张加兰、骆翠分别与海兴电缆签署股权转让协 议，将其持有的股权全部转让给海兴电缆，股权转让价款按照信晟铜材截止 2013
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北京鼎汉技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
年 12 月 31 日净资产确定，转让价款为 541,993.98 元。信晟铜材于 2014 年 2 月 26 日完成与本次转让相关的工商变更登记。
本次转让完成后海兴电缆持有信晟铜材 100%股权。
3 、业务情况
信晟铜材主营业务为镀锡铜丝加工和铜杆销售。镀锡铜丝加工业务主要面向 标的公司，并收取一定的加工费用，2012、2013 年分别为海兴电缆加工镀锡铜 丝 49.59 万公斤和 94.72 万公斤。信晟铜材 2012 年铜材全部销售给海兴电缆，2013 年全部为对外销售。
最近两年业务情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2012 年 | 2013 年 | ||||
| 铜杆销售 | 镀锡铜丝加工 | 合计 | 铜杆销售 | 镀锡铜丝加工 | 合计 | |
| 营业收入 | 2,772.22 | 206.75 | 2,978.98 | 2,024.79 | 379.00 | 2,403.79 |
| 营业成本 | 2,772.13 | 173.56 | 2,945.69 | 2,026.97 | 309.48 | 2,336.45 |
| 毛利 | 0.09 | 33.19 | 33.28 | -2.18 | 69.52 | 67.34 |
（二）无为鑫豪电缆科技有限公司
1. 基本信息
| 公司名称： | 无为鑫豪电缆科技有限公司 |
|---|---|
| 公司类型： | 其他有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址： | 安徽省芜湖市无为县姚沟工业区 |
| 法定代表人： | 阮寿国 |
| 注册资本： | 10万元 |
| 营业执照注册号： | 340224000004742 |
| 经营范围： | 一般经营项目：电缆辐照加工：电缆及电缆材料制造、研 发、销售 |
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北京鼎汉技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 成立日期： | 2012年06月04日 |
|---|---|
| 营业期限： | 长期 |
2. 历史沿革
（1）公司设立
鑫豪电缆于 2012 年 6 月 4 日在无为县工商行政管理局登记成立，设立时的 股权出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额(万元) | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 海兴电缆 | 6 | 60% |
| 2 | 阮寿国 | 4 | 40% |
| 合 计 | 10 | 100% |
（2）第一次股权转让
2014 年 2 月 18 日，阮寿国与海兴电缆签署股权转让协议，将其持有的鑫豪 电缆股权全部转让给海兴电缆。股权转让价款按照鑫豪电缆截止 2013 年 12 月 31 日净资产确定，转让价款为 4 万元。鑫豪电缆于 2014 年 2 月 26 日完成与本 次转让相关的工商变更登记。
本次转让完成后海兴电缆持有鑫豪电缆 100%股权。
3. 主营业务情况
截止本预案出具之日，鑫豪电缆尚无经营活动。
（三）无为鑫汇物资回收有限公司
1. 基本信息
| 公司名称 | 无为鑫汇物资回收有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 其他有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
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北京鼎汉技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 注册地址 | 安徽省芜湖市无为县姚沟工业区 |
|---|---|
| 法定代表人 | 骆翠 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 营业执照注册号 | 341422000006583（1-1） |
| 经营范围 | 废铜、废旧物资收购加工销售（国家政策不允许经营的项 目除外） |
| 成立日期 | 2007年10月17日 |
| 营业期限 | 长期 |
2. 历史沿革
（1）公司设立
鑫汇物资回收于 2007 年 10 月 17 日在无为县工商行政管理局登记成立，设 立时的名称为“巢湖鑫汇物资回收有限公司”，设立时的股权出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额(万元) | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 阮寿国 | 90 | 90% |
| 2 | 张加兰 | 5 | 5% |
| 3 | 骆 翠 | 5 | 5% |
| 合 计 | 100 | 100% |
（2）第一次股权转让
2008 年 5 月 16 日，阮寿国与海兴电缆签署股权转让协议，将鑫汇物资回收 54%的股份以 54 万元转让给海兴电缆。2008 年 5 月 22 日，鑫汇物资回收完成了 本次转让的工商变更登记。本次转让后，鑫汇物资回收的出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额(万元) | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 海兴电缆 | 54 | 54% |
| 2 | 阮寿国 | 36 | 36% |
| 3 | 张加兰 | 5 | 5% |
| 4 | 骆 翠 | 5 | 5% |
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北京鼎汉技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合 计 100 100%
（3）名称变更
2011 年 8 月 22 日，由于无为县所属行政区划变更，鑫汇物资回收名称变更 为现名称“无为鑫汇物资回收有限公司”。
（4）第二次股权转让
2014 年 2 月 18 日，阮寿国、张加兰、骆翠分别与海兴电缆签署股权转让协 议，将其持有的鑫汇物资回收股权全部转让给海兴电缆。股权转让价款按照鑫汇 物资回收截止 2013 年 12 月 31 日净资产确定，转让价款为 46 万元。鑫汇物资回 收于 2014 年 2 月 26 日完成与本次转让相关的工商变更登记。
本次转让完成后海兴电缆持有鑫汇物资回收 100%股权。
3. 主营业务情况
截止本预案出具之日，鑫汇物资回收尚未开展经营活动。
（四）回购少数股东权益的情况说明
1. 回购少数股东权益的原因
为避免利益输送，保证上市公司股东利益，海兴电缆决定在 2014 年回购三 家控股子公司的少数股东权益。
2. 定价依据
股权转让价格按照截止2013 年12 月31 日子公司账面净资产乘以少数股东 权益比例所得金额确定。
3. 股权转让情况
公司名称 截止2013 年12 月31 日 少数股东权益比例 股权转让价款
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北京鼎汉技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 净资产（元） | （元） | ||
|---|---|---|---|
| 信晟铜材 | 1,178,247.79 | 46% | 541,993.98 |
| 鑫豪电缆 | 100,000.00 | 40% | 40,000.00 |
| 鑫汇物资回收 | 1,000,000.00 | 46% | 460,000.00 |
九、主要资产情况
（一）土地使用权
截止本预案出具之日，海兴电缆及子公司拥有的土地使用权状况如下：
| 序号 | 权利人 | 国有土地 使用证号 |
取得 方式 |
坐落 | 土地面积 (㎡) |
土地 用途 |
使用期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 海兴 电缆 |
无国用（2005）第 1053号 |
出让 | 无为县姚沟 镇新建区 |
10,333.00 | 工业 | 2005.08.26- 2055.08.08 |
| 2 | 海兴 电缆 |
无国用（2006）第 816号 |
出让 | 无为县姚沟 镇新建区 |
6,479.25 | 工业 | 2006.8.9- 2050.7.13 |
| 3 | 海兴 电缆 |
无国用（2006）第 842号 |
出让 | 无为县姚沟 镇五一村 |
50,474.00 | 工业 | 2006.08.21- 2056.08 |
| 4 | 海兴 电缆 |
无国用（2008）第 807号 |
出让 | 无为县姚沟 镇南湖村 |
26,670.00 | 工业 | 2008.04.23- 2058.04 |
| 5 | 海兴 电缆 |
无国用（2008）第 806号 |
出让 | 无为县姚沟 镇南湖村 |
26,916.00 | 工业 | 2008.04.23- 2058.04 |
（二）自有房屋
截至本预案出具之日，海兴电缆及子公司拥有的房屋建筑物情况如下表所 示：
| 序号 | 所有权人 | 房屋所有权证号 | 处所 | 用途 | 建筑面积(㎡) |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 海兴电缆 | 无房字 第015030号 |
无为县姚沟镇 姚沟工业区 |
综合楼 | 439.01 |
| 厂房 | 4,924.80 | ||||
| 仓库 | 851.26 | ||||
| 2 | 海兴电缆 | 房地权姚沟镇 | 无为县姚沟镇新建区 | 办公楼 | 1,036.35 |
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北京鼎汉技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 第000159号 | 厂房 | 1,789.20 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 海兴电缆 | 房地权姚沟镇字 第000160号 |
无为县姚沟工业区 | 值班室 | 38.08 |
| 厂房 | 1,176.00 | ||||
| 配电房 | 35.26 | ||||
| 厕所 | 57.36 | ||||
| 4 | 海兴电缆 | 房地权姚沟镇字 第000243号 |
无为县姚沟镇五一村 | 厂房 | 11,322.00 |
| 5 | 海兴电缆 | 无房字 第002096号 |
无为县姚沟镇 南湖行政村 |
值班室 | 26.97 |
| 厂房 | 11191.76 | ||||
| 厂房 | 775.20 | ||||
| 6 | 海兴电缆 | 房地权无房字 第002097号 |
无为县姚沟镇南湖村 | 综合楼 | 609.84 |
| 综合楼 | 1012.07 | ||||
| 食堂 | 406.35 | ||||
| 值班室 | 22.09 | ||||
| 值班室 | 83.48 | ||||
| 7 | 海兴电缆 | 房地权无房字 第026350号 |
无为县姚沟镇南湖村 | 办公楼 | 2557.15 |
（三）房屋租赁
截至本预案出具之日，海兴电缆及子公司未租赁房产。
（四）专利
- 1、海兴电缆目前拥有已授权专利 14 项，均为实用新型，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 专利申请号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日 | 专利 期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 海兴电缆 | ZL200620125730.5 | 铁路车辆用 电线电缆 |
实用新型 | 2006.11.21 | 10 年 |
| 2 | 海兴电缆 | ZL201020243427.1 | 铁路车辆用单芯薄 壁电缆 |
实用新型 | 2010.6.30 | 10 年 |
| 3 | 海兴电缆 | ZL201020243446.4 | 铁路车辆用单芯电 缆 |
实用新型 | 2010.6.30 | 10 年 |
| 4 | 海兴电缆 | ZL201020243457.2 | 铁路车辆用单芯耐 火电缆 |
实用新型 | 2010.6.30 | 10 年 |
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北京鼎汉技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 5 | 海兴电缆 | ZL201020243466.1 | 车辆用多芯护套电 缆 |
实用新型 | 2010.6.30 | 10 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 海兴电缆 | ZL201020243486.9 | 铁路车辆用多芯护 套电缆 |
实用新型 | 2010.6.30 | 10 年 |
| 7 | 海兴电缆 | ZL201020243508.1 | 铁路车辆用多芯屏 蔽电缆 |
实用新型 | 2010.6.30 | 10 年 |
| 8 | 海兴电缆 | ZL201020243514.7 | 铁路车辆用多芯屏 蔽护套电缆 |
实用新型 | 2010.6.30 | 10 年 |
| 9 | 海兴电缆 | ZL201020243525.5 | 铁路车辆用多芯屏 蔽护套耐火电缆 |
实用新型 | 2010.6.30 | 10 年 |
| 10 | 海兴电缆 | ZL201320452209.2 | 一种无卤阻燃薄壁 型护套和绝缘的动 车用控制电缆 |
实用新型 | 2013.07.26 | 10 年 |
| 11 | 海兴电缆 | ZL201320452228.5 | 一种低烟无卤耐火 型动车用控制电缆 |
实用新型 | 2013.7.26 | 10 年 |
| 12 | 海兴电缆 | ZL201320452512.2 | 一种屏蔽型动车用 控制电缆 |
实用新型 | 2013.7.26 | 10 年 |
| 13 | 海兴电缆 | ZL201320452513.7 | 一种无卤阻燃薄壁 型动车用控制电缆 |
实用新型 | 2013.7.26 | 10 年 |
| 14 | 海兴电缆 | ZL201320452563.5 | 一种无卤阻燃薄壁 型绝缘和护套的动 车用控制电缆 |
实用新型 | 2013.7.26 | 10 年 |
2、海兴电缆目前拥有 6 项正在申请的专利
| 序号 | 申请人 | 专利申请号 | 申请专利名称 | 专利 类型 |
申请日 | 申请 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 海兴电缆 | 201310319992.X | 一种低烟无卤耐 火型特种动车用 控制电缆 |
发明专利 申请权 |
2013.7.26 | 2014.1.22 实质审查 生效 |
| 2 | 海兴电缆 | 201310320178.X | 一种无卤阻燃薄 壁型绝缘和护套 的特种动车用控 制电缆 |
发明专利 申请权 |
2013.7.26 | 2014.1.22 实质审查 生效 |
| 3 | 海兴电缆 | 201310320185.X | 一种无卤阻燃薄 壁型护套和绝缘 的特种动车用控 制电缆 |
发明专利 申请权 |
2013.7.26 | 2014.1.29 实质审查 生效 |
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北京鼎汉技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 4 | 海兴电缆 | 201310320156.3 | 一种无卤阻燃薄 壁型特种动车用 控制电缆 |
发明专利 申请权 |
2013.7.26 | 2014.1.22 实质审查 生效 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 海兴电缆 | 201310320395.9 | 一种屏蔽型特种 动车用控制电缆 |
发明专利 申请权 |
2013.7.26 | 2014.2.5 公开 |
| 6 | 海兴电缆 | 201310329702.X | 一种机车车辆电 缆用低烟无卤阻 燃橡皮护套及其 制作方法 |
发明专利 申请权 |
2013.7.31 | 2014.1.22 实质审查 生效 |
（五）商标
截止本预案出具之日，海兴电缆拥有的商标如下：
| 序号 | 权利人 | 商标 | 注册证号 | 注册类别 | 核定使用商品 |
有效期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 海兴电缆 | 3848633 | 第9 类 | 电源材料（电线，电缆）；电线 识别线；电线标识线；电线识别 包层；电话线 |
2006.1.21 -2016.1.20 |
|
| 2 | 海兴电缆 | 5668858 | 第9 类 | 报警器；铁路交通安全设施；铁 ~~路~~道岔遥控电动设备；电缆铠 装；数据处理设备；自动指示牌； 纤维光缆；电缆；电线；电源材 料 |
2009.8.28 -2019.8.27 |
|
| 3 | 海兴电缆 | 5668859 | 第9 类 | 2009.12.21 -2019.12.20 |
||
| 4 | 海兴电缆 | 5668860 | 第9 类 | 2009.8.28 -2019.8.27 |
||
| 5 | 海兴电缆 | 5668861 | 第9 类 | 2009.8.28 -2019.8.27 |
||
| 6 | 海兴电缆 | 5668862 | 第9 类 | 2009.8.28 -2019.8.27 |
（六）应收账款
1、应收账款账龄
根据预审数据，截止 2013 年 12 月 31 日，标的公司合并口径应收账款（计 提坏账准备前）的账龄情况如下：
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北京鼎汉技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 项 目 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 比例（%） | 金额（万元） | 比例（%） | |
| 1年以内 | 9,091.68 | 89.53 |
9,644.15 |
97.88 |
| 1 至2年 | 941.14 | 9.27 |
58.25 |
0.59 |
| 2 至3年 | 15.84 | 0.16 |
71.93 |
0.73 |
| 3 至4年 | 34.01 | 0.33 |
23.01 |
0.23 |
| 4 至5年 | 16.58 | 0.16 |
56.00 |
0.57 |
| 5年以上 | 56.00 | 0.55 |
- |
- |
| 合 计 | 10,155.25 | 100.00 |
9,853.34 |
100.00 |
2、应收账款的回款期
（1）销售合同中对账期的约定
标的公司与机车厂商签订的电缆销售合同中对账期的约定一般为机车生产 商对产品验收合格后 90 日支付货款。
（2）标的公司应收账款周转天数
根据标的公司 2013 年预审数据，标的公司 2013 年度应收账款天数约为 182 天，高于合同约定的账期。
（3）应收账款周转天数高于合同账期的原因
- ① 客户集中度较高、客户谈判地位较强
标的公司主要客户为中国北车、中国南车旗下的机车车辆厂以及合资车辆厂 商，由于标的公司面对的客户集中度较高，标的公司的谈判地位较弱。在实际经 营过程中，标的公司客户存在未能严格按照合同约定的支付进度进行付款，导致 标的公司应收账款周转天数高于合同账期。
② 质保金的影响
标的公司与客户签订的销售合同一般约定货款金额的 5%为质保金，质保期 一般为一年，质保期满后买方再行支付 5%质保金。质保金的存在对目标公司应 收账款回收亦会造成一定影响。
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北京鼎汉技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十、标的公司涉及的特许经营权情况
（一） CCC 认证
标的公司相关产品取得中国质量认证中心颁发的 CCC 认证证书情况如下：
| 序 号 |
证书编号 | 生产厂 | 产品名称 | 型号/规格 | 标准 | 发证日期 | 有效日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2012010103528288 | 安徽省巢湖 海兴电缆集 团有限公司 |
轨道交通 车辆用电 缆 |
WDZ-DCYJ/3-125 750V 0.75-300, 1500V 0.75-300, 3000V 0.75-300; |
GB/T 12528-2008 |
2012/9/11 | 2017/3/13 |
（二） CRCC 认证
中铁检验认证中心（CRCC）是经国家认证认可监督管理委员会批准设立的实 施铁路产品、城轨装备认证的第三方检验、认证机构。
1、CRCC 认证过程、续签情况及该认证的影响
（1）CRCC 认证的过程
申请企业根据铁路总公司（原铁道部）发布的产品认证采信目录以及产品认 证实施规则向中国铁路产品认证中心（CRCC）提交申请材料，中国铁路产品认证 中心组织相关专家对申请企业质量保证能力进行现场全面检验，并对相关产品进 行抽样检测，综合评定后与通过评定的企业签订《认证证书和铁路产品认证使用 协议书》。
（2）CRCC 认证续签程序
CRCC 认证到期时，企业需填写CRCC 产品认证复评申请书，同时提交公司基 本情况、产品特性（原理图、结构图、装配图等）、质量控制体系说明、行业供 货业绩证明等一整套材料。CRCC 将组织专家现场对申请企业的生产体系进行评 审，并对产品进行抽样检测，各项检测均合格后为申请企业更换新的产品认证证 书。
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北京鼎汉技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（3）CRCC 认证对标的公司业务的影响
标的公司电缆产品主要可以分为动车组（含高铁）用电缆、城轨地铁用电缆。 动车组（高铁）车辆最终采购方为中国铁路总公司，中国铁路总公司要求车辆装 载的配件必须通过CRCC 认证标准，机车制造商签订电缆采购订单前会验证供应 商的CRCC 认证证书；城轨地铁车辆的最终采购方一般为各地方政府，没有强制 规定使用CRCC 认证产品，但考虑到安全及产品质量因素，机车制造厂采购时也 会优先使用通过CRCC 认证的产品。
2、标的公司细分领域CRCC 认证企业情况
（1）标的公司拥有的CRCC 证书情况
在《认证证书和铁路产品认证使用协议书》有效期内，CRCC 对企业通过认 证的产品（系列）颁发《铁路产品认证证书》。标的公司拥有的《铁路产品认证 证书》如下。
| 序 号 |
产品类 别 |
认证规则 名称 |
认证单元 | 证书编号 | 发证日期 | 证书 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 10动车 组电气 装置 |
动车组电 线电缆 |
动车组第二类型低烟 无卤标准壁电缆 （EN50264-2和 EN50264-3系列） |
CRCC10213 P10845R2M- 4 |
2014-01- 06 |
2017-04-1 6 |
| 2 | 10动车 组电气 装置 |
动车组电 线电缆 |
动车组第二类型低烟 无卤薄壁电缆 （EN50306系列） |
CRCC10213 P10845R2M- 5 |
2014-01- 06 |
2017-04-1 6 |
| 3 | 10动车 组电气 装置 |
动车组电 线电缆 |
动车组第二类型硅橡 胶绝缘耐高温电缆 （EN50382系列） |
CRCC10213 P10845R2M- 6 |
2014-01- 06 |
2017-04-1 6 |
| 4 | 10动车 组电气 |
动车组电 线电缆 |
动车组第一类型电缆 （日标系列） |
CRCC10213 P10845R2M- 7 |
2014-01- 06 |
2017-04-1 6 |
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北京鼎汉技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 装置 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 07铁路 车辆电 器部件 |
客车用电 线电缆 |
低烟无卤薄壁机车车 辆电缆（2~48芯） |
CRCC10213 P10845R2M- 2 |
2013-10- 17 |
2017-04-1 6 |
| 6 | 07铁路 车辆电 器部件 |
铁道客车 用电线电 缆 |
低烟无卤标准壁厚机 车车辆电缆（2~48芯） |
CRCC10213 P10845R2M |
2013-05- 28 |
2017-04-1 6 |
| 7 | 07铁路 车辆电 器部件 |
铁道客车 用电线电 缆 |
低烟无卤标准壁厚机 车车辆电缆（单芯） |
CRCC10213 P10845R2M- 1 |
2013-04- 17 |
2017-04-1 6 |
| 8 | 07铁路 车辆电 器部件 |
铁道客车 用电线电 缆 |
低烟无卤薄壁机车车 辆电缆（单芯） |
CRCC10213 P10845R2M- 3 |
2013-04- 17 |
2017-04-1 6 |
资料来源：中铁检验认证中心网站
（2）标的公司所处细分领域获得CRCC 认证的公司情况
截至本预案出具之日，与海兴电缆生产相同产品类别及认证规则名称，且证 书在有效期内的企业共18 家，具体情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 产品类别 | 认证规则名称 |
|---|---|---|---|
| 1 | 安徽航天电缆集团有限公司 | 07铁路车辆电器部件 | 客车用电线电缆 |
| 2 | 安徽华海特种电缆集团有限公司 | 07铁路车辆电器部件 | 铁道客车用电线电缆 |
| 3 | 安徽华菱电缆集团有限公司 | 07铁路车辆电器部件 | 客车用电线电缆 |
| 4 | 安徽顺驰电缆有限公司 | 07铁路车辆电器部件 | 客车用电线电缆 |
| 10动车组电气装置 | 动车组电线电缆 | ||
| 5 | 安徽太平洋电缆集团有限公司 | 10动车组电气装置 | 动车组电线电缆 |
| 6 | 安徽纵横高科电缆股份有限公司 | 07铁路车辆电器部件 | 客车用电线电缆 |
| 7 | 常州市新东方电缆有限公司 | 07铁路车辆电器部件 | 客车用电线电缆 |
| 8 | 杭州三利电器电缆有限公司 | 07铁路车辆电器部件 | 客车用电线电缆 |
99
北京鼎汉技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 9 | 河北华通线缆集团有限公司 | 07铁路车辆电器部件 | 客车用电线电缆 |
|---|---|---|---|
| 10 | 衡阳恒飞电缆有限责任公司 | 07铁路车辆电器部件 | 客车用电线电缆 |
| 11 | 江苏昌盛电缆集团有限公司 | 07铁路车辆电器部件 | 客车用电线电缆 |
| 12 | 江苏巨业电缆有限公司 | 07铁路车辆电器部件 | 铁道客车用电线电缆 |
| 13 | 日立电线（苏州）有限公司 | 10动车组电气装置 | 动车组电线电缆 |
| 14 | 上海南洋电材有限公司 | 07铁路车辆电器部件 | 客车用电线电缆 |
| 10动车组电气装置 | 动车组电线电缆 | ||
| 15 | 上海南洋电缆有限公司 | 07铁路车辆电器部件 | 铁道客车用电线电缆 |
| 16 | 唐山科奥浦森轨道交通设备有限公 司 |
07铁路车辆电器部件 | 客车用电线电缆 |
| 17 | 天津金山电线电缆股份有限公司 | 07铁路车辆电器部件 | 客车用电线电缆 |
| 18 | 扬州神龙万康电材有限公司 | 07铁路车辆电器部件 | 客车用电线电缆 |
3、标的公司与主要客户合作时间
（1）标的公司首次获得CRCC 认证的时间
根据CRCC 网站披露，海兴电缆于2007 年9 月首次获得“铁路车辆电器部件 -客车用电线电缆”产品系列认证。
（2）标的公司与主要客户合作的起始时间及合作的稳定性
海兴电缆1997 年开始生产销售机车车辆电缆，与中国北车旗下的机车制造 厂商逐步建立合作关系，最初产品为普通机车、客车用电缆。随着国内动车组（含 高铁）建设兴起、城轨地铁大量投资建设，海兴电缆逐渐将业务重心转移到这两 个市场前景更广阔、利润率更高的细分市场上。海兴电缆与主要的客户合作起始 时间见下表，以下客户目前仍为标的公司的主要客户，合作稳定性良好。
| 客户名称 | 起始合作年份 |
|---|---|
| 长春客车厂（现长春轨道客车股份有限公司） | 1997 |
| 唐山机车车辆厂（现唐山轨道客车有限责任公司） | 1998 |
100
北京鼎汉技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 大连机车车辆厂（现中国北车集团大连机车车辆有限公司） | 2002 |
|---|---|
| 北京地下铁道总公司地铁车辆厂（现北京地铁车辆装备有限公 司） |
2003 |
| 青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司 | 2007 |
| 重庆长客轨道车辆有限公司 | 2011 |
（三）质量管理体系认证
海兴电缆目前持有中国质量认证中心核发的《质量管理体系认证证书》，证 书编号为 00112Q29726R3S/3400，证明海兴电缆建立的质量管理体系符合标准 ISO9001:2008 及 GB/T 19001-2008。通过认证的范围包括：低烟无卤聚烯烃绝缘 护套软芯电缆，耐热性低烟无卤机车车辆用电缆系列产品的设计、开发、生产和 服务。
十一、标的资产预评情况
（一）预评结果
截至本预案出具之日，海兴电缆 100%股权的评估工作尚未完成。经中企华 初步评估，海兴电缆 100%股权预评值约为 7.61 亿元。
根据预审数据，截止 2013 年 12 月 31 日，标的公司归属于母公司股东权益 约为 2.89 亿元，剔除标的公司 1.1 亿元的利润分配，标的公司归属于母公司股东 权益将下降至 1.79 亿元。标的公司 100%股权预评值约为 7.61 亿元，评估增值率 约为 325.14%。
上述预评值不代表海兴电缆 100%股权的最终评估价值。最终的评估结果和 评估说明将在重组报告书中详细披露。
（二）预评方法
海兴电缆属于电气机械及器材制造业，考虑到收益法反映了企业作为整体性 资产具有的综合获利能力，不仅能体现已列示在企业资产负债表上的所有有形资
101
北京鼎汉技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产、无形资产和负债的价值，同时也能体现资产负债表上未列示的人力资源、技 术产品优势、稳定的客户群等企业经营的重要资源的价值，符合本次经济行为的 目的，故本次预评采用收益法对标的资产进行估值。
（三）本次预评方法的具体说明
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现 法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位 的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长 期股权投资价值
① 经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金 流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
==> picture [157 x 29] intentionally omitted <==
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
102
北京鼎汉技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
n：预测期；
i：预测期第i 年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=净利润+付息债务(税后)+折旧与摊销-资本性支出-营运 资金增加额
② 溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产。
③ 非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
④ 长期股权投资价值
长期股权投资价值是指未在现金流量中体现的长期股权投资，单独测算后加 回。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实 后的账面值作为评估值。
（四）预评参数选择的合理性说明
本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
103
北京鼎汉技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
==> picture [222 x 26] intentionally omitted <==
其中：ke：权益资本成本；
==> picture [131 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [122 x 12] intentionally omitted <==
D： 付息债务的市场价值；
==> picture [82 x 12] intentionally omitted <==
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
==> picture [121 x 12] intentionally omitted <==
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（1）无风险收益率 rf
根据 WIND 资讯系统所披露的信息，评估基准日 10 年期国债的到期年收益 率为 4.5518%，本次评估以 4.5518%作为无风险收益率。
（2）市场期望报酬率 rm
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
其中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2013 年美国股票与国债的算术平 均收益差 6.29%；国家补偿额取 0.90%。则：
104
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
MRP=6.29%+0.90%
=7.19%
标的公司目前享受高新技术企业所得税税率优惠的期间为 2012 年至 2014 年，2015 年能否继续享受企业所得税税率优惠取决于标的公司能否通过高新技 术企业资格复审。从评估谨慎性角度考虑，从 2015 年起企业所得税率由 15%变 为 25%，因此本次预评确定的折现率评估基准日至 2014 年末约为 12.69%，2015 年及以后约为 12.34%。
（五）标的资产预评值与账面净资产差异较大的说明
标的资产预评值约为 7.61 亿元，截止 2013 年 12 月 31 日标的公司归属于母 公司股东权益（预审数）约为 2.89 亿元，预评值与账面净资产差异较大的主要 原因如下：
1 、轨道交通装备产业属于国家重点产业发展方向
轨道交通装备产业是《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》 确定的高端装备制造业中的五个重点发展方向之一。工信部于 2012 年 5 月发布 《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》，明确提出“加快转型升级、加强技 术创新、夯实产业基础、提升现代服务”四大基本发展原则，要求我国轨道交通 装备产业以“技术先进、安全可靠、经济适用、节能环保”为发展方向，力争在 2015 年使主要产品实现由价值链低端向高端的跃升，发展成为国际先进的高端 产业，年销售产值超过 4000 亿元。国家在战略层面对轨道交通装备产业的发展 给予明确重视，为标的公司的主营业务发展奠定了良好的宏观环境。
2 、轨道交通装备产业的市场空间广阔
随着我国国民经济的发展和城市化进程加快，我国轨道交通在未来 5 至 10 年内仍将保持较快发展，从而为轨道交通装备产业的发展提供了较大的市场空 间。总体而言，国内铁路建设、国内城际轨道交通建设以及国外市场需求是轨道 交通装备市场需求的主要驱动因素。
105
北京鼎汉技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据国家发改委于 2008 年 10 月批复的《中长期铁路网规划(2008 年调整)》， 我国铁路建设仍将保持较快发展，其中建设“四纵四横”等客运专线以及经济发 达人口稠密地区的城际客运系统是重点规划目标，预计将有力拉动对动车组等机 车车辆的市场需求。《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》预计“十二五” 期间，国内动车组需求量约为 1,000 列以上，相应将拉动机车周边配套装备的需 求。
另外，我国城市轨道交通建设进程不断加快，《轨道交通装备产业“十二五” 发展规划》指出，根据国家已批复的城市轨道交通建设计划，到 2015 年，将有 超过 30 个城市建设 85 条轨道交通线路，总长度达 2,700 公里以上。城市轨道交 通不断增加的建设需求同样将拉动地铁机车及配套装备的市场需求。
此外，美国、俄罗斯、印度、巴西、沙特、伊朗、越南等国家也陆续推出了 轨道交通建设及设备更新换代计划。按照欧洲铁路行业协会(UNIFE)等机构分析 预测，到 2015 年，全球轨道交通装备市场将保持年均 3%的增长，年均需求达 1000 多亿欧元。中国机车整车企业近年来不断参与国外轨道交通市场的竞争并 逐渐占得一席之地，相应也将拉动国内轨道交通装备的需求。
国内外铁路、城际轨道交通的建设将直接拉动机车车辆的需求，从而间接拉 动机车电缆的市场需求，为标的公司的主营业务发展提供了广阔的市场空间。
3 、账面净资产未能合理体现标的公司的整体价值
标的公司多年专注于研发、生产及销售机车电缆，其电缆产品的各项技术指 标符合客户标准，且实际运行表现已得到长期验证，因此标的公司在产品质量稳 定性方面已建立了较明显的竞争优势，与客户形成了长期稳定的合作关系。此外， 标的公司的管理团队和技术人员长期专注于机车电缆领域，运营经验丰富，能够 确保标的公司高效运作，在交货期、客户响应速度、售后服务等方面满足客户需 求。此外，随着国内铁路领域投资的逐步回暖，下游客户需求出现明显复苏，截 止本预案出具之日，标的公司在手未执行订单金额约为 3.6 亿元，为标的公司的 业绩增长提供了良好的基础。账面净资产并未充分反映标的公司在产品质量稳定 性、品牌优势、客户资源、人力资源、订单储备等方面建立的竞争优势。
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北京鼎汉技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
综上，由于轨道交通装备行业前景看好，市场空间广阔，且标的公司已经建 立了一定的竞争优势，预评结果综合考虑了标的公司拥有的品牌优势、客户资源、 人力资源等因素，反映了标的公司的长期发展潜力，衡量的是标的公司的整体价 值；而账面净资产仅反映了标的公司的历史经营成果以及土地、厂房设备等实物 资产。因此，标的资产预评值与账面净资产差异较大。
十二、海兴电缆盈利能力预测
海兴电缆主营业务具有良好的增长潜力。本次交易完成后，海兴电缆将成为 本公司的全资子公司，预计将增强上市公司的盈利能力。
截至本预案出具之日，海兴电缆的盈利预测审核工作尚未完成。本公司将安 排相关中介机构在本预案披露后尽快完成海兴电缆的盈利预测审核工作，详细情 况将在经审核的盈利预测中予以披露。
本公司在海兴电缆的审计、评估及盈利预测审核等工作完成后，将另行召开 董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。海兴电缆经审计的财务数 据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
十三、标的公司其他情况说明
（一）主要资产的他项权利情况
截至本预案出具之日，标的公司存在以下抵押情况：
1、标的公司将“无国用 2006 第 842 号”、“无国用 2008 第 806 号”土地使 用权及其上当时已取得房产产权证的建筑物用于贷款抵押物。贷款合同为《无为 农村商业银行流动资金借款合同》（营业部流借字（2013）第 0213 号），借款人 为海兴电缆，担保主债权 2,000 万元，担保债权到期日为 2014 年 9 月 4 日。
2、标的公司将“无国用 2008 第 807 号”、“无国用 2006 第 816 号”土地使 用权及其地上建筑物用于贷款抵押物。贷款合同为《无为农村商业银行流动资金 借款合同》（编号：营业部流借字（2013）第 0276 号），借款人为海兴电缆，担
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保主债权 600 万元，担保债权到期日为 2014 年 12 月 5 日。
除上述抵押事项外，标的公司的国有土地使用权不存在其他担保，也无查封、 冻结等其他权利受限情形。
（二）对外担保情况
截至本预案出具之日，标的公司对外担保情况如下：
| 债务人 | 债权人 | 主债务形式 | 主债务还款 期限 |
主债务余 额 |
主债务到期 日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 安徽华峰电 缆 集团有限公 司 |
无为农商银 行 |
承兑汇票 （2013年10 月） |
承兑期 6个月 |
900万元 | 2014/4/17 |
（三）关联方非经营性占用资金情况
历史上，标的公司股东阮寿国存在对标的公司的资金占用情形，截至本预案 出具之日，阮寿国已偿还其对标的公司的占款，标的公司已不存在被关联方非经 营性占用资金情况。股东占款及偿还情况如下表所示：
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 2013 年12 月31 日股东占款余额 | 84,162,065.82 |
| 2014 年1 月还款 | 4,313,817.44 |
| 2014 年2 月还款 | 79,848,248.38 |
| 2014 年2 月28 日股东占款余额 | 0.00 |
（四）环保情况
标的公司生产电缆过程中的主要排污情况如下：
1、废水
海兴电缆日常生产用水为塑料冷凝水，冷却水循环使用不对外排放，定期补
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北京鼎汉技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
充损耗水量，排放废水主要为职工生活污水和食堂废水，海兴电缆采用地埋式一 体化污水处理工艺，处理后的出水符合国家综合排放标准。
2、废气
标的公司生产中，绝缘及护套工序需将聚乙烯和聚氯乙烯加热到 160 摄氏 度，此温度条件下会产生氯化氢废气，海兴电缆采用 SDG 固体吸附法吸收氯化 氢，并在车间房顶安装了多处天窗，利用气压压力差做到无动力自主换气，较好 的除去了氯化氢污染。
3、噪声
电缆生产线工作过程中会产生一定的噪声，标的公司在选用设备时，注意选 用低噪声、节能型设备，在设备安装过程中，对高噪声设备加装减震垫，并将噪 声强度大的设备安装在建筑物内部或设隔声罩，严格杜绝设备不正常运转产生的 高噪声。
4、固体废物
标的公司生产过程中产生的固体废物主要包括废铜丝（屑）、聚氯乙烯废料、 聚乙烯废料等，海兴电缆一般将固体废物出售给物资回收公司，或由当地环保部 门统一清运处理。
综上，标的公司生产所排放的各类污染物，在采取相应的污染治理措施后， 均实现达标排放，不属于重污染行业。
（五）安全生产情况
标的公司重视安全生产管理，定期为生产线工人提供培训，提高生产工人的 安全生产意识，最近三年未发生安全生产事故。
（六）纳税情况
1、标的公司税费缴纳情况
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截至本预案出具日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）根据鼎汉技术执行 的上市公司会计政策对标的公司的报表进行预审后，截至 2013 年 12 月 31 日， 标的公司存在约 3,063.43 万元应交税金。标的公司将在 2013 年度税收汇算清缴 时缴纳 2013 年期末应纳税金。标的公司 2012、2013 年度税费缴纳情况如下表所 示：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 税种 | 期初应交数 | 本期应交数 | 本期缴纳数 | 期末应交数 |
| 2012年 | ||||
| 企业所得税 | 3,702,317.21 | 16,661,811.19 | 398,888.15 | 19,965,240.25 |
| 个人所得税 | 103,578.67 | 834,635.25 | -731,056.58 | |
| 应交增值税 | 1,222,515.79 | 22,556,347.13 | 21,356,373.23 | 2,422,489.69 |
| 其他税种 | 17,652.84 | 3,161,030.10 | 2,480,935.08 | 697,747.86 |
| 合计 | 5,046,064.51 | 42,379,188.43 | 25,070,831.71 | 22,354,421.23 |
| 2013年 | ||||
| 企业所得税 | 19,965,240.25 | 10,965,034.08 | 224,610.87 | 30,705,663.46 |
| 个人所得税 | -731,056.58 | 1,590,708.59 | -2,321,765.17 | |
| 应交增值税 | 2,422,489.69 | 16,133,077.75 | 16,703,090.72 | 1,852,476.72 |
| 其他税种 | 697,747.86 | 2,531,948.33 | 2,831,790.92 | 397,905.27 |
| 合计 | 22,354,421.23 | 29,630,060.16 | 21,350,201.10 | 30,634,280.28 |
注：以上数据未经审计，具体应交税金以审计报告为准。
- 2、税务主管机关已出具标的公司最近三年纳税无违规证明
无为县国家税务局和无为县地方税务局分别于 2014 年 2 月 24 日出具证明： “安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司系我局所属辖区内的纳税义务人，近三年能 够遵守国家关于税务方面的法律、法规和规范性文件，依法履行纳税义务，无相 关违法行为，没有因违反税务方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。目前也 无本部门正在查处而使其可能受到行政或刑事处罚的案件”。
- 3、本次交易协议关于标的公司税务风险的约定
为充分保障上市公司利益，标的公司股东阮寿国、阮仁义与上市公司签署的 《发行股份购买资产协议》第十二条第 12.17 款明确约定“除目标公司向甲方披
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北京鼎汉技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
露的情况外，目标公司不存在其他因违反工商、税务、劳动、住房公积金等法律 法规而受到处罚的情况。如在标的股权交割日之后出现目标公司因标的股权交割 日之前违法违规行为被处罚的，乙方承担赔偿责任。”
（七）未决诉讼、仲裁、处罚情况
截至本预案出具之日，标的公司存在一宗未决诉讼，基本情况如下：
原告为海兴电缆，被告为扬州和昌塑胶科技有限公司，海兴电缆就被告向其 供货产品不符合质量要求造成损失为由，要求被告赔偿损失 108.57 万元。2011 年 12 月 17 日，无为县人民法院判决被告向海兴电缆赔偿各项损失合计 106 万余 元。被告不服一审判决提出上诉。2012 年 12 月 5 日，安徽省芜湖市中级人民法 院审理后认为原判事实不清，证据不足，裁定撤销原判，发回无为县人民法院重 审。目前此案正在无为县人民法院重审阶段，尚未做出判决。
除上诉正在进行的诉讼外，海兴电缆不存在其他对生产经营有重大不利影响 的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。
（八）海兴电缆最近三年评估、增资或改制的情况
1. 最近三年的评估情况
海兴电缆最近三年未进行过评估。
2. 最近三年增资或改制的情况
最近三年海兴电缆不存在增资或改制的情形。
（九）中安海兴情况说明
阮寿国之兄阮世海和阮世海之妻子汪芳分别持有中安海兴 74.18%和 25.82% 股权。
1 、中安海兴的基本情况
111
北京鼎汉技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 公司名称 | 安徽中安海兴电缆集团有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 安徽省芜湖市无为县姚沟工业区 |
| 法定代表人 | 阮世海 |
| 注册资本 | 20,600万元 |
| 营业执照注册号 | 341422000001851 |
| 经营范围 | 高低温电线电缆、热工仪表、电缆桥架、电缆原辅材料制造、 加工、销售；电力器材销售、农副产品购销（国家政策不允 许经营的项目除外） |
| 成立日期 | 2002年01月08日 |
| 营业期限 | 长期 |
2 、中安海兴主营业务概况
中安海兴主要生产应用于电力、化工、冶金等领域的特种电缆，主要电缆产 品种类包括高压电力电缆、低压电力电缆、控制电缆、硅橡胶电缆、矿用电缆等， 客户主要为电力企业、化工企业。
3 、关联交易情况
中安海兴与上市公司不存在关联交易。
报告期内，中安海兴与标的公司发生的关联交易情况如下。
（1）2013 年
| 交易事项 | 向中安海兴采购 （不含税、单位：元） |
向中安海兴销售 （不含税、单位：元） |
|---|---|---|
| ① | 5,652,927.3 | 5,901,927.3 |
| ② | 291,600.84 | - |
| ③ | 189,433.72 |
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北京鼎汉技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 6,133,961.86 5,901,927.3
①标的公司为中安海兴提供电缆加工业务，加工内容是电缆加工护套包装， 加工费用249,000 元。具体操作方式是标的公司先向中安海兴采购需要加工的电 缆，采购额含税金额6,613,925 元（不含税金额5,652,927.3 元），将加工后的 电缆以含税金额6,905,255 元（不含税金额5,901,927.3 元）销售给中安海兴。
②标的公司向中安海兴采购普通电力电缆，含税采购额为341,172.98 元（不 含税金额291,600.84 元），用于向首钢京唐钢铁联合有限责任公司销售，含税销 售金额为1,079,303.30 元。
③标的公司向中安海兴采购普通机车线（技术含量较低的线缆），并全部销 售给柳州机车车辆厂，用于货车及普通客车之用。
（2）2012 年
2012 年，标的公司未与中安海兴发生关联交易。
4 、同业竞争情况
（1）中安海兴与上市公司不存在同业竞争的说明
中安海兴的主营业务与上市公司不重合，其股东阮世海、汪芳未在上市公司持 股，也未参与本次交易，中安海兴与上市公司不存在同业竞争。
（2）中安海兴与标的公司不构成同业竞争的说明
① 中安海兴与标的公司客户不存在重合
中安海兴主要生产应用于电力、化工、冶金等领域的特种电缆，主要电缆产 品种类包括高压电力电缆、低压电力电缆、控制电缆、硅橡胶电缆、矿用电缆等， 客户主要为电力企业、化工企业。中安海兴2012 年、2013 年未经审计的营业收 入分别约为3000 万元、3500 万元。
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根据中安海兴管理层提供的资料，中安海兴2012 年、2013 年前五大客户如 下表所示。
| 序号 | 客户名称 |
|---|---|
| 2013 年 | |
| 1 | 华能国际电力股份有限公司 |
| 2 | 哈尔滨电站工程有限责任公司 |
| 3 | 广州造纸股份有限公司 |
| 4 | 中国华电集团公司 |
| 5 | 天津冶金集团轧三友发钢铁有限公司 |
| 2012 年 | |
| 1 | 广西华银铝业有限公司 |
| 2 | 河南神马氯碱发展有限公司 |
| 3 | 大唐能源化工有限责任公司 |
| 4 | 安徽丰原生物化学股份有限公司 |
| 5 | 中化天津港石化 |
中安海兴的主要客户与标的公司的客户不存在重合。
② 标的公司所处的行业具有行业壁垒，制约了中安海兴与标的公司产生同 业竞争的可能性
标的公司生产的机车电缆主要应用于动车组、高铁、城轨地铁等机车车辆， 客户主要是中国北车、中国南车旗下的机车车辆厂以及合资车辆厂四方庞巴迪。 机车电缆市场存在较高的市场进入壁垒，使得潜在竞争者进入该行业存在很大的 难度，客观上制约了中安海兴与标的公司产生同业竞争的可能性。市场进入壁垒 主要来自以下两个因素：
i. 标的公司与机车生产企业建立了长期稳定的合作关系
标的公司长期专注于机车电缆的生产、销售，其产品质量稳定性、历史供货 表现获得了中国北车、中国南车等机车生产企业的认可，进入了上述机车生产企 业的合格供应商范围，已成为国内动车组、城轨地铁等机车车辆的主流电缆供应 商。机车生产企业在日常车辆设备采购中基于质量稳定性、交货期等因素，通常
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会选择向长期合作的供应商进行采购，并主要采用议标方式在合格供应商范围内 确定电缆供应商。因此，标的公司与机车生产企业建立的长期稳定的合作关系， 使得机车电缆市场形成了较高的无形的市场进入壁垒，潜在竞争者特别是对于产 品为非机车电缆的厂商，难以进入标的公司所在的动车组、高铁、城轨地铁等机 车车辆电缆市场。
ii.长期且可验证的产品质量稳定性是机车生产企业非常看重的因素
动车组、高铁、城轨地铁属于载客量很大的轨道交通工具，车上设备的稳定 性直接影响着机车车辆运行的安全性。因此，机车生产企业对电缆稳定性的质量 标准很高，并且需要电缆有长期可验证的运行表现。标的公司由于较早进入该市 场，其生产的机车电缆不仅获得了产品销售所必需的CCC 认证以及CRCC 认证， 而且电缆具有长时间的良好的车上运行表现。潜在竞争者即使能生产同样类型的 电缆，除了需要获得相关质量认证以外，还需要通过长时间的上车试验测试，运 行表现获得机车生产企业认可后方能批量上车。考虑到机车生产企业非常看重产 品质量稳定性，偏向于从现有供应商选择电缆供应商，潜在竞争者进入该市场也 面临着很高的市场进入壁垒。
③ 中安海兴的股东与标的公司股东不存在重合
经核查，标的公司的股东为阮寿国（持股 90%）、阮仁义（持股 10%）， 中安海兴的股东为阮世海（持股 74.18%）、汪芳（持股 25.82%）。标的公司和 中安海兴分别由阮寿国、阮世海独立经营，在业务上具有独立性，未受到对方 股东的影响或控制。
④ 中安海兴股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》
中安海兴股东阮世海、汪芳分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作 出以下承诺：
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―1、截至本承诺函出具之日，本人未直接或以投资控股、参股、合资、联 营或其他形式经营或为他人经营任何与海兴电缆的主营业务相同、相近或构成 竞争的业务。
2、除海兴电缆股东阮仁义及阮寿国外，本人其他关系密切的家庭成员不存 在与海兴电缆利益发生冲突的对外投资，不存在与海兴电缆及其控股子公司的 同业竞争。
3、本人将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与海兴电 缆及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；不投资控股于业务与 海兴电缆及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机 构、组织；将尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事与海兴电缆及其子 公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；如果未来本人拟从事的业务可 能与海兴电缆及其子公司存在同业竞争，将本着海兴电缆及其子公司优先的原 则与海兴电缆协商解决。
4、本人将不向其他业务与海兴电缆及其子公司相同、类似或在任何方面构 成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、 ‖ 客户信息等商业秘密 。
（十）利润分配安排对标的公司的影响
经交易双方协商一致，在不影响标的公司持续经营的原则下，标的公司截 至 2013 年 12 月 31 日的未分配利润中 11,000 万元由股东阮寿国、阮仁义按持股 比例享有。《发行股份购买资产协议》约定，标的公司股东阮寿国、阮仁义应当 确保上述利润分配不会影响海兴电缆生产经营过程中的正常资金周转需求。
1、利润分配对标的公司货币现金量的净影响：
经过本次分红、股东对标的公司出资问题进行规范以及偿还对标的公司占 款后，对标的公司的货币现金量的净影响为流出 1,029 万元。标的公司货币现金 量的变动如下表。
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| 现金分红 | -11,000 万元 |
|---|---|
| 规范历史出资 | 1,555 万元 |
| 股东偿还占款 | 8,416 万元 |
| 货币资金变动 | -1,029 万元 |
2、对营运资金需求的影响
经过评估机构中企华的测算，标的公司2014 年营运资金新增需求约为 2,805.67 万元。具体测算过程如下：
当期营运资金追加额=当期末营运资金-上期末营运资金
当期末营运资金=当期末流动资产-当期末无息流动负债
（1）2013 年末营运资金计算
剔除非经营性资产后的2013 年末流动资产=32,238.66-8,438.89=23,799.77 万元
剔除非经营性负债和短期借款后的2013 年末无息流动负债 =10,027.28-4,600.00-753.90=4,673.37 万元
2013 年末营运资金=23,799.77-4,673.37=19,126.40 万元
（2）2014 年末营运资金测算
2012 年、2013 年标的公司营运资金占营业收入的平均比例约为109%，经中 企华与标的公司管理层核实，该营运资金比例高于一般制造企业的原因是缺少 供应商信用，但该比例仍然偏高，主要原因是2010 年铜价涨至历史高点近7 万 元一吨，2011 年铜价下跌时，标的公司为了规避铜价再次上涨，多储存了部分 铜。
2014 年标的公司预计的收入约为2.3 亿元，根据该收入规模，标的公司管 理层预计正常经营所需的现金约为3000 万元、应收账款1 亿元、存货9000 万
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元、预付账款及应收票据各2000 万元，另外应付账款及应缴税金预计4000 万 元，经测算，营运资金占营业收入的比例约为96%。未来年度营运资金都是以 该比例及预测的当期营业收入计算确定的。
2014 年末营运资金=22,845.90（收入）*96%=21,932.07 万元
（3）2014 年营运资金追加额=21,932.07-19,126.40=2805.67 万元
截止本答复出具之日，标的公司已向阮寿国、阮仁义合计支付分红8500 万 元，剩余2500 万元尚未支付，目前挂账在应付股利科目。目前标的公司经营正 常，营运资金安排未受到利润分配的影响，剩余2500 万元的分配也将按照优先 保证标的公司的正常运营的前提择机分配。
3、利润分配对预评值的影响
评估机构中企华已经在本次预评中对1.1 亿元的滚存利润分配进行了考 虑，预评值7.61 亿元是考虑了1.1 亿元分红后得到的预评结果，因此本次利润 分配不会影响预评结果。
4、预评增值率
根据预审数据，截止2013 年12 月31 日，标的公司归属于母公司股东权益 约为2.89 亿元，剔除1.1 亿元的利润分配，标的公司归属于母公司股东权益将 下降至1.79 亿元。
标的公司100%股权预评值为7.61 亿元，评估增值率约为325.14%。
十四、标的资产为股权的说明
（一）标的公司股东合法拥有标的资产的完整权利
截至本预案出具之日，阮寿国、阮仁义合法拥有海兴电缆的股权，且股权 权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形。
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（二）海兴电缆不存在出资不实或影响其合法存续的情况
海兴电缆不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（三）海兴电缆股东放弃优先购买权的说明
海兴电缆已于 2014 年 3 月 18 日召开 2014 年第一次临时股东会，全体股东 一致决议将合计持有的海兴电缆 100%股权转让予本公司，海兴电缆全体股东均 放弃相应的优先购买权。
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第六节 本次交易发行股份的定价及依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。
本次交易的定价基准日为本公司审议本次交易的第三届第四次董事会决议 公告日（2014 年 3 月 20 日）。定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易均价＝ 定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日本公 司股票交易总量＝14.9448 元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股 份发行价格为 14.95 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。 最终发行价格尚需本公司股东大会批准。
本次发行股份募集配套资金采用锁价方式进行，股份发行价格为 14.95 元/ 股，与本次发行股份购买资产的股份发行价格相同。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资 产的股份发行价格作相应调整。
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第七节 本次交易对上市公司的影响
一、对主营业务的影响
本次交易前，本公司的主营业务是轨道交通各类高端装备的研发、生产、销 售、安装和维护，目前成熟产品主要包括轨道交通信号智能电源、轨道交通通信 电源、电力操作电源、屏蔽门电源、不间断电源，其中核心产品轨道交通信号智 能电源系统市场优势明显，在行业中占据主导地位。新产品主要包括车载辅助电 源、屏蔽门/安全门系统及核心控制系统，各类车载检测设备等相关产品。
本次交易后，本公司主营业务范围将增加机车电缆的研发、生产与销售。本 公司的产品布局将延伸至机车电缆领域，成为国内动车组（含高铁）、地铁车辆 特种电缆的优质供应商，从单纯的“地面产品供应商”转变为“车辆装备供应商”。
二、对盈利能力的影响
本次交易前，本公司 2012 年、2013 年营业收入分别为 2.72 亿元、4.52 亿元， 归属于母公司所有者的净利润分别为 1,195.34 万元、5,694.40 万元，增长趋势良 好。本公司主营业务收入构成中，主力产品信号电源、通信电源、电力电源、综 合供电方案及调度显示系统贡献的收入占比较大，2012 年、2013 年上述产品贡 献的收入合计为 2.45 亿元、4.20 亿元，分别占当年主营业务收入的 91.0%和 93.4%。本公司 2013 年车载产品逐步投放市场并产生收入，但目前业务规模很小。 本公司 2012 年、2013 年的基本每股收益分别为 0.08 元/股、0.25 元/股。
交易完成后，本公司主营业务范围将增加机车电缆的研发、生产与销售，成 为国内动车组、地铁车辆电缆的优质供应商之一。机车电缆业务板块贡献的收入、 利润与本公司现有产品产生的收入、利润将呈“并驾齐驱”的发展趋势。根据标 的公司预审、预评结果，标的公司的机车电缆产品盈利能力强，毛利率及净利率 均较高，并且标的公司销售订单充足，未来收入及利润增长预计保持在较高水平。 本次交易完成后标的公司将纳入本公司合并财务报表，将有利于提升本公司的盈 利能力。
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由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未最终完成，目前 仅能根据标的公司现有财务数据和业务资料，假设在宏观经济环境基本保持不 变、经营状况不发生重大变化等条件下，对本次交易完成后上市公司盈利能力的 影响进行以上初步定性分析。本公司将在本预案披露后尽快完成标的公司的相关 审计、评估和盈利预测审核工作并再次召开董事会审议本次交易，并根据中介机 构出具的相关报告在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈 利能力的具体影响。
三、对本公司股权结构的影响
截至本公司 2013 年年报，顾庆伟先生直接持有本公司股份 57,109,229 股， 占本公司股本 24.70%，并通过鼎汉电气间接控制本公司股份 54,800,000 股（顾 庆伟先生持有鼎汉电气 82.64%的股权），占本公司股本 23.70%。综上，顾庆伟 先生控制鼎汉技术 48.40%股权，为本公司实际控制人。
假设本次发行股份购买资产和募集配套资金完成后，本公司将新增不超过 58,327,755 股，总股本达到 289,519,755 股。其中顾庆伟先生控制本公司 115,253,710 股，占本公司股本的比例下降至 39.81%，仍为本公司第一大股东及 实际控制人。
本次交易完成前后，本公司的股本结构变化如下：
| 股东名称 | 交易前 | 交易前 | 购买资产 | 募集配套资金 | 交易后 | 交易后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股票数量 （股） |
持股比例 | 发行股份数量 （股） |
发行股份数量 （股） |
股票数量 （股） |
持股比例 | |
| 顾庆伟 | 57,109,229 | 24.70% | - | 3,344,481 | 60,453,710 |
20.88% |
| 鼎汉电气 | 54,800,000 | 23.70% | - | - | 54,800,000 | 18.93% |
| 张霞 | 3,888,000 | 1.68% | - | - | 3,888,000 | 1.34% |
| 幸建平 | 4,389,000 | 1.90% | - | - | 4,389,000 | 1.52% |
| 杨帆 | 3,345,000 | 1.45% | - | - | 3,345,000 | 1.16% |
| 万卿 | 91,899 | 0.04% | - | 267,558 | 359,457 |
0.12% |
| 黎东荣 | - | - | - | 334,448 | 334,448 |
0.12% |
| 葛才丰 | - | - | - | 334,448 | 334,448 |
0.12% |
| 张雁冰 | - | - | - | 267,558 | 267,558 | 0.09% |
| 王生堂 | - | - | - | 267,558 | 267,558 | 0.09% |
| 阮寿国 | - | - | 45,752,508 | 1,337,792 | 47,090,300 |
16.26% |
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| 阮仁义 | - | - | 5,083,612 | 1,337,792 | 6,421,404 |
2.22% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 公众股东 | 107,568,872 | 46.53% | - | - | 107,568,872 | 37.15% |
| 合计 | 231,192,000 | 100.00% | 50,836,120 | 7,491,635 | 289,519,755 | 100.00% |
四、对同业竞争的影响
（一）标的公司股东
本次交易完成后，标的公司成为本公司的全资子公司，为避免与鼎汉技术、 标的公司可能产生的同业竞争，标的公司股东阮寿国、阮仁义分别出具了《关于 避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1. 截至本承诺函签署日，本人及包括本人控制的其他公司、企业或者其 他经济组织等关联方未从事与鼎汉技术、海兴电缆及其控制的其他公司、企业 或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
- 在作为鼎汉技术的股东期间，本人及包括本人控制的其他公司、企业或 者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与鼎汉技术、海兴电缆及 其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争 关系的业务，亦不从事任何可能损害鼎汉技术、海兴电缆及其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织利益的活动。
如本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到鼎汉技术、海兴 电缆及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机 会，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让 予鼎汉技术、海兴电缆及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给鼎汉技术、海兴电缆及其控制的其 他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失”。
（二）标的公司股东的关联方
阮寿国之兄阮世海和阮世海之妻子汪芳分别持有中安海兴 74.18%和 25.82% 股权。
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1、中安海兴的基本情况。
| 公司名称 | 安徽中安海兴电缆集团有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 安徽省芜湖市无为县姚沟工业区 |
| 法定代表人 | 阮世海 |
| 注册资本 | 20,600万元 |
| 营业执照注册号 | 341422000001851 |
| 经营范围 | 高低温电线电缆、热工仪表、电缆桥架、电缆原辅材料制 造、加工、销售；电力器材销售、农副产品购销（国家政 策不允许经营的项目除外） |
| 成立日期 | 2002年01月08日 |
| 营业期限 | 长期 |
2、中安海兴主营业务概况
中安海兴主要生产应用于电力、化工、冶金等领域的特种电缆，主要电缆产 品种类包括高压电力电缆、低压电力电缆、控制电缆、硅橡胶电缆、矿用电缆等， 客户主要为电力企业、化工企业。中安海兴 2012 年、2013 年未经审计的营业收 入分别约为 3,000 万元、3,500 万元。
中安海兴 2012 年、2013 年前五大客户如下表所示。
| 序号 | 客户名称 |
|---|---|
| 2013 年 | |
| 1 | 华能国际电力股份有限公司 |
| 2 | 哈尔滨电站工程有限责任公司 |
| 3 | 广州造纸股份有限公司 |
| 4 | 中国华电集团公司 |
| 5 | 天津冶金集团轧三友发钢铁有限公司 |
| 2012 年 | |
| 1 | 广西华银铝业有限公司 |
| 2 | 河南神马氯碱发展有限公司 |
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| 3 | 大唐能源化工有限责任公司 |
|---|---|
| 4 | 安徽丰原生物化学股份有限公司 |
| 5 | 中化天津港石化 |
3、中安海兴的经营管理
本次发行股份购买资产的交易对方阮寿国、阮仁义未在中安海兴担任董事、 监事或高级管理人员，也未直接或间接持有中安海兴股权。阮世海、汪芳对中安 海兴的日常经营管理享有独立的决策权。
4、 中安海兴与标的公司未构成同业竞争的说明
标的公司所处的行业具有行业壁垒，制约了中安海兴与标的公司产生同业竞 争的可能性。标的公司生产的机车电缆主要应用于动车组、高铁、城轨地铁等机 车车辆，客户主要是中国北车、中国南车旗下的机车车辆厂以及合资车辆厂四方 庞巴迪。机车电缆市场存在较高的市场进入壁垒，使得潜在竞争者进入该行业存 在很大的难度，客观上制约了中安海兴与标的公司产生同业竞争的可能性。市场 进入壁垒主要来自以下两个因素：
（1）标的公司与机车生产企业建立了长期稳定的合作关系
标的公司长期专注于机车电缆的生产、销售，其产品质量稳定性、历史供货 表现获得了中国北车、中国南车等机车生产企业的认可，进入了上述机车生产企 业的合格供应商范围，已成为国内动车组、城轨地铁等机车车辆的主流电缆供应 商。机车生产企业在日常车辆设备采购中基于质量稳定性、交货期等因素，通常 会选择向长期合作的供应商进行采购，并主要采用议标方式在合格供应商范围内 确定电缆供应商。因此，标的公司与机车生产企业建立的长期稳定的合作关系， 使得机车电缆市场形成了较高的无形的市场进入壁垒，潜在竞争者特别是对于产 品为非机车电缆的厂商，难以进入标的公司所在的动车组、高铁、城轨地铁等机 车车辆电缆市场。
（2）长期且可验证的产品质量稳定性是机车生产企业非常看重的因素
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动车组、高铁、城轨地铁属于载客量很大的轨道交通工具，车上设备的稳定 性直接影响着机车车辆运行的安全性。因此，机车生产企业对电缆稳定性的质量 标准很高，并且需要电缆有长期可验证的运行表现。标的公司由于较早进入该市 场，其生产的机车电缆不仅获得了产品销售所必需的 CCC 认证以及 CRCC 认证， 而且电缆具有长时间的良好的车上运行表现。潜在竞争者即使能生产同样类型的 电缆，除了需要获得相关质量认证以外，还需要通过长时间的上车试验测试，运 行表现获得机车生产企业认可后方能批量上车。考虑到机车生产企业非常看重产 品质量稳定性，偏向于从现有供应商选择电缆供应商，潜在竞争者进入该市场也 面临着很高的市场进入壁垒。
5、避免同业竞争承诺
为了避免本次发行股份购买资产的交易对方阮寿国、阮仁义的关联方所控制 的企业与本公司产生同业竞争，阮世海、汪芳分别出具了《关于避免同业竞争的 承诺函》，承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人未直接或以投资控股、参股、合资、联 营或其他形式经营或为他人经营任何与海兴电缆的主营业务相同、相近或构成 竞争的业务。
2、除海兴电缆股东阮仁义及阮寿国外，本人其他关系密切的家庭成员不存 在与海兴电缆利益发生冲突的对外投资，不存在与海兴电缆及其控股子公司的 同业竞争。
3、本人将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与海兴电 缆及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；不投资控股于业务与 海兴电缆及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机 构、组织；将尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事与海兴电缆及其子 公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；如果未来本人拟从事的业务可 能与海兴电缆及其子公司存在同业竞争，将本着海兴电缆及其子公司优先的原 则与海兴电缆协商解决。
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4、本人将不向其他业务与海兴电缆及其子公司相同、类似或在任何方面构 成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客 户信息等商业秘密”。
五、对关联交易的影响
（一）上市公司的关联交易
根据 2013 年年报，本公司 2013 年的关联交易情况如下：
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产 种类 |
租赁起始日 | 租赁终止日 | 租赁收益 定价依据 |
2013 年确认 的租赁收益 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 北京鼎汉技 术股份有限 公司 |
新余鼎汉电 气科技有限 公司 |
房屋 | 2013年 1月1日 |
2013年 6月30日 |
协议价 | 50,400元 |
本公司不会由于本次交易新增关联交易。
（二）标的公司与上市公司的关联交易
本次交易前，标的公司股东阮寿国、阮仁义与本公司不存在关联关系。标的 公司与本公司未发生关联交易。
本次交易后，阮寿国、阮仁义将成为本公司股东。为规范将来可能存在的关 联交易，阮寿国、阮仁义已分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》， 承诺：
“本人在作为鼎汉技术的股东期间，本人及所控制的其他公司、企业或者 其他经济组织将尽量减少并规范与鼎汉技术、海兴电缆及其控制的其他公司、 企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的 关联交易，本人及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则 以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行 关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东 优势地位损害鼎汉技术及其他股东的合法权益。
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本人若违反上述承诺，将承担因此而给鼎汉技术、海兴电缆及其控制的其 他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失”。
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第八节 本次交易的报批事项及相关风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关 文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的报批事项
根据本公司与阮寿国、阮仁义签署的《发行股份购买资产协议》，该协议于 交易各方签字或盖章后成立，经本公司董事会和股东大会分别审议通过，并经 中国证监会核准后立即生效。
（一）已经履行的审批程序
2014 年 3 月 18 日，海兴电缆召开 2014 年第一次临时股东会，一致决议以 海兴电缆 100%股权认购鼎汉技术非公开发行股份，将海兴电缆变更为鼎汉技术 的全资子公司。
2014 年 3 月 19 日，本公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本次 交易的相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易完成尚需履行以下主要审批程序：
1、本次交易相关的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告出具后，尚需 本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关事项；
-
2、本公司召开股东大会审议通过本次交易的相关事项，并同意顾庆伟免于
-
以要约方式增持本公司股份；
-
3、中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述审批程序
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存在不确定性，且最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注 意投资风险。
二、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在本次重组停牌 前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%。本次交易的内幕信息知情人对本公 司股票停牌前 6 个月内买卖本公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，相 关信息披露义务人均不存在知晓本次交易内幕信息的情况下买卖本公司股票的 情形。但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、鉴于本次交易的复杂性，审计、评估及盈利预测工作等均可能对本次重 组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，若在首次审议本次交 易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内本公司未能发出股东大会通知，则 根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号），本公司将重新召开董事会会议审议本次交易相关事项并重新确定股份发行 价格。
提请投资者注意相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的批准程序如下：
1、本次交易相关的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告出具后，本公 司需再次召开董事会审议通过本次交易的相关事项；
2、本次交易经本公司股东大会审议通过，并同意顾庆伟免于以要约方式增 持本公司股份；
3、中国证监会对本次交易的核准。
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上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得 相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）本次交易相关审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成的风险
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工 作尚未完成，本预案披露的标的资产财务数据、预评值与最终结果可能存在一定 差异。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数 据将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意本次交易相关审计、评估及盈利 预测审核工作尚未完成的风险。
（四）标的资产预评增值较大的风险
经中企华预评，标的资产海兴电缆 100%股权的预评值约为 7.61 亿元。根据 预审数据，截止 2013 年 12 月 31 日海兴电缆归属于母公司股东权益约为 2.89 亿 元，剔除 1.1 亿元利润分配的影响后标的公司归属于母公司股东权益下降至 1.79 亿元，标的资产预评增值率约为 325.14%，增值幅度较大。预评增值的主要原因 是标的公司主营产品机车电缆盈利能力强，国内轨道交通装备产业的发展前景良 好，对标的公司产品的需求将保持持续增长趋势。尽管评估机构对标的资产的预 评工作遵循了谨慎性原则，且标的资产的预评值不是标的资产评估值的最终结 果，但由于预评结果受预测期间的一系列不确定性因素影响，提请投资者注意标 的资产预评增值较大的风险。
（五）业绩承诺能否实现存在不确定性的风险
标的公司股东根据对标的公司未来经营情况的谨慎预测，承诺标的公司 2014 年、2015 年和 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低 于 7,900 万元、8,400 万元、9,180 万元。业绩承诺是标的公司股东综合考虑轨道 交通装备行业发展前景、主营业务规划、在手订单情况等因素所做出的前瞻性预 测。由于目前储备订单未能完全覆盖标的公司的业绩承诺，标的公司除了继续执 行已有订单，仍需继续加大市场开拓力度，保持标的公司的持续盈利能力。若标 的公司在业绩承诺期内的市场开拓未达预期，可能导致标的公司股东作出的业绩
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承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异。提请投资者注意标的公司业绩承诺 能否实现存在不确定性的风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据 《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年 度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于市场竞争加剧导致产品毛利率下 降，经营业绩未达到预期目标，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额 将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本 次交易形成的商誉减值风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后海兴电缆将成为本公司的全资子公司。根据本公司目前的规 划，未来海兴电缆仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为 发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和海兴电缆仍需在客 户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程 度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易后的整合能否顺利实施存在一 定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对海兴电缆乃至上市公 司原有业务的正常运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（八）配套融资可能被取消的风险
本公司的主营业务领域属于轨道交通装备行业，近期铁路行业投资回暖将拉 动本公司的收入增长，同时本次交易后本公司―从地面到车辆‖的战略转型取得初 步成果，未来将充分发挥本公司与标的公司的协同效应，在地面和车辆两个市场 继续加大市场开拓力度，提升业务规模。随着收入规模的不断增长，本公司的营 运资金需求也将相应增加，因此本次交易本公司将向特定对象募集配套资金，用 于补充流动资金，为业务发展提供必要的营运资金。由于本公司资产负债率相对 较低，本次配套融资可能被取消。提请投资者注意本次配套融资可能被取消的风 险。
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三、标的公司的经营风险
（一）市场竞争风险
标的公司所处的轨道交通装备行业属于典型的资金密集型和技术密集型行 业。标的公司在机车电缆这一细分市场进行了长期的技术积累和市场开拓，产品 线丰富，已成为国内动车组（含高铁）、地铁机车电缆的专业供应商，与长客股 份、唐山客车、四方庞巴迪等国内机车整车企业建立了稳定的长期合作关系。由 于整车企业在确定电缆供应商时通常基于供货期、质量稳定性等因素倾向于选择 长期合作的电缆供应商，使得机车电缆特别是动车组（含高铁）电缆市场形成了 一定的行业壁垒。但是随着国家在战略层面鼓励轨道交通装备行业进行技术升级 换代，加快推进高端装备国产化，国内其他机车电缆厂商可能会加大技术和资金 投入力度，国外电缆厂商的本土化进程也会加快，国内机车电缆的市场竞争预计 将趋于激烈。如果标的公司未能根据行业发展趋势和市场竞争格局及时调整经营 策略，保持持续的研发投入，可能无法在激烈的市场竞争中保持既有优势，从而 对未来的经营业绩产生不利影响。提请投资者注意标的公司所面临的市场竞争风 险。
（二）受铁路行业波动影响的风险
轨道交通建设与国计民生息息相关，属于具有重大战略意义的基础建设项 目。随着国内经济的持续增长以及城市化进程的深化，铁路新增运力需求以及已 有线路的提速升级使得国内铁路行业仍处于较快发展阶段。但是铁路行业投资规 模巨大，投资强度容易受宏观经济波动、政府宏观政策调整等诸多因素影响而产 生波动。此外，铁路行业还可能受不可抗力影响而产生波动。2011 年“7·23” 甬温线动车事故发生后，国内铁路投资建设速度明显放缓，对轨道交通装备行业 的需求产生不利影响。虽然标的公司持续提高电缆产品质量的稳定性，并努力开 拓受宏观政策影响较小的地铁车辆电缆市场，但仍然难以完全规避铁路行业波动 对轨道交通装备行业的系统性影响，可能对标的公司业绩产生潜在的不利影响。 提请投资者注意标的公司受铁路行业波动影响的风险。
（三）市场单一的风险
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标的公司作为国内专业的机车电缆生产商，目前主要生产用于动车组（含高 铁）、地铁车辆的特种电缆，虽然产品线丰富，能够满足不同车型的配置需要， 但是总体而言标的公司产品面向的市场相对单一。标的公司在机车电缆市场深 耕多年，通过持续的研发投入以及产品开发，已在动车组（含高铁）、地铁车辆 电缆市场建立了较明显的竞争优势，并且由于机车电缆特别是动车组（含高铁）、 地铁这一细分市场的产品技术含量较高、盈利能力强等因素，标的公司短期内仍 将集中资源开拓现有市场，根据客户需求开发更多型号的电缆产品，因此标的公 司短期内预计难以改变产品主要面向机车电缆特别是中高端车型电缆的现状。提 请投资者注意标的公司市场单一的风险。
（四）业务持续性不足的风险
标的公司的主营业务是生产销售动车组（含高铁）、地铁车辆的车用电缆， 其中来自动车组（含高铁）细分市场的收入占比较高。根据预审数据，2012 年、 2013 年销售动车组（含高铁）车用电缆所产生的收入占主营业务收入的比例分 别为 54.07%、64.22%。虽然近期标的公司受益于铁路行业投资回暖储备了较为 充足的订单，但是铁路行业投资受政府因素影响较明显，若未来铁路行业出现波 动，很可能会导致标的公司来自铁路市场的订单减少，从而影响标的公司业绩。 虽然标的公司能够通过加大地铁车辆电缆的市场开拓力度来一定程度上平滑铁 路市场的波动，但是仍然存在铁路市场出现波动导致标的公司订单量下降从而导 致标的公司业务持续性受到影响、标的公司无法完成业绩承诺的可能性。提请投 资者注意标的公司业务持续性不足的风险。
（五）客户集中度较高的风险
标的公司的客户集中度较高。根据预审数据，2012 年、2013 年前五大客户 贡献的收入占主营业务收入的比例分别为 95.60%和 92.98%。客户集中度较高的 原因主要是国内动车组、地铁车辆生产企业非常集中，竞争格局基本呈“南北平 分”的特征，主流车辆生产企业为央企中国北车、中国南车旗下的机车车辆厂， 另外包括中国南车与国外车辆生产商成立的合资企业四方庞巴迪。下游客户高度 集中的现状导致标的公司选择客户的空间很小，客户集中度短期内难以下降。提
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请投资者注意标的公司客户集中度较高的风险。
（六）应收账款坏账风险
根据预审数据，截止 2013 年 12 月 31 日标的公司合并口径应收账款余额约 为 9,528.89 万元，占流动资产的比例约为 29.46%。标的公司应收账款较大的原 因主要是收入确认时点与实际回款存在一定的时间差。标的公司的客户主要是国 内大型央企如中国南车、中国北车控股的机车车辆厂以及合资车辆厂四方庞巴 迪，企业规模雄厚，具有良好的信用和稳健的财务实力，标的公司应收账款坏账 风险很小。但是如果轨道交通装备行业发生剧烈波动，导致标的公司下游客户的 经营发生重大困难，则可能导致标的公司的应收账款产生坏账损失。提请投资者 注意标的公司应收账款坏账风险。
（七）收入波动风险
根据预审数据，标的公司 2012 年、2013 年的营业收入分别为 2.15 亿元、1.86 亿元，营业收入出现下滑。报告期内标的公司营业收入下滑的主要原因是 2011 年末受国内铁路行业新增投资明显放缓趋势的影响，标的公司新接订单有所下 降，储备订单逐步交付完毕，导致标的公司订单有所减少。随着 2013 年下半年 国内铁路领域投资的逐步回暖，下游客户的订单需求持续回升，标的公司目前在 手订单储备充足，且预计新增订单仍将保持增长趋势，为未来业绩奠定良好的增 长基础。但是标的公司仍难以避免由于行业下游订单需求减少而导致未来收入出 现波动的风险，提请投资者注意标的公司收入波动风险。
（八）营运资金需求较大的风险
标的公司的产品为动车组（含高铁）、城轨地铁使用的机车电缆。轨道交通 项目投资建设规模大，建设周期紧张，机车生产企业根据整车生产计划通常集中 向供应商下达电缆采购订单，使得电缆订单数量及金额很大。此外，标的公司的 客户主要为国内大型机车车辆生产企业，议价能力较强，因此标的公司随着收入 规模的增加，应收账款及存货规模会相应增大。另外，标的公司为了控制主要原 材料铜材的采购成本，需要向上游供应商预付一定比例的采购款。鉴于标的公司
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短期内难以改变业务模式，随着收入规模的不断扩大，标的公司对营运资金的需 求将随之上升。若标的公司在经营过程中未能有效对营运资金进行管理，合理安 排现金流，可能由于营运资金不足导致正常经营受到影响。提请投资者注意标的 公司营运资金需求较大的风险。
（九）产品毛利率下降的风险
标的公司的主营产品为机车车辆电缆，主要应用于动车组（含高铁）、地铁 城轨等机车车辆。动车组（含高铁）、地铁城轨等机车车辆属于中高端的轨道交 通工具，对车用电缆的质量稳定性、各项技术指标要求较高，因此标的公司的产 品较普通电缆具有较高的技术含量，产品销售价格较高，相应的产品毛利率也显 著高于普通电缆。随着铁路行业管理机构公司制改革的深化，轨道交通市场的市 场化改革加速将使得机车及相关车载设备的供应商逐渐出现扩容的趋势，标的公 司将面临更激烈的市场竞争，产品毛利率存在下行压力。若标的公司未能在产品 更新换代、成本控制方面进行有效管理，将面临产品毛利率下降的风险。提请投 资者注意标的公司产品毛利率下降的风险。
（十）铜价波动导致标的公司成本上升的风险
电缆行业的产品成本结构具有“料重工轻”的特点，原材料占电缆生产成本 的比重通常在 80%至 90%左右，其中铜又是电缆生产所需的最重要的原材料。 此外，由于铜生产厂商规模较大，具有较高的议价能力，能够相对容易地将上游 成本转嫁给下游的电缆生产厂商。标的公司为了控制铜材的采购成本，实时根据 已签订合同的电缆订单确定当期铜材耗用量，采取向铜材供应商预付一定比例价 款（通常为采购金额的 20%左右）的方式，锁定当期电缆订单所需铜材的采购成 本。但是标的公司受自有资金规模的限制，难以对远期采购的铜材价格进行锁定。 若未来铜材价格大幅上涨，很可能导致标的公司生产成本大幅上升，对未来经营 业绩产生不利影响。提请投资者注意铜价波动导致标的公司成本上升的风险。
（十一）管理层及核心技术人员流失风险
核心管理人员及专业人才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保
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持和提升标的公司竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺 会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对标的公司的经营和业 务稳定性造成不利影响。虽然上市公司与标的公司股东签署的《发行股份购买资 产协议》中设置了核心人员任期限制及竞业禁止条款，但是本次交易完成后若标 的公司出现核心管理层或核心技术人员离职的情形，可能会对标的公司的业务发 展产生不利影响，提请投资者注意管理层及核心技术人员流失风险。
（十二）税收优惠政策变化风险
海兴电缆于 2012 年 11 月 5 日取得《高新技术企业证书》，有效期三年，在 有效期内减按 15%的优惠税率计算缴纳企业所得税。海兴电缆长期坚持自主研发 的发展思路，近年来不断加大研发投入以保证产品的市场竞争力。本次交易完成 后，海兴电缆仍将维持较高的研发投入以巩固其在机车电缆市场的长期竞争优 势，高新技术企业证书到期后通过复审延期的可能性较大。若海兴电缆在高新技 术企业证书到期后未能通过高新技术企业资质复审，则海兴电缆企业所得税税 率将变更为 25%，标的公司的企业所得税税赋随之增加，从而对标的公司的盈 利水平产生不利影响。提请投资者注意税收优惠政策变化风险。
四、其他风险
（一）股票波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、 汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资 者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）其他不可控风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的 可能性。
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第九节 保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对本公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，本公司拟采 取以下措施：
一、聘请具备相关从业资格的中介机构
本公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、 资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意 见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
二、严格履行上市公司信息披露义务
本公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《26 号 准则》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格 的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。
本次交易的重组报告书、《独立财务顾问报告》、《法律意见书》以及本次 交易涉及的审计、评估、盈利预测审核报告等将不迟于临时股东大会召开通知公 告时披露。
三、股份锁定安排
阮寿国和阮仁义在本次发行股份购买资产中认购的本公司股份，自发行结 束之日起 12 个月内不转让，之后按照阮寿国、阮仁义与本公司签署的《发行股 份购买资产协议》中关于股份解禁的约定以及中国证监会、深交所的有关规定执 行。
本次配套融资发行股份自发行结束后 36 个月内不得转让。该锁定期届满后， 配套融资发行对象担任本公司董事或监事或高管职务的，还应遵守届时有效的 《公司法》等法律、法规及规范性文件关于股份锁定的规定。
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四、本次交易标的资产不存在权属纠纷的承诺
标的公司股东阮寿国、阮仁义已分别出具承诺：
“1. 本人已经依法履行对海兴电缆的出资义务并履行了必要的法律程序， 依法享有全部股东权利并承担股东义务，有权对持有的海兴电缆股份进行处置。
2．本人认缴的海兴电缆的注册资本出资额已经全额缴足，不存在任何虚假 出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影 响海兴电缆合法存续的情况。
3．本人认购该等股份的资金均为自有资金，且来源合法，不存在以任何方 式利（挪）用海兴电缆及其前身的资金/实物资产来认购股份的情形。
4．本人持有的海兴电缆股份为真实、合法持有，不存在权属纠纷，不存在 信托、托管、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排， 不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或 安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。
若违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任，并愿意承担因此而给鼎汉技 术造成的一切损失。”
五、业绩承诺及补偿安排
标的公司股东阮寿国、阮仁义与本公司签署了《盈利补偿协议》，对标的公 司的业绩承诺和相应的补偿安排进行了明确约定，且相应的补偿安排切实可行。 具体内容请参见本预案“第四节 本次交易的具体方案/四、业绩承诺及补偿安 排”。
截至本预案出具之日，本次发行股份购买资产的标的资产的审计、评估和 盈利预测审核工作尚未完成，经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的 盈利预测数据以重组报告书中披露的信息为准，本预案涉及的相关数据可能与 最终结果存在一定差异。本公司将在本次发行股份购买资产的标的资产的审
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计、评估及盈利预测审核工作完成后，根据实际情况与阮寿国、阮仁义签署《盈 利补偿协议》之补充协议。
六、标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排
（一）本次交易关于标的公司核心人员任期限制的措施
本公司与阮寿国、阮仁义签署的《发行股份购买资产协议》对标的公司核心 人员任期限制约定：本次交易完成后，阮寿国承诺在本公司或者标的公司持续工 作不少于 10 年，并保证高管核心团队的稳定性，确保 5 年内业务平稳过渡。
阮寿国已出具承诺函，承诺：
“本次交易完成后，本人承诺在鼎汉技术或者海兴电缆持续工作不少于 10 年，并保证海兴电缆高管核心团队的稳定性，确保 5 年内业务平稳过渡。
同时，本人承诺在业绩承诺期持续担任海兴电缆总经理职务，如果本人在上 述业绩承诺期内主动辞去海兴电缆总经理职务（因不可抗力因素除外），本人同 意以本次交易所获得的股份对甲方进行补偿，补偿股份的数量＝本人离职时业绩 承诺期中尚未履行总经理职务的月数÷36 个月×本人通过本次交易获得的总股 份数”。
（二）本次交易关于标的公司核心人员竞业禁止的措施
本公司与阮寿国、阮仁义签署的《发行股份购买资产协议》在竞业禁止方面 进行以下约定：
阮寿国在目标公司工作期间，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经 营于任何与本公司及其关联公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争 或利益冲突之公司及业务，即不能到与本公司及其关联公司、标的公司及其下属 公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼 职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与本公司及其关 联公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单
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位，或从事与标的公司有竞争关系的业务；并承诺严守本公司及其关联公司、标 的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的本公司及其关联公司、标的 公司及其下属公司的商业秘密。
在本协议生效日起至阮寿国从标的公司离职日内，阮寿国不得以任何理由或 方式（包括但不限于劝喻、拉拢、雇用）导致标的公司其他经营团队成员离开标 的公司。同时，阮寿国不得以任何名义或形式与离开标的公司的经营团队成员合 作或投资与标的公司有相同或有竞争关系的业务，也不得雇佣标的公司经营团队 成员（包括离职人员）。
七、其他保护投资者权益的措施
（一）完善公司治理结构
本次交易完成后，本公司将根据交易后的业务及组织架构，进一步完善股东 大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、 协调运作的公司治理结构。
（二）网络投票制度
在表决本次交易方案的临时股东大会中，将采用现场投票、网络投票相结合 的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
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第十节 其他重要事项
一、独立董事意见
本公司独立董事对本次交易发表如下独立意见：
“1、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案以及拟签订的相关协议， 符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券 发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次发行股 份购买资产并募集配套资金方案具备可操作性。
2、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，将有利于进一步提高公 司资产质量和规模，有利于提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和 可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及交易标的的最终作价将以具 有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果确定并以具有从 事证券、期货相关业务资格的审计机构出具的财务审计报告为基础，该等机构的 选聘程序合规，与公司及其他重组方不存在关联关系，不会损害公司及其股东、 特别是中小股东利益。
4、本次发行股份购买资产的交易对方为阮寿国、阮仁义两名自然人，根据 《发行股份购买资产协议》的安排，本次交易完成后，阮寿国可能担任公司董事， 且预计前述事项可能在未来十二个月内发生。根据《创业板上市规则》的规定， 阮寿国构成公司的潜在关联人。本次发行股份募集配套资金的交易对方为顾庆 伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿，其中顾庆伟、 黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿为公司董事或高级管理人员，本次交易 构成关联交易。本次董事会审议和披露公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易事项的程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规 定。
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5、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订 了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。”。
二、本公司股票停牌前六个月内二级市场核查情况
本公司及其董事、监事、高级管理人员，本公司持股 5%以上的股东及其董 事、监事、高级管理人员，交易对方，为本次交易提供服务的中介机构及其经办 人员，以及上述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女， 以下合称“自查范围内人员”）就本公司股票停牌前 6 个月内（即 2013 年 7 月 17 日至 2014 年 1 月 16 日，以下简称―自查期间‖）是否存在买卖本公司股票行 为进行了自查。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，自查期间内，除 以下人员存在买卖鼎汉技术股票的情形外，其他信息披露义务人均不存在买卖鼎 汉技术股票的情形。
1、欧莉浓
| 姓名 | 职务 | 变更日期 | 股份变动数量（股） | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 欧莉浓 | 鼎汉技术董事 葛才丰之配偶 |
2013 年11 月27 日 | -23,400 | 卖出 |
欧莉浓已出具书面声明，“本人实施上述股票交易是基于本人独立判断自行 做出的决策，交易时本人不知悉内幕信息，也没有内幕信息知情人向本人提供买 卖鼎汉技术股票的建议”。
葛才丰已出具书面声明，“欧莉浓实施上述股票交易是其基于其本人独立判 断自行做出的决策，交易时本人及欧莉浓均不知悉内幕信息，也没有内幕信息知 情人向本人及欧莉浓提供买卖鼎汉技术股票的建议”。
2、杨帆
姓名 职务 变更日期 股份变动数量（股） 备注
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杨帆 鼎汉技术前监事 2013 年9 月24 日 -300,000 卖出
杨帆已出具书面声明，“本人实施上述股票交易是本人独立判断自行做出的 决策，交易时本人不知悉内幕信息，也没有内幕信息知情人向本人提供买卖鼎汉 技术股票的建议”。
综上，金诚同达认为，自鼎汉技术筹划本次交易停牌之日前 6 个月至本预案 披露之日，本次交易相关当事人买卖鼎汉技术股票的行为不属于利用本次交易的 内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
三、停牌前公司股票价格波动情况
因筹划重大事项，本公司股票自 2014 年 1 月 17 日起开始停牌。本公司本次 停牌前一交易日（2014 年 1 月 16 日）收盘价格为 15.29 元/股，停牌前第 20 个 交易日（2013 年 12 月 19 日）收盘价为 12.75 元/股，本次发股购买资产事项公 告停牌前 20 个交易日内（即 2013 年 12 月 19 日至 2014 年 1 月 16 日期间）本公 司股票收盘价格累计上涨 19.92%。
同期创业板综指（399102.SZ）累计上涨 11.49%，同期创业板指数（399006.SZ） 累计上涨 11.07%，分别剔除同期创业板综指和同期创业板指数的影响后，本公 司股价在本次重大事项停牌前 20 个交易日内累计涨幅分别为 8.43%和 8.85%。
根据《上市公司行业分类指引》，鼎汉技术属于 C 类制造业中的 C37 铁路、 船舶、航空航天和其他运输设备制造业，主要生产应用于轨道交通领域的信号电 源、通信电源、地铁综合供电系统等电气设备，归属于电气设备（申万）指数 （801071.SI）。同期电气设备（申万）指数（801071.SI）累计上涨 2.52%。剔除 同行业板块因素的影响后，本公司股价在本次重大事项停牌前 20 个交易日内累 计涨幅为 17.4%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关 规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即分别剔除创业板综指
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（399102.SZ）、创业板指数（399006.SZ）和电气设备（申万）指数（801071.SI） 因素影响后，本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%， 未构成异常波动情况。
四、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组情形的说明
—— 鼎汉技术、交易对方、海兴电缆以及本次交易的证券服务机构 华泰联 合、金诚同达、瑞华会计师和中企华及相关人员，均不存在依据《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌 重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形。
五、本次募集配套资金的必要性分析
（一）本次募集配套资金的必要性分析
- 1、本公司收入规模预计持续增长，营运资金需求将相应上升
本次交易完成后，上市公司“从地面到车辆”的转型战略取得阶段性成果， 并将继续在车辆高端装备制造方面加大研发投入和市场开拓力度，进一步丰富上 市公司的产品线，在车辆高端装备各细分市场进行深耕。车辆高端装备的研发、 生产过程所需的资金投入较大，由前期研发、试生产、正式批量投产、销售、销 售回款所组成的周期时间较长，将对营运资金产生较大的需求。
本公司管理层预计 2014 年营业收入较 2013 年增长 30%，2014 年末上市公 司新增营运资金需求约为 25,395.94 万元（78,686.52-53,290.58）。
| 单位：万元 | 2012 年（实际） | 2013 年（实际） | 2014 年（预测） |
|---|---|---|---|
| 营业收入增长率 | - | 66% | 30% |
| 营业收入 | 27,232.60 | 45,176.78 | 58,729.81 |
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| 流动资产 | 63,018.91 | 72,590.64 | - |
|---|---|---|---|
| 减：募集资金余额 | 5,253.79 | 1,885.55 | - |
| 可用流动资产 | 57,765.12 | 70,705.09 | - |
| 减：流动负债 | 9,467.96 | 17,414.51 | - |
| 营运资金年末余额 | 48,297.16 | 53,290.58 | 78,686.52 |
| 营运资金平均余额 | 50,793.87 | 65,988.55 | |
| 营业收入/ 营运资金平均余额 |
- | 0.89 | 0.89 |
本次交易后，本公司将继续加大市场开拓力度，利用与标的公司的协同效应， 继续推进―从地面到车辆‖的战略转型，逐步丰富产品线，预计销售收入将继续扩 张。随着销售收入规模的提高，上市公司新增营运资金需求将呈上升趋势，因此 上市公司拟募集配套资金补充公司流动资金，用于支持本次交易后上市公司的持 续发展。
2、核心管理层与其他股东利益一致
本次募集配套资金的认购对象除标的公司股东阮寿国、阮仁义以外，其余 6 名均为上市公司核心管理层，其中，顾庆伟为董事长，负责制定上市公司整体发 展战略；黎东荣为总裁，全面主持公司的日常经营管理；葛才丰为常务副总裁， 主管公司的运营，包括销售、生产、售后等具体工作；张雁冰为财务总监、副总 裁，主管财务工作；王生堂为副总裁，主管市场工作；万卿为副总裁、董事会秘 书，主管投资者关系、对外合作等。上述核心管理层除顾庆伟作为上市公司实际 控制人并拥有较高比例的持股、万卿持有 91,899 股以外，其余核心管理层均未 持有上市公司股份。
本公司登陆资本市场后进行二次创业，目前正紧密推进―从地面到车辆‖的战 略转型，争取抓住国内轨道交通市场国产化替代的趋势，努力将上市公司打造成 为领先的“轨道交通高端装备主流供应商‖。为了使现有核心管理层的利益与股 东利益保持高度一致，使管理层能够按照―股东利益最大化‖的原则进行工作，考 虑到上市公司存在新增营运资金需求的客观情况，核心管理层自愿以自有资金认
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购本次配套融资，一方面支持上市公司的业务发展，另一方面也使核心管理层与 上市公司的利益保持高度一致，有利于提高上市公司未来的持续竞争优势。
（二）鼎汉技术与同行业上市公司资产负债率的比较
鼎汉技术的资产负债率与同行业上市公司比较如下：
| 序号 | 证券简称 | 资产负债率（%） | 资产负债率（%） |
|---|---|---|---|
| 2013 年中报 | 2013 年三季报 | ||
| 1 | 航空动力 | 49.57 | 50.90 |
| 2 | 航天科技 | 40.64 | 42.28 |
| 3 | 钱江摩托 | 45.06 | 46.39 |
| 4 | 亚星锚链 | 23.31 | 22.71 |
| 5 | 南方汇通 | 38.01 | 37.11 |
| 6 | 海特高新 | 32.63 | 33.04 |
| 7 | 隆鑫通用 | 36.83 | 36.08 |
| 8 | 鼎汉技术 | 9.90 | 14.62 |
| 9 | 中国船舶 | 50.62 | 56.58 |
| 10 | 中路股份 | 43.86 | 44.32 |
| 11 | 中国南车 | 61.55 | 64.48 |
| 12 | 晋西车轴 | 36.12 | 21.18 |
| 13 | 金山开发 | 43.09 | 48.00 |
| 14 | 钢构工程 | 44.23 | 45.29 |
| 15 | 信隆实业 | 58.73 | 59.80 |
| 16 | 北方创业 | 35.96 | 37.01 |
| 17 | 广船国际 | 61.92 | 62.74 |
| 18 | 成发科技 | 50.58 | 54.78 |
| 19 | 中国嘉陵 | 89.68 | 90.41 |
| 20 | 中国重工 | 74.43 | 72.35 |
| 21 | 舜天船舶 | 73.91 | 72.40 |
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| 22 | 中航动控 | 42.60 | 34.28 |
|---|---|---|---|
| 23 | 中国北车 | 67.72 | 69.20 |
| 24 | 中航飞机 | 62.01 | 63.74 |
| 25 | 太阳鸟 | 39.45 | 39.84 |
| 26 | 宗申动力 | 37.48 | 37.65 |
| 27 | 中航精机 | 66.16 | 66.91 |
| 28 | 林海股份 | 9.70 | 13.83 |
| 29 | 中航电子 | 42.76 | 62.02 |
| 30 | 洪都航空 | 31.42 | 32.50 |
| 31 | 哈飞股份 | 71.89 | 73.03 |
| 算术平均值 | 47.48 | 48.56 | |
| 鼎汉技术 | 9.90 | 14.62 |
注：
1、选取行业：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业，行业样本来源来自中证指数 有限公司
2、由于尚有部分上市公司未公布2013 年年报数据，因此上表仍使用2013 年3 季报数据进 行比较。
截至2013 年12 月31 日，鼎汉技术合并口径资产负债率为18.46%，较2013 年9 月30 日提高3.84 个百分点。
由于本公司资产负债率较低，本次配套融资存在可能被取消的风险。请仔细 阅读本预案重大风险提示部分“一、与本次交易相关的风险/（八）配套融资可 能被取消的风险”。
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第十一节 独立财务顾问意见
本公司已聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券认 为：
一、逐项核查意见
（一）上市公司向第三方购买资产发行股份数量不低于发行后上市公司总股 本的 5%。
（二）上市公司发行股份购买资产的同时募集部分配套资金，配套资金比例 不超过交易总金额的 25%。
（三）上市公司董事会编制的《预案》符合《重组管理办法》、《重组规定》 及《准则第 26 号》的要求。
（四）本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承 诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于预案中。
（五）上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易 合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易 合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影 响。
（六）上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明 确判断并记载于董事会决议记录中。
（七）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重 组规定》第四条所列明的各项要求。
（八）本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，标的资产按交易合同约 定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
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（九）上市公司董事会编制的《预案》已充分披露本次交易存在的重大不确 定性因素和风险事项。
（十）上市公司董事会编制的《预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。
（十一）上市公司《预案》披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
（十二）中安海兴与上市公司不存在关联交易和同业竞争；中安海兴与标的 公司在报告期内存在关联交易，中安海兴与标的公司不构成同业竞争。
（十三）阮寿国、阮仁义以标的资产认购上市公司所发行股份的锁定期符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。 二、结论意见
（一）本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规 定》、《准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组 的规定。《预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要 求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（二）根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经 签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《非公开发行股票募集配套资 金认购合同》，该协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依 法进行。非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。对于本次交易 标的资产的过户及交割，交易各方已作出明确的约定、安排和承诺，不存在损害 上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上 市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可能导致
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上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全 体股东的利益。
（五）鉴于上市公司将在标的资产相关审计、评估及盈利预测审核工作完成 后编制《重组报告书》并再次提交董事会审议，届时华泰联合证券将根据《重组 管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问 报告。
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第十二节 全体董事声明
本公司董事会全体董事承诺保证《北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中 涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计机构、评估机构的审计、评估。 本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
本公司董事签名：
顾庆伟 黎东荣 葛才丰
张雁冰 王承刚 潘晓峰
廖国才 曹五顺 孙 敏
北京鼎汉技术股份有限公司董事会
年 月 日
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（本页无正文，为《北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》之签章页）
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